广州发展集团股份有限公司

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2025年年度股东会

会议文件

二○二六年五月二十九日广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

目录

会议须知..................................................3

广州发展2025年年度股东会会议议程....................................5

议案一：关于《广州发展集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》的议案....6

议案二：关于公司董事（非独立董事）2025年度薪酬方案的议案.................7

议案三：关于公司2025年度利润分配方案的议案..............................8

议案四：关于授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的议案..............9

议案五：关于聘任公司审计机构的议案....................................10

议案六：关于制定《广州发展集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.11

议案七：关于公司董事2026年度薪酬方案的议案.............................12

汇报事项一：广州发展集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告.....................14

汇报事项二：广州发展集团股份有限公司高级管理人员年度薪酬方案..............15

2广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

会议须知

为维护投资者合法权益，确保广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）股东会的正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会议事规则》和公司

《章程》的有关规定，制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、现场会议

1、为保证本次会议的顺利召开，公司投资者关系部负

责本次会议的议程安排和会务工作。

2、除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事

和高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的相关人员及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

3、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授权书等），于2026年5月29日9:00-9:30在本次会议召开前办理现场会议登记手续。

4、参加股东会的股东及股东授权代表，依法享有发言

权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权利，不应扰乱会议的正常秩序。

5、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人拍照、录音及录像，对干扰会场正常秩序，寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

6、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过5分钟。

7、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次

3广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东

共同利益的质询，会议主持人或其他指定有关人员有权拒绝回答。

8、会议现场投票采用现场记名投票方式。

9、股东提问和问答后，进行投票并宣布投票表决结果，

由律师宣读法律意见书。

二、网络投票网络投票的相关规定详见公司于2026年4月30日在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《广州发展集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临

2026-021号）。

4广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

广州发展2025年年度股东会会议议程

会议主持人：蔡瑞雄董事长

会议时间：2026年5月29日上午9:30

会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室议主持人或内容文件程报告人

1.主持人宣布会议开始蔡瑞雄董事长审议《关于<广州发展集团股份有限公司2025年度董事会

2.议案一蔡瑞雄董事长工作报告>的议案》审议《关于公司董事（非独立董事）2025年度薪酬方案的

3.议案二谭有超独立董事议案》

4.审议《关于公司2025年度利润分配方案的议案》议案三审议《关于授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案蔡瑞雄董事长

5.议案四的议案》

6.审议《关于聘任公司审计机构的议案》议案五马素英总会计师审议《关于制定<广州发展集团股份有限公司董事、高级管

7.议案六理人员薪酬管理制度>的议案》谭有超独立董事

8.审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》议案七

汇报事

9.汇报2025年度独立董事述职报告廖艳芬独立董事

项一汇报事

10.汇报公司高级管理人员年度薪酬方案谭有超独立董事

项二

11.股东提问时间蔡瑞雄董事长

股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票宣

12.蔡瑞雄董事长

布休会15分钟

13.现场计票股东代表、律师

14.宣布现场表决结果蔡瑞雄董事长

广州金鹏律师事

15.律师宣读法律意见书

务所律师

16.宣布现场会议结束蔡瑞雄董事长

5广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案一：

关于《广州发展集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》的议案

—广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会议案之一

公司以习近平新时代中国特色主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，在绿色转型赛道上笃行不怠、在改革创新浪潮里奋楫争先、在服务民生使命

中躬耕实干，推动存量提效、增量优拓、质量提升，实现经营业绩稳健增长、产业结构向绿向新、业务规模有效扩张、

竞争优势显著增强、治理效能系统提升、党的建设全面加强，营业收入、利润均创历史新高，可控电力装机规模达到1097万千瓦。

报告期实现营业总收入508.83亿元，同比增长5.29%；实现归属于上市公司股东的净利润23.19亿元，同比增长33.93%。

详见2026年4月15日在上海证券交易所网站披露的《广州发展集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

提请公司2025年年度股东会审议。

6广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案二：

关于公司董事（非独立董事）2025年度薪酬方案的议案

—广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会议案之二根据《广州发展除法定代表人以外其他企业负责人年度经营业绩考核及年度薪酬分配办法》相关规定，结合广州市国资委对广州发展企业负责人薪酬清算的通知要求，综合公司2025年度经营业绩增长、董事个人履职表现及年度经营

业绩考核结果等因素，现提请董事会审定在公司领取薪酬的公司董事（非独立董事）2025年度薪酬方案，具体如下：

2025年薪酬

姓名职务（单位：万元）

蔡瑞雄党委书记、董事长119.96

吴宏党委副书记、副董事长、总经理119.65

李光党委副书记、董事109.47

因达到退休年龄，李光先生已于2026年2月27日向公司董事会辞去公司董事职务。

提请公司2025年年度股东会审议。

7广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案三：

关于公司2025年度利润分配方案的议案

—广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会议案之三

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年实现合并报表归属于母公司所有者的净利润

2319437070.79元。截至2025年12月31日，公司合并报

表期末未分配利润为人民币10882327626.01元，母公司报表期末未分配利润为人民币2524699319.64元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.50元（含税），合计拟派发现金红利1227052743.35元（含税），占公司合并报表2025年度归属于母公司所有者的净利润的52.90%。其中，已于2025年12月12日派发中期现金股利每10股1.00元，共已派发现金股利350586498.10元。本次末期现金股利拟每10股派发2.50元，共拟派发末期现金红利876466245.25元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2026年度。

提请公司2025年年度股东会审议，并授权公司董事会组织办理利润分配具体事宜。

8广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案四：

关于授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的议案

—广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会议案之四

为积极贯彻落实上市公司监管指引要求，推动公司《2026年度“提质增效重回报”行动方案》《估值提升计划》

相关工作，增强分红稳定性、持续性和可预期性，增加分红频次，切实增强投资者获得感，授权董事会在符合相关法律法规及公司《章程》等有关制度的前提下，结合公司未分配利润、当期盈利状况与投资支出计划等决定公司2026年中

期现金分红方案，并授权董事会全权办理中期利润分配的相关事宜。中期分红金额上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润，进行中期利润分配的时间节点及次数由董事会结合公司实际情况具体确定。

提请公司2025年年度股东会审议。

9广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案五：

关于聘任公司审计机构的议案

—广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会议案之五

2025年，根据公司公开招标结果，并经公司党委会、第

九届董事会第十四次会议、2024年年度股东大会审议批准，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度审计机构。公司根据《广州发展会计师事务所备选库管理暂行规定》（发展规[2018]29号）对立信2025年度年报履职情况进行考核评价，认为立信在2025年度审计过程中，能够按照中国注册会计师审计准则的规定，坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司财务状况，切实履行审计机构应尽职责，并能够做好保密工作、廉政工作，能够满足审计工作的各项要求。

根据公司第九届董事会审计委员会《关于聘任公司审计机构的提议》，拟续聘立信为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务报告的审计工作和公司2026年度内部控制审计工作。根据实际工作量，公司支付给立信2025年度财务报告审计费用为336.20万元，内部控制审计费用为25万元。

提请公司2025年年度股东会审议。

10广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案六：

关于制定《广州发展集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

—广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会议案之六

为贯彻落实《上市公司治理准则》对公司董事、高管激

励约束机制相关安排，公司结合广州市国资委关于企业负责人薪酬及考核的相关要求，立足公司经营发展实际，制定了《广州发展集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《制度》”）。

《制度》共设六章二十条内容，主要包括：总则（制定目的与依据、适用范围、基本原则、禁止性规定）、薪酬管

理机构与职责（股东会和董事会、薪酬考核委员会）、薪酬构成（基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴等）、绩效考核管理（考核周期、考核指标、考核实施与结果运用）、薪酬发放

及止付追索（发放周期、止付情形）、附则等，既兼顾了国有企业薪酬管理的合规性，又充分考虑了上市公司规范运作要求，符合《上市公司治理准则》《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》《广东证监局关于上市公司建立健全高管薪酬管理机制的工作提示》等要求。

详见2026年4月30日在上海证券交易所网站披露的《广州发展集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

提请公司2025年年度股东会审议。

11广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案七：

关于公司董事2026年度薪酬方案的议案

—广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会议案之七

根据《上市公司治理准则》、公司《章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照国内同类可比企业薪酬水平，现提请公司股东会审定在公司领取薪酬的公司董事2026年度薪酬方案，具体如下：

一、适用对象在公司领取薪酬的公司董事。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

本薪酬方案自公司股东会审议通过后实施。

三、薪酬方案

1.在公司兼任高级管理人员或其他实际职务的非独立董事，其年度薪酬根据其个人履职情况、公司年度经营业绩考核结果核定。其年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

2.独立董事发放独立董事津贴。根据公司2011年年度股

东大会《关于同意调整公司独立董事津贴的决议》，每位独立董事的津贴为10万元（税后）。

3.仅担任董事职务、未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

四、其他说明

12广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

（一）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

（二）公司董事2026年薪酬的发放、止付追索、考核与

调整等事宜，按照现行有效的公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的具体规定执行。

提请公司2025年年度股东会审议。

13广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

汇报事项一：

广州发展集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《广州发展股份有限公司独立董事工作制度》及上海证券交易所的相关规定，公司2025年三位在任独立董事曾萍先生、廖艳芬女士、刘

涛先生编制了2025年度独立董事述职报告，已于2026年4月 15 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。

现提交公司2025年度股东会进行述职。

14广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

汇报事项二：

广州发展集团股份有限公司高级管理人员年度薪酬方案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》、公司《章程》《广州发展除法定代表人以外其他企业负责人年度经营业绩考核及年度薪酬分配办法》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合绩效考核、公司经营发展等实际情况，并参照国内同类可比企业薪酬水平制定高级管理人员年度薪酬方案，具体如下：

一、2025年度薪酬方案

2025年薪酬

姓名职务（单位：万元）

吴宏党委副书记、副董事长、总经理119.65

乔武康党委委员、副总经理109.33

马素英党委委员、总会计师109.56

毛庆汉党委委员、副总经理78.68

朱桦党委委员、副总经理78.51

姜云董事会秘书17.72

备注：姜云女士薪酬按2025年10月30日任职公司董事会秘书起计算。

本事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。

二、2026年度薪酬方案

1.适用对象

公司高级管理人员。

2.适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

15广州发展集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

本薪酬方案自董事会审议通过后实施。

3.薪酬方案

（1）公司高级管理人员的年度薪酬根据其个人履职情

况、公司年度经营业绩考核结果核定。其年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（2）基本薪酬根据高级管理人员的岗位职责、管理难

度、市场价值、个人能力、国内同类可比市场薪酬水平等因素综合确定。

（3）绩效薪酬=绩效薪酬标准×年度薪酬分配系数×（年度经营业绩考核得分÷100），年度薪酬分配系数最高不超过1.0。年度经营业绩考核以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经济效益、党建工作、重点专项工作等评价结果和个人履职工作测评情况核定。考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

4.其他说明

（1）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等

原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

（2）公司高级管理人员2026年薪酬的发放、止付追索、考核与调整等事宜，按照现行有效的公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的具体规定执行。

本事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。

特此报告。

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