林海股份:林海股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600099证券简称：林海股份公告编号：2023-029

林海股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

林海股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月8日召开第八届董事

会第十九次会议，审议通过了“关于修订《林海股份有限公司章程》的议案”，现

将具体内容说明如下：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

一、修改的条款

1、修订前：

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。

单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数的一名。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：

（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的

所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上；

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；

如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

修订后：

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人（不包括独立董事）；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股

份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；由股东担任的监事候选人由董

事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开

董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数的一名。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：

（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的

所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个候选人所得票数多少，决定人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上；

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；

如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。2、修订前：

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

修订后：

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场

禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

3、修订前：

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

修订后：

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

4、修订前：

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提

名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

修订后：

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提

名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。