林海股份有限公司
2025年年度股东会资料
2026年5月11日
1林海股份有限公司2025年年度股东会议程
一、会议召开形式：
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间：2026年5月11日星期一14：00
三、现场会议地点：江苏省泰州市迎春西路199号林海股份有限公司会议室
四、召集人：公司董事会
五、出席代表：公司股东及股东代表
六、列席：公司董事、高级管理人员、律师
七、主持：董事长
八、议程：
1、主持人宣布会议开始
2、相关人员介绍议案，与会股东审议
3、独立董事汇报年度述职报告
4、推举本次会议监票人、计票人
5、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票
6、与会股东及代理人现场投票表决
7、计票人统计现场表决，监票人监督
8、宣读现场投票结果
9、休会，等待网络投票结果
10、会议主持人宣读现场与网络合并投票结果和股东会决议
11、宣读律师函
12、会议主持人宣布2025年年度股东会结束
2议案目录
议案一：公司2025年度董事会工作报告............................4
议案二：关于公司2025年度利润分配预案的议案...................13
议案三：关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配的议案.....................................................14
议案四：公司2025年度财务报告.................................15
议案五：公司2025年年度报告正文及年度报告摘要.................24
议案六：关于公司2025年度独立董事津贴的议案...................25
议案七：关于公司2025年度非独立董事、高级管理人员薪酬考核情况的议
案....................................................26
议案八：关于新增关联交易暨2026年度日常关联交易调整的议案.....27
议案九：关于与国机财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议
案....................................................30
议案十：关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案..34
议案十一：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案......................35
2025年度独立董事述职报告（丁宝山）...........................38
2025年度独立董事述职报告（张增华）...........................43
2025年度独立董事述职报告（邓钊）.............................48
32025年年度
股东会资料之议案一公司2025年度董事会工作报告
2025年，公司面对美国关税政策、全球经济增长放缓、国内市场竞争加剧等复杂多
变的形势，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大及党的二十届三中、四中全会精神，深化改革，创新驱动，立足林业机械振兴总体要求，加快推进农机装备高质量发展，做大做强特种车辆，奋力推动各项工作走深走实，取得良好的发展成绩。
一、2025年度生产经营情况
1、经济指标稳健攀升，延续向好发展态势
2025年公司实现营业收入11.31亿元，同比增长7.66%；实现利润总额2756.91万元，同比增长33.85%；实现归属于上市公司股东的净利润2455.27万元，同比增长
33.24%，营业收入及利润指标均取得明显上升。
2、重点业务多点突破，核心竞争优势凸显
2025年，公司各主营业务板块结构进一步优化，森林消防机械、农业机械、特种车
辆、摩托车业务销售收入占比分别为22.10%、25.22%、41.54%、11.14%，多元支撑的产业结构更趋稳固；国际市场与国内市场协同发展，主营业务板块中国际市场、国内市场销售收入占比分别为51.47%、48.53%，内外双循环格局持续深化。
森林消防机械板块，随着“万亿国债”项目的结束，当前各地应急管理、林业部门已基本完成森林消防装备换装，合并地方政府债务压力等因素，市场需求出现阶段性收窄，全年实现销售收入24858.24万元，同比下降27.38%，公司主动应对市场变化，以市场开拓和售后服务为双抓手，持续提升客户黏性，陆续中标多个标志性项目，并成功开拓山西等地区多个新市场。
农业机械板块，三维发力，构建差异化竞争优势。公司坚持“线下推广、线上宣传、优质服务”协同推进，打造“三位一体”市场拓展体系。同时，深入推行个性化营销策略，针对不同区域特点制定“一地一策”反季节销售方案，实施差异化政策支持，有效激活市场需求。全年实现营业收入28372.24万元，同比增长26.77%，高速插秧机、收
4割机等主要产品实现较大幅度增长。
特种车辆与摩托车板块，面对美国关税政策等复杂外部环境，公司精准分解目标，强化过程管控，多措并举化解经营风险。市场端，积极拓展欧洲、东南亚等多元化市场，降低单一市场依赖；产品端，深化产研销协同，推动市场一线需求快速转化为技术研发和产品优化方向，2025年特种车辆产品实现营业收入46720.77万元，同比增长20.6%，摩托车产品实现营业收入12534.03万元，同比增长35.7%。
3、科技创新赋能增效，发展动能加速转换
2025年，公司深入实施创新驱动发展战略，坚持需求导向和产业化方向，精准发力
关键核心技术攻关，全力支撑产品迭代与技术跃升。
一是知识产权与标准建设成果丰硕。公司全年累计获得授权专利12件，其中发明专利6件，核心技术壁垒持续夯实；主导或参与制、修订的3项国家标准正式发布，彰显了公司在行业技术领域的话语权与引领力。
二是创新主体地位与资质荣誉实现双突破。公司成功获评江苏省专精特新中小企业，并荣膺国家级专精特新“小巨人”企业称号，公司在专业化、精细化、特色化、新颖化发展方面获得国家级权威认证；同时，林海股份、福马高新双双通过国家高新技术企业认定，标志着公司在核心技术研发、科技成果转化能力方面得到充分肯定。
三是重点项目与产品开发多点开花。LH191MS、LH300ATV-D 项目分别斩获中国福马科技创新奖一等奖、三等奖，技术创新性与产业化价值得到充分认可。产品研发方面，公司成功攻克水冷四级泵、大排量隔膜泵技术，完成宽窄行高速插秧机、大功率高速插秧机及4款大马力高速插秧机的系列化开发，进一步巩固在森林消防机械、农业机械装备领域的竞争优势。同时，LH2V91MY 发动机、ATV1000 全地形车等高附加值新品的推出，标志着公司在动力平台与全地形车领域实现了新突破，为市场拓展注入强劲新动能。
4、管理专项扎实推进，运营基础不断夯实
精益生产走向纵深，制造效能持续释放。公司以发动机生产线为试点，精益管理取得突破性进展，现场作业环境得到根本性改善，设备故障频次同比大幅下降，生产线稳定性显著增强，单人单班产能稳步攀升，产品质量水平进一步提升，精益理念正从“点上突破”向“面上开花”加速演进。
5成本管控精准发力，价值创造能力稳步提升。高速插秧机项目与加工中心项目两项
成本管理实验室建设开局良好，通过全流程成本动因分析与精细化管控，超额完成年度目标，为公司下一阶段成本管控积累实践经验。
数字化转型纵深推进，两化融合迈出关键步伐。2025 年公司 ERP 系统进一步优化提升，标志着核心业务板块实现从订单到交付全流程数字化贯通，生产制造与经营管理的数据链、业务链加速融合，为智能制造转型奠定坚实的平台基础。
安全根基持续筑牢，班组标准化建设成效显现。2025年公司安全管理标准化班组建设取得阶段性成果。林海股份机加工班组、福马高新装配组凭借扎实的基础管理与出色的现场安全，双双获评安全标准化二级班组，基层一线安全治理效能取得显著提升。
产改赋能激发活力，一线班组建设结出硕果。福马高新总装工场装配班组作为公司深化产业工人队伍建设改革的缩影，其建设案例在国机集团“深化产改激活力，班组聚力建新功”主题征集活动中脱颖而出，成功获评“典型案例”，凸显公司在打造知识型、技能型、创新型产业工人队伍方面取得的扎实成效。
5、降本增效成果突出，全链条成本优化显著
公司深入践行“聚焦精益强管理，数字赋能促提升”管理理念，将降本增效贯穿研发、采购、生产全流程。2025年，农林板块成本管控成效尤为显著：公司通过优化供应商体系，成功引入第二厂家11家，有效激活供应链竞争机制，推动关键物料采购成本进一步下降；同时，两项核心零部件实现国产化替代，不仅增强了供应链自主可控能力、维护了产业链安全，更在保障品质的前提下进一步降低制造成本，为全链条成本优化注入新动能。
二、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和相关要求，本着谨慎、认真、勤勉的态度，行使股东会赋予的权利，公司董事能够积极参加董事会和股东会，参与决策，发表意见；公司设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会和提名委员会，各委员会根据职责分工，采取事前调研，事中视察跟踪，事后监督检查的方式，强化董事会的职能，为董事会的决策提供充分依据，有力地保证公司决策的合法性、科学性，降
6低决策风险。公司荣获中国上市公司协会2025年度上市公司董事会典型实践案例。
（一）董事会会议、股东会召开情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，九届六次至九届九次董事会，2025年第一
次至第五次临时董事会，完成了定期报告、章程修订、制度修订等62项议案的审议。
报告期内，董事会主持召集召开3次股东会：2024年年度股东会、2025年第一次临时股东会、2025年第二次临时股东会，审议通过了“公司2024年度董事会工作报告”“公司章程修订”等18项议案。
（二）董事会专业委员会开展工作情况
1、审计委员会工作情况
2025年，公司完成章程修订并取消监事会，由审计委员会履行监事会相关职责。报告期内，审计委员会共召开了4次会议，全体委员会成员出席了会议，审议并通过“公司2024年度财务报告”“公司2025年第一季度报告”“公司2025年半年度报告”“公司
2025年第三季度报告”等14项议案。完成了与年审注册会计师的现场沟通。
2、薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，全体委员会成员出席了会议，听取“关于公司2024年度非独立董事及高级管理人员薪酬与考核情况的议案”“关于公司2024年度独立董事薪酬的议案”；审议通过“关于修订《林海股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案”。
3、战略与 ESG 委员会工作情况
报告期内，战略与 ESG 委员会共召开了 3 次会议，全体委员会成员出席了会议，审议通过“公司 2025 年度生产经营工作计划”“公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告”等3项议案。
4、提名委员会工作情况报告期内，提名委员会共召开了3次会议，审议通过“关于修订《林海股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案”“提名公司副总经理”等3项议案。
（三）市场化改革方面
公司根据新修订的《公司法》《上交所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律
7法规及国机集团要求，不断强化市场化改革，优化公司治理。2025年，公司完成监事会改革，取消监事会，并设立职工董事，完成职工董事选举，根据最新监管及法律法规要求完成公司章程修订，制定、修订各类制度43项，涉及股东会议事规则、董事会议事规则、投资者关系管理等。
（四）市值管理工作情况
公司已制定《林海股份有限公司市值管理方案》，成立市值管理领导小组及工作小组，公司主要负责人担任领导小组组长，全面贯彻落实国机集团、中国福马市值管理工作部署，统筹领导公司市值管理各项工作。
截至2025年12月31日收盘，公司市值22.9亿元，同比增长19.16%，市值增长幅度好于上证指数18.41%的增幅。根据东方财富证券统计，截至2025年三季度末，公司滚动市盈率105.32，远高于所在交运设备行业平均（49.78）及行业中值（30.26）。
（五）公司环境、社会及公司治理（ESG）工作情况
公司持续完善 ESG 管理体系，连续三年发布 ESG 报告，2025 年公司 ESG 报告在万得评级为 A，综合得分提升 20.96%，在细分行业排名第 15 名，相较于去年行业排名提升
10个名次。公司“健全采购全流程管理，构建安全高效的供应链体系”及“构建多层次研发体系，强化制度保障与投入”相关实践入选中国上市公司协会2025年上市公司可持续发展优秀案例。
（六）投资者交流等内容
公司认真做好投资者关系管理，2025年先后召开业绩说明会3次，现场答复股民提问，及时关注、回复上证 e互动信息，通过自媒体、微信公众号等平台拓宽宣传沟通渠道，积极做好投资者现场接待交流，先后接待机构、投资者来访8批次100余人，主动邀请股东来访，现场参加公司股东会，并进行深入的沟通交流。
2025年公司积极响应上海证券交易所号召，先后与东方财富证券、中信建投证券组
织开展“走进上市公司－林海股份”活动，深化投资者与上市公司的良性互动，进一步助力投资者洞悉企业价值，持续讲好沪市上市公司高质量发展故事。
（七）投资者回报方面
公司高度重视投资者回报，连续多年进行分红，2025年每10股派发现金红利0.3
8元，累计派发现金红利657.36万元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的35.67%。
近三年已累计派发现金红利1796.78万元，现金分红比例131.28%。
（八）合规管理方面
公司持续强化合规管理，完善内控体系，提高内部控制水平，灵活运用监督评价手段，全面提高风险应对能力。一方面秉持“创新发展与风险防控并重”的理念，构建了具有战略前瞻性的全面风险管理体系，通过建立健全风险管控机制，完善风险识别、评估、应对、监控的全流程闭环管理，实现风险指标的动态监测与预警；另一方面，公司树立科学市值管理理念，把市值管理的立足点放在切实提升上市公司发展质量上，通过战略规划发展、生产经营优化、完善资源配置等实现企业的经济价值和社会价值，并以此为基础，综合运用多种手段不断提升价值实现能力，将内在价值转化为市场认可的市值，切实推动企业可持续发展。
公司内部控制与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，近三年内控审计均出具标准无保留意见。
三、报告期内对外投资状况
（一）报告期内，公司无新增对外投资。
（二）主要子公司、参股公司分析单位：万元单位名称总资产净资产营业收入营业利润净利润
江苏福马高新动力机械有限公司28478.8511667.2142091.361523.191474.29
江苏联海动力机械有限公司17273.1612099.4219957.09459.62407.84
福马新能（北京）科技有限公司5664.715290.41524.08114.11112.68
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
林海股份将以国机集团、中国福马“十五五”发展战略为牵引，立足主责主业，以提升公司核心竞争力和内在价值为根本，通过多元化、创新性的资本运作手段，优化资本结构，赋能产业升级，驱动创新发展，做强做优做大上市公司。
1、聚焦主责主业，持续深耕核心业务，不断提升各业务板块发展质量
森林消防机械板块，以森林草原防火装备为重点，制定符合市场趋势又具有前瞻性的市场策略，积极探索新的销售模式和方法，不断延伸市场触角，力求在行业中占据更有利地位。
9农业机械板块，深入落实农机装备高质量发展要求，以市场作为企业行动的出发点
和落脚点，精耕细作成熟市场，加速突破薄弱市场，深入布局海外市场，强化售后服务体系，不断提高市场拓展的成效。
特种车辆板块，紧密围绕“传统市场巩固、新兴市场开拓”双向发展，全力推动高端大排量全地形车等新产品的上市销售。
2、深化“迈向国际”技术创新转型，推进高水平科技自立自强
对标行业一流先进水平，持续加大新产品研发投入，不断推动核心技术攻关和技术创新。
森林消防机械板块，加快补齐短板弱项，重点布局水泵高扬程技术、轻量化技术、水冷动力技术、智能化及多功能技术，积极探索前沿科技在森林消防领域的应用。
农业机械板块，围绕“适应高标准农田的机械装备、提高农业机械化水平、完善再生稻双季作业”需求，聚焦适应新农艺需求的系列高速插秧机、收割机等装备研发，推动农机装备向高适应性、高可靠性方向升级。
特种车辆板块，聚焦大排量全地形车、动力装备研发及新能源特种车关键技术的攻关，重点关注电动化、智能化、轻量化等发展趋势。
3、全方位、深层次推动提质增效工作，系统推进质量、成本迈向新高度
一是总结精益管理试点工作经验，并进一步向全公司推广应用，全面引入精益管理理念，打造精益生态。
二是坚定不移地秉持“预防为主，持续改进”的质量核心理念，持续丰富和拓展质量控制手段，持之以恒地推进质量改进工作，实现公司整体质量水平显著提升。
三是驱动全链降本提效，通过“成本管理实验室建设”“优化供应链管理”等多项举措，进一步锻造高效、敏捷、具有竞争力的供应链生态系统。
4、拓宽高端人才渠道，搭建科技人才成长平台
重点针对985院校优质人才实施“名校优才”引进，吸引具有前沿技术视野的专业人才，进一步提高青年人才队伍质量。完善内部人才晋升通道，通过师带徒、项目历练、专项培训等方式加速人才成长，打造结构合理、素质优良的科技人才梯队。优化人才激励体系，深化三项制度改革，探索与企业相适应、有助于人才发展的激励措施，营造尊
10重人才、鼓励创新的良好氛围。
5、深化全面风控，强化重点攻坚，确保风险可控
深入推进风控、内控、合规“三位一体”体系建设工作，严格开展重大决策、经济合同、规章制度三项法律审核；加强重点风险点监测和境外项目经营风险防控，关注跟踪研判外部打压制裁风险；加强两金压降，强化应收账款和存货管控，提高应收账款和存货周转率，优化经营现金流，全力确保各类风险安全可控，不发生重大风险事件。
五、公司发展战略
公司将坚持能力提升与业绩增长并重，坚持产品竞争力提升与业务模式创新并重，坚持内在价值提升与资本市场赋能并重，秉持“产业为本、战略为舵、资本为帆”的核心原则，不断深化改革，加快新产品开发速度和新项目进度，加快转型升级步伐，做大做强特种车辆、做精做优农林机械，并善用资本市场平台功能，优化资源配置、提升产业能级、反哺主业，通过资本运作加速孵化新的效益增长点，开拓增量空间，推动企业实现高质量发展。
森林消防机械：对标国际先进水平，加快补齐短板弱项，依托自有小型动力机械开发技术打造森林消防水泵和风力灭火机产品系列，成为国内森林防火装备领域的排头兵。
农业机械：以“提高农机装备水平，护航国家粮食安全”为主线，加快收割机产品产业化、规模化进程，推动插秧机智能化、信息化发展，打造能够实现精准控制与高效作业的先进产品，不断提高产品的适宜性、可靠性和市场占有率，探索电动农业机械开发并形成相关产品系列化及产业化。
特种车辆：对标行业一流先进水平，加强大排量、高性能和高节能环保特种车辆产品和技术开发，并以现有特种车产品为基础，推进新能源动力特种车辆开发，打造电动特种车产品系列，成为国内领先、国际知名的全地形车系列供应商。
摩托车：进一步延伸市场触角，强化林海品牌意识，积极探索差异化、个性化的发展道路。
六、可能面临的风险
1、宏观风险
全球经济增长动能趋弱，预计2026年世界经济将进一步放缓，主要经济体增长分化。
11地缘政治和区域冲突增加了宏观经济前景面临的不确定性。
应对措施：公司将坚持“团结、拼搏、勤勉、务实、创新、进取”的企业精神，探索国内、国际双循环发展、数字化发展、智能化发展、绿色发展等发展道路，减缓宏观经济风险对企业经营发展的冲击。
2、市场竞争风险
特种车辆行业受国际地缘政治冲突和由此引起的海外经济环境变化，以及美国关税政策可能引起的一系列全球性的贸易保护主义、贸易壁垒影响，预计存在一定的不确定性。
应对措施：公司将坚持产品竞争力提升与业务模式创新并重，不断深化改革，加快新产品开发速度和新项目进度，加快转型升级步伐，积极探索针对美国市场风险的应对措施，有效应对市场风险。
3、汇率风险近年来，公司海外业务份额逐步提升，受国际形势的影响，若人民币汇率大幅波动，可能产生一定汇兑损失的风险，并对公司出口销售产生一定的影响。
应对措施：公司将持续加强对外汇市场及汇率走势的跟踪研判，通过优化定价机制、及时结汇、远期结售汇等方式，有效降低汇兑损失的风险。
4、原材料价格波动风险
受国际形势变化和地缘政治冲突等因素影响，公司主要产品原材料价格，受有色金属等大宗商品价格走势影响较大，具有不确定性，不利于公司生产成本控制。
应对措施：公司将根据原材料价格波动情况和业务实际需求，通过锁价建储、波段采购、价值链优化等举措有效控制成本。
以上内容，提请股东会审议。
林海股份有限公司
2026年5月11日
122025年年度
股东会资料之议案二关于公司2025年度利润分配预案的议案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润为1362.35万元人民币（母公司报表口径）。本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.045元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本219120000股，以此计算合计拟派发现金红利986.04万元（含税）。
本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的
40.16%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润大于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
以上内容，提请股东会审议。
林海股份有限公司
2026年5月11日
132025年年度
股东会资料之议案三关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配的议案
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的规定，上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，现拟提请股东会授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，具体方案如下：
一、中期分红的前提条件
1、公司当期累计未分配利润为正；
2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；
3、符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定对于上市公司利润分配的要求。
二、中期分红的金额上限公司在2026年度进行中期利润分配的金额不超过当期归属于公司股东净利润。
三、授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。
以上内容，提请股东会审议。
林海股份有限公司
2026年5月11日
142025年年度
股东会资料之议案四公司2025年度财务报告
公司2025年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务指标情况及变化原因分析如下：
一、主营业务分析
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入1131246944.931050736998.287.66
营业成本982191234.62926456465.126.02
销售费用20851029.5118421471.6213.19
管理费用52642099.8145734095.9315.10
财务费用-4867596.07-14298458.46不适用
研发费用45742943.5042957970.016.48
其他收益1587500.433883965.45-59.13
投资收益797820.0850969.501465.29
公允价值变动收益-20778.9420778.94不适用
信用减值损失-4669760.94-8321085.94不适用
资产减值损失-488097.53-1150508.90不适用
营业利润26084704.5419689459.0432.48
营业外支出12255.50449897.44-97.28
利润总额27569054.8920597395.7433.85
所得税费用3016336.192169495.4439.03
净利润24552718.7018427900.3033.24
其他综合收益的税后净额1656083.53790714.34109.44
综合收益总额26208802.2319218614.6436.37
基本每股收益0.1120.08433.33
稀释每股收益0.1120.08433.33
支付其他与经营活动有关的现金41836987.6273928908.73-43.41
经营活动产生的现金流量净额126612952.37117379128.097.87
收回投资收到的现金230989627.80429053439.00-46.16
处置固定资产、无形资产和其他长期
13207.20213575.00-93.82
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计236165932.86435263641.43-45.74
购建固定资产、无形资产和其他长期
14679188.6925519610.24-42.48
资产支付的现金
投资支付的现金300989627.80569053439.00-47.11
15投资活动现金流出小计315668816.49594573049.24-46.91
投资活动产生的现金流量净额-79502883.63-159309407.81不适用
偿还债务支付的现金30000000.000.00不适用
筹资活动现金流出小计37034863.155563169.05565.72
筹资活动产生的现金流量净额-37034863.15-5563169.05不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响57533.676812741.94-99.16
现金及现金等价物净增加额10132739.26-40680706.83不适用
情况说明：
（1）财务费用变动原因说明：主要是报告期内受汇率变动影响，本期汇兑净收益较同期减少，同时存款利率呈现持续下行趋势，公司存款较同期减少所致。
（2）其他收益变动原因说明：主要是报告期内收到的政府补助较同期减少所致。
（3）投资收益变动原因说明：主要是报告期内公司所投资的参股公司实施现金分红所致。
（4）公允价值变动收益变动原因说明：主要是报告期末公司持有的交易性金融资产的公允价值变动所致。
（5）信用减值损失变动原因说明：主要是报告期内公司农机业务应收账款计提坏账准备较同期减少所致。
（6）资产减值损失变动原因说明：主要是报告期内公司计提存货跌价准备较同期减少所致。
（7）营业利润变动原因说明：主要是报告期内公司积极开拓市场、优化产品结构，实现主营业务稳中提质所致。
（8）营业外支出变动原因说明：主要是报告期内公司处置固定资产产生的损失较同期减少所致。
（9）利润总额变动原因说明：主要是报告期内公司积极开拓市场、优化产品结构，实现主营业务稳中提质所致。
（10）所得税费用变动原因说明：主要是报告期内公司利润总额较同期增加，导致当期应纳税所得额增加所致。
（11）净利润变动原因说明：主要是报告期内公司积极开拓市场、优化产品结构，实现主营业务稳中提质所致。
（12）其他综合收益的税后净额变动原因说明：主要是报告期末公司适用高新技术企业所得税优惠税率所致。
16（13）综合收益总额变动原因说明：主要是报告期内公司积极开拓市场、优化产品结构，实现主营业务稳中提质所致。
（14）基本每股收益变动原因说明：主要是报告期内公司积极开拓市场、优化产品结构，实现主营业务稳中提质所致。
（15）稀释每股收益变动原因说明：主要是报告期内公司积极开拓市场、优化产品结构，实现主营业务稳中提质所致。
（16）支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要是报告期内公司预付款保证金等款项支付较同期减少所致。
（17）收回投资收到的现金变动原因说明：主要是报告期内公司定期存款到期收回的本金较同期减少所致。
（18）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：主要是报告期内公司处置固定资产收到的款项较同期减少所致。
（19）投资活动现金流入小计变动原因说明：主要是报告期内公司定期存款到期收回的本金较同期减少所致。
（20）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明：主要是报告期内公司固定资产投入较同期减少所致。
（21）投资支付的现金变动原因说明：主要是报告期内公司定期存款投资支付的本金较同期减少所致。
（22）投资活动现金流出小计变动原因说明：主要是报告期内公司定期存款投资支付的本金较同期减少所致。
（23）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内公司定期存款投资支付的本金及到期收回的本金较同期减少所致。
（24）偿还债务支付的现金变动原因说明：主要是报告期内公司发生偿还债务支出较同期增加所致。
（25）筹资活动现金流出小计变动原因说明：主要是报告期内公司发生偿还债务支出较同期增加所致。
（26）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内公司发生偿还债务支出较同期增加所致。
（27）汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明：主要是报告期内公司美元
17结汇产生的汇兑收益较同期减少所致。
（28）现金及现金等价物净增加额变动原因说明：主要是报告期内定期存款投资支付的本金较同期减少所致。
（二）收入和成本分析
1、主营业务分行业、分地区情况单位：元
主营业务分行业情况毛利率营业收入比营业成本比毛利率比上分行业营业收入营业成本
（%）上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）
减少0.82个
特种车辆行业467207688.51395852061.1415.2720.6021.77百分点
减少1.92个
农业机械行业283722402.61263450913.077.1426.7729.43百分点
森林消防机械增加4.75个
248582445.60208891463.4415.97-27.38-31.26
行业百分点
增加9.13个
摩托车行业125340298.09112384898.6010.3435.7023.16百分点主营业务分产品情况毛利率营业收入比营业成本比毛利率比上分产品营业收入营业成本
（%）上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）
减少0.82个
特种车辆467207688.51395852061.1415.2720.6021.77百分点
减少1.92个
农业机械283722402.61263450913.077.1426.7729.43百分点
增加4.75个
森林消防机械248582445.60208891463.4415.97-27.38-31.26百分点
增加9.13个
摩托车125340298.09112384898.6010.3435.7023.16百分点主营业务分地区情况毛利率营业收入比营业成本比毛利率比上分地区营业收入营业成本
（%）上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）
减少0.24个
国内市场545846527.89481072616.8511.87-6.14-5.88百分点
增加2.60个
国外市场579006306.92499506719.4013.7324.7121.06百分点
情况说明：
（1）森林消防机械行业营业收入、营业成本同比下降的原因为：报告期内公司全地形消防车等消防产品销售同比减少所致。
（2）摩托车行业营业收入、营业成本同比上升的原因为：报告期内公司摩托车出口同比增加所致。
2、产销量情况分析表
生产量比上销售量比上库存量比上主要产品单位生产量销售量库存量
年增减（%）年增减（%）年增减（%）
特种车辆辆234132342915-9.31-9.27-51.61
农业机械台916792020-9.04-8.40不适用
18森林消防
台18142181420104.9986.11不适用机械
摩托车辆32408324331086.015.31-18.80
情况说明：
（1）特种车辆库存数量同比减少的原因：主要是报告期内公司加大特种车辆市场开拓，压降产品库存所致。
（2）农业机械库存数量同比减少的原因：主要是报告期内公司加大农机产品市场开拓，压降产品库存所致。
（3）森林消防机械生产、销量同比增加的原因：主要是报告期内根据市场订单需求，公司风力灭火机、油锯等产品产销量同比增加所致。
（三）研发投入单位：元
本期费用化研发投入45742943.50
本期资本化研发投入0.00
研发投入合计45742943.50
研发投入总额占营业收入比例（%）4.04
研发投入资本化的比重（%）0.00
情况说明：
2025年度全年研发投入4574.29万元，占营业收入的4.04%。公司根据发展战略和
市场需求，梳理技术研发项目形成的科技成果，本年度新增大马力高速插秧机、大排量全地形车等多款重要新品开发，相应增加人员及材料投入，提高新产品的研制效率和质量，在研项目均按研发计划有序推进，取得了阶段性成果，为占领新市场提供技术支持。
（四）现金流单位：万元本期金额较上年同项目2025年度2024年度
期变动比例（%）
支付其他与经营活动有关的现金4183.707392.89-43.41
收回投资收到的现金23098.9642905.34-46.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1.3221.36-93.82
收回的现金净额
投资活动现金流入小计23616.5943526.36-45.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1467.922551.96-42.48
支付的现金
投资支付的现金30098.9656905.34-47.11
投资活动现金流出小计31566.8859457.30-46.91
投资活动产生的现金流量净额-7950.29-15930.94不适用
偿还债务支付的现金3000.000.00不适用
19筹资活动现金流出小计3703.49556.32565.72
筹资活动产生的现金流量净额-3703.49-556.32不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响5.75681.27-99.16
现金及现金等价物净增加额1013.27-4068.07不适用
情况说明：
(1)支付其他与经营活动有关的现金减少的原因为：主要是报告期内公司预付款保证金等款项支付较同期减少所致。
（2）收回投资收到的现金减少的原因为：主要是报告期内公司定期存款到期收回的本金较同期减少所致。
（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少的原因为：主要是报告期内公司处置固定资产收到的款项较同期减少所致。
（4）投资活动现金流入小计减少的原因为：主要是报告期内公司定期存款到期收回的本金较同期减少所致。
（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少的原因为：主要是报告期内公司固定资产投入较同期减少所致。
（6）投资支付的现金减少的原因为：主要是报告期内公司定期存款投资支付的本金较同期减少所致。
（7）投资活动现金流出小计减少的原因为：主要是报告期内公司定期存款投资支付的本金较同期减少所致。
（8）投资活动产生的现金流量净额减少的原因为：主要是报告期内公司定期存款投资支付的本金及到期收回的本金较同期减少所致。
（9）偿还债务支付的现金增加的原因为：主要是报告期内公司发生偿还债务支出较同期增加所致。
（10）筹资活动现金流出小计减增加的原因为：主要是报告期内公司发生偿还债务支出较同期增加所致。
（11）筹资活动产生的现金流量净额增加的原因为：主要是报告期内公司发生偿还债务支出较同期增加所致。
（12）汇率变动对现金及现金等价物的影响减少的原因为：主要是报告期内公司美元结汇产生的汇兑收益较同期减少所致。
（13）现金及现金等价物净增加额减少的原因为：主要是报告期内定期存款投资支
20付的本金较同期减少所致。
二、资产、负债情况分析单位：元本期期末数上期期末数本期期末金额项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末变比例（%）比例（%）动比例（%）
交易性金融资产0.000.0020778.940.00不适用
应收票据3327745.000.291220625.000.12172.63
应收款项融资0.000.00603000.000.06不适用
预付款项26198870.542.2713813398.991.3489.66
其他应收款4386009.320.383124565.940.3040.37
其他流动资产73822276.296.39150332427.9514.58-50.89
在建工程3989449.050.352687488.480.2648.45
长期待摊费用514036.610.04837793.630.08-38.64
其他非流动资产230000000.0019.9280000000.007.76187.50
非流动资产合计436285261.1737.79286388761.2827.7752.34
应付票据162752736.6814.10107811195.9910.4550.96
应付账款332827689.6828.83225660370.8021.8847.49
合同负债50010881.204.33107952178.5610.47-53.67
应付职工薪酬213755.640.0054157.830.01294.69
应交税费3178535.610.286904845.650.67-53.97
其他应付款6583643.760.572858870.220.28130.29一年内到期的非
9370350.000.8130025000.002.91-68.79
流动负债
其他流动负债24452125.792.1218188439.041.7634.44
预计负债17296800.001.504375000.000.42295.36
递延收益1350000.000.120.000.00不适用
递延所得税负债0.000.002517920.350.24不适用非流动负债
18646800.001.626892920.350.67170.52
合计
专项储备2759726.890.24902563.600.09205.77
情况说明：
（1）交易性金融资产减少的原因为：主要是报告期末公司远期美元结售汇业务已结清所致。
（2）应收票据增加的原因为：主要是报告期末公司未终止确认的银行承兑汇票同比增加所致。
（3）应收款项融资减少的原因为：主要是报告期末公司计划背书转让的银行承兑汇票同比减少所致。
21（4）预付款项增加的原因为：主要是报告期末公司对外采购物资预付款同比增加所致。
（5）其他应收款增加的原因为：主要是报告期末公司对外支付的投标保证金与履约保证金同比增加所致。
（6）其他流动资产减少的原因为：主要是报告期末公司短期定期存款同比减少所致。
（7）在建工程增加的原因为：主要是报告期末公司未完工的在建工程项目同比增加所致。
（8）长期待摊费用减少的原因为：主要是报告期末公司摩托车认证费按期摊销引起的余额减少所致。
（9）其他非流动资产增加的原因为：主要是报告期末公司一年期以上的定期存款同比增加所致。
（10）非流动资产合计增加到原因为：主要是报告期末公司一年期以上的定期存款同比增加所致。
（11）应付票据增加的原因为：主要是报告期内公司增加票据结算比例以优化资金使用效率所致。
（12）应付账款增加的原因为：主要是报告期末公司应付供应商未到期的采购货款同比增加所致。
（13）合同负债减少的原因为：主要是前期预收客户款项在本年陆续交付产品并确认收入所致。
（14）应付职工薪酬增加的原因为：主要是报告期末公司计提工会经费余额增加所致。
（15）应交税费减少的原因为：主要是报告期末公司应交增值税、企业所得税金额同比减少所致。
（16）其他应付款增加的原因为：主要是报告期末公司收取的农机三包配件押金同比增加所致。
（17）一年内到期的非流动负债减少的原因为：主要是报告期末公司借款同比减少所致。
（18）其他流动负债增加的原因为：主要是报告期末公司根据销售协议计提销售返利同比增加所致。
22（19）预计负债增加的原因为：主要是报告期末公司森林消防产品等售后服务费计
提同比增加所致。
（20）递延收益增加的原因为：主要是报告期内收到的与资产相关的政府补助同比增加所致。
（21）递延所得税负债减少的原因为：主要是报告期末公司以递延所得税资产与递延所得税负债抵销后的净额列示所致。
（22）非流动负债合计增加的原因为：主要是报告期末公司森林消防产品等售后服务费计提同比增加所致。
（23）专项储备增加的原因为：主要是报告期内公司计提安全生产费同比增加所致。
以上内容，提请股东会审议。
林海股份有限公司
2026年5月11日
232025年年度
股东会资料之议案五
2025年年度报告正文及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司2025年年度报告正文及年度报告摘要已经第九届董事会第十次会议审议通过，按照规定公司于2026年3月28日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上进行了披露，并印刷成册，具体内容请详见年度报告印刷版。
以上内容，提请股东会审议。
林海股份有限公司
2026年5月11日
242025年年度
股东会资料之议案六关于公司2025年度独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现将公司2025年度独立董事津贴事项提请股东会审议：报告期内，公司独立董事在公司领取津贴为18万元。
具体内容详见公司《2025年年度报告》。
以上内容，提请股东会审议。
林海股份有限公司
2026年5月11日
252025年年度
股东会资料之议案七
关于公司2025年度非独立董事、高级管理人员薪酬考核情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现将在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员2025年度报酬事项提请股东会审议：报告期内，公司非独立董事、高级管理人员在公司领取报酬为341.76万元。
具体内容详见公司《2025年年度报告》。
以上内容，提请股东会审议。
林海股份有限公司
2026年5月11日
262025年年度
股东会资料之议案八关于新增关联交易暨2026年度日常关联交易调整的议案
2026年，根据公司实际经营需要，为提升公司农业机械业务发展质态，扩大农业机
械业务规模，经与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）友好协商，拟与中国一拖控股上市公司第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）的全资子公司洛阳
长兴农业机械有限公司（以下简称“洛阳长兴”）开展业务合作。
一、前次日常关联交易预计及实际发生情况
根据日常经营需要，经2026年3月2日召开的公司2026年第二次临时董事会审议通过“公司2026年日常关联交易额度预计的议案”，具体额度及实际发生情况如下：
单位：万元关联交易类2026年预计2026年实际发生金关联人
别金额额（1-2月）
江苏联海动力机械有限公司300.000.30向关联人购中国机械工业集团有限公司及其子公
10.008.87
买原材料司
小计310.009.17
江苏林海动力机械集团有限公司570.00——
向关联人销中国一拖集团有限公司600.00177.43
售产品、商中国机械工业集团有限公司及其子公
品270.0018.44司
小计1440.00195.87
接受关联人江苏林海智能装备有限公司380.00——
提供的劳务小计380.00——中国机械工业集团有限公司及其子公
266.00——
司承租资产及
其他江苏林海动力机械集团有限公司380.0029.24
小计646.0029.24
合计2776.00234.27
1、2026年1-2月，公司日常关联交易已发生234.27万元（未经审计），目前各项
业务正常开展中。
2、以上关联人含关联人及其全资、控股子公司。因公司关联人众多，公司将预计与
单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，单
27独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“中国机械工业集团有限公司及其子公司”为口径合并列示上述信息。
3、上述关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联方之间调剂使用，
即中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）范围内企业的额度可以在国机集团范围内成员企业之间调剂使用。
二、本次日常关联交易额度预计增加情况
单位：万元关联交易2026年2026年实际发生2026年关联人
类别原预计金额金额（1-2月）拟增加金额
销售商品洛阳长兴农业机械有限公司0.000.008000.00
合计0.000.008000.00
本次新增日常关联交易主要系公司根据实际经营需要，经与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）友好协商，拟与关联方中国一拖控股上市公司第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）的全资子公司洛阳长兴农业机械有限公司（以下简称“洛阳长兴”）在农业机械业务方面开展合作。洛阳长兴作为中国一拖旗下专注于农业机械销售的核心企业，拥有完善的国内经销网络、成熟的客户资源体系以及专业的售后服务能力。借助对方成熟优质的农业机械业务平台，能够有效助力公司农业机械产品销售，提升公司农业机械产品的市场覆盖面，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：洛阳长兴农业机械有限公司
法定代表人：李伟
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年8月17日
注册资本：300.00万元人民币
住所：洛阳市涧西区建设路156号
经营范围：农业机械及配件、汽车（不含小轿车）、柴油机、工程机械及配件、钢锭、
体育文化用品、工艺美术品（不含文物）的销售；酒、饮料及茶叶的销售（凭有效食品流通许可证经营）；机动车修理（凭有效机动车维修经营业务许可证经营）；仓储服务（不
28含危险化学品）。
经营情况:截止2024年12月31日，资产总额141762.19万元，负债总额167963.12万元，净资产-26200.93万元，营业收入826282.73万元，净利润240.06万元，资产负债率118.48%。
（二）与上市公司的关联关系
洛阳长兴是中国一拖控股上市公司一拖股份的全资子公司，与公司为受同一最终控制方控制的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3相关条款。
因此，公司与洛阳长兴之间的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
洛阳长兴是中国一拖控股上市公司一拖股份的全资子公司，信誉情况良好，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
四、关联交易主要内容和定价政策公司预计与洛阳长兴发生的关联交易主要是为满足公司正常经营所发生的销售商品交易，遵循平等自愿、公平公允的原则，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格，若交易的产品没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
五、关联交易对上市公司的影响
公司本次增加日常关联交易额度符合公司正常生产经营的客观需要，交易是建立在符合市场原则基础上的，遵循“客观公正、平等自愿”的原则，有助于公司日常生产经营业务的开展和执行，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，预算内日常关联交易的开展不会对公司独立性产生不利影响。
以上内容，提请股东会审议。
林海股份有限公司
2026年5月11日
292025年年度
股东会资料之议案九关于与国机财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案
一、关联交易概述
根据经营发展需要，为促进林海股份有限公司（以下简称“公司”）重点业务的可持续、高质量的发展，本着专业协作、优势互补的合作原则，拟与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）签订金融服务协议。
国机财务与公司的实际控制人同为国机集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：赵建国
企业类型：有限责任公司
成立日期：1989年1月25日
注册资本：175000万元人民币
住所：北京市海淀区丹棱街 3号 A座 5层 519、520、521、522、523、525、8 层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企
业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷30及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营情况：截至2025年12月31日，国机财务总资产5285149.07万元，负债总额4846226.72万元，其中各项存款4762583.06万元，占负债总额的98.27%，各项贷款2475372.33万元，净资产438922.35万元；截至2025年12月31日实现营业收入108487.28万元，利润总额24722.69万元，净利润19324.65万元。
截至目前，国机财务公司未被列为失信被执行人，资信状况良好。
（二）与上市公司的关联关系国机财务为受同一最终控制方控制的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3相关条款。
因此，公司与国机财务之间的交易构成关联交易。
三、金融服务协议的主要内容和定价依据
（一）协议主体
甲方：林海股份有限公司
乙方：国机财务有限责任公司
（二）协议服务范围
1、本、外币存款服务
2、本、外币贷款服务
3、结算服务
4、办理票据承兑与贴现
5、办理委托贷款
6、承销企业债券
7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务
8、提供担保
9、外汇业务
10、经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。
31本金融服务协议的范围不包括为甲方募集资金提供的金融服务，甲方募集资金须严
格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金的管理规定进行管理，专户存储。
（三）协议服务内容
1、甲方在乙方的存款余额不超过8000万元人民币；乙方承诺为甲方提供综合授信
8000万元人民币（包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现）。
2、乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
（1）甲方在乙方的各类存款，乙方按不低于国内主要商业银行的同期同类型存款利率计付存款利息。
（2）甲方在乙方取得的贷款，乙方按不高于国内主要商业银行的同期同类型贷款利率计收贷款利息。
（3）乙方为甲方提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于国内主要商业银行的同期同类型费用标准。
（4）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用。
（四）协议期限
金融服务协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章后成立，经公司股东会批准后生效，自公司股东会批准之日起有效期三年。
（五）违约责任
本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内严格履行金融服务协议的各项规定。任何一方违反本协议约定，违约方应赔偿非违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。
四、风险控制措施
1、公司已制定《关于在国机财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，认
真查阅国机财务公司的相关证件，充分了解国机财务公司机构设置、制度建设、运行状况等相关信息，加强风险评估管理。
2、公司财务部门负责每月监察、收集和评估金融服务协议项下日常关联交易的具体数据，审核具体协议的主要条款和额度是否符合金融服务协议约定。
3、公司办公室定期检视金融服务协议的执行情况，若发现可能存在超过预计交易上
32限的情况，及时按规定履行相应审批程序，确保关联交易合规履行。
4、本公司审计师将对金融服务协议项下日常关联交易的定价政策、年度上限及执行
情况进行年度审核。
5、公司内部审计部门定期对公司关联交易业务的内部控制进行监督评价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
国机财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，运营安全稳健，履约能力较强。国机财务公司作为国机集团内部结算平台，服务效率明显优于商业银行及其他金融机构。
本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。
以上内容，提请股东会审议。
林海股份有限公司
2026年5月11日
332025年年度
股东会资料之议案十
关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
本次“关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案”，已经公司2026
年第三次临时董事会审议通过，按照规定公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容详见附件，现提请股东会审议。
林海股份有限公司
2026年5月11日
342025年年度
股东会资料之议案十一
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案
根据《公司章程》等相关要求，经对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）从事的2025年度公司财务报告审计工作及内部控制审计工作进行认真评价，拟继续聘请信永中和会计师事务所为公司2026年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期1年，审计费用为60万元。拟续聘会计师事务所基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为
25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目
383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证
35券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0
次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：马传军先生，2001年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，1997年开始在信永中和从业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
拟担任质量复核合伙人：崔西福先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和从业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：马静女士，2020年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和从业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。
2、诚信记录
项目质量复核合伙人崔西福先生、签字注册会计师马静女士近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
项目合伙人马传军先生因国投电力控股股份有限公司2021年财务报表审计项目，于
2024年8月8日被财政部给予警告的行政处罚。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从
业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
364、审计收费
本期年报审计费用40万元、内控审计费用20万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
以上内容，提请股东会审议。
林海股份有限公司
2026年5月11日
372025年年度股东会资料
2025年度独立董事述职报告（丁宝山）
本人丁宝山，作为林海股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，
2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会独立董事共3人，由张增华先生、邓钊先生和本人担任，均具有
专业知识和丰富的工作经验，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）个人履历丁宝山，男，1963年1月出生，经济学博士，高级经济师。1991年6月毕业于中国社会科学院研究生院工业经济系产业经济专业，博士学位。1991年7月至2000年6月担任国务院研究室工交贸易司副处长、处长；2000年7月至2007年10月担任广汽集团
总经济师、副总经理；2000年11月至2006年11月任青海华鼎实业股份有限公司独立董事；2000年12月至2007年12月任骏威汽车有限公司执行董事；2007年7月至2013年7月任青海华鼎实业股份有限公司独立董事；2007年11月至2013年10月任北京盛世华轩投资有限公司总经理；2012年12月至2019年1月任比优集团控股有限公司董事
局主席、执行董事；2013年6月至2018年12月任苏州紫石生物科技有限公司董事长；
2014年5月至2024年6月担任超盈国际控股有限公司独立董事；2015年3月至2021年3月任山西省国新能源股份有限公司独立董事；2021年6月起担任山西蓝焰控股股份
有限公司独立董事，2023年11月起担任林海股份有限公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
38本人任公司第九届董事会提名委员会主任委员，董事会审计委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2025年度本人履职期间，公司共组织召开了9次董事会、4次董事会审计委员会、3
次董事会提名委员会、1次独立董事专门会议、3次股东会，审议通过了公司定期报告、日常关联交易、续聘会计师事务所、提名公司副总经理等事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会、董事会专门委员会和股东会，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
（一）董事会、股东会出席及投票情况参加股东参加董事会情况独立董会情况
事姓名本年应参加亲自出其中：以通讯方委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数式参加次数席次数次数亲自参加会议会的次数丁宝山99800否3
（二）专业委员会履职情况本年参加提名委员会次数本年参加审计委员会次数姓名应参加实际参加应参加实际参加丁宝山3344
（三）参加独立董事专门会议情况
2025年度，本人参加独立董事专门会议1次，审议通过了“公司2025年度日常关联交易额度预计的议案”“公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案”。
（四）与会计师事务所沟通情况
本人于2025年2月26日与会计师事务所就2024年度应收账款减值、存货减值、关联交易等业务情况重点进行了沟通和讨论。
39本人于2025年12月12日和2026年2月28日与会计师事务所进行了两次会议沟通，双方
针对2025年度年审工作总体审计策略和具体审计计划进行沟通，并对营业收入真实性、完整性进行确认；对应收账款减值、存货减值、关联交易等事项进行重点关注；针对公
司内控审计方面、会计准则变更等方面进行了沟通。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规有关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作，通过参加股东会、业绩说明会等途径，知悉公司股东的想法和关注事项，及时向公司高级管理人员及相关工作人员了解情况，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六）现场考察情况
2025年度履职期间，本人通过参加董事会、股东会及其他方式对公司的生产经营情
况和财务状况进行了解，在公司现场工作时间超过15天，并通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络上有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，忠实履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公
司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况公司独立董事2025年度第一次专门会议、第九届董事会第六次会议审议通过“公司2025年度日常关联交易额度预计的议案”，经审核，本人与其他两位独立董事一致认为：公司预计的主要关联交易均是销售产品和购买原材料业务过程中发生的，为正常经营性往来；公司的其他关联往来按照有关合同或协议操作，符合市场准则，未发现对公司及其他股东利益产生损害的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
40报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示公司经营情况。上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过。
报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，为强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（三）续聘会计师事务所情况
公司召开的董事会审计委员会2025年度第四次会议、第九届董事会第九次会议、
2025年第二次临时股东会审议通过了“关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案”，经审核，本人与其他两位独立董事一致认为：该事务所具备从事财务报告审计及内部控制审计的资质和能力；公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。本人和其他两位独立董事同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构。
（四）聘任高级管理人员情况
公司召开的董事会提名委员会2025年第一次临时会议、2025年第二次临时会议，审议通过“关于提名谈平先生为公司副总经理的议案”“关于提名戴磊先生为公司副总经理的议案”，本人和其他两位独立董事对公司董事会拟聘任的高级管理人员任职资格进行了审核，认真审阅了拟任高管人员的个人履历，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职工作岗位的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第九届董事会第六次会议、2024年年度股东大会审议通过了“关于公司2024年度非独立董事及高级管理人员薪酬考核情
41况的议案”，经审核，本人和其他两位独立董事一致认为：在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员实行岗位工资制加年终绩效考核，其报酬是根据公司工资管理制度以及公司经营业绩等确定，符合法律法规及《公司章程》相关规定。
四、总体评价和建议
2025年度履职期间，本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事制度》以
及有关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2026年，本人将继续勤勉尽职，履行独立董事的职责，不断加强学习、提升自身履职能力，及时了解公司的经营情况，持续与公司的董事、高管等保持有效沟通，利用自己的专业知识和经验，为董事会的科学决策提供更多具有建设性的意见和建议，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力，促进公司高质量发展。
特此报告！
林海股份有限公司
2026年5月11日
422025年年度股东会资料
2025年度独立董事述职报告（张增华）
本人张增华，作为林海股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，
2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会独立董事共3人，由丁宝山先生、邓钊先生和本人担任，均具有
专业知识和丰富的工作经验，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）个人履历
张增华：男，汉族，1967年5月出生，大学学历，经济学学士，注册会计师资格、审计师、土地估价师、资产评估师；1989年7月至1997年7月任泰州市审计师事务所（县级）所长助理、副所长；1997年7月至1999年12月任泰州市审计师事务所所长助
理、副所长；2000年1月至2003年8月任泰州中信会计师事务所有限公司副所长、总经理；2003年8月至今任江苏中兴会计师事务所有限公司总经理、董事长；2023年11月起任林海股份有限公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人任公司第九届董事会审计委员会主任委员，董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位
43担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2025年度本人履职期间，公司共组织召开9次董事会、4次董事会审计委员会、3次董
事会提名委员会、2次董事会薪酬与考核委员会、1次独立董事专门会议、3次股东会，审议通过了公司定期报告、日常关联交易、续聘会计师事务所、提名公司副总经理等事项。
作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会、董事会专门委员会和股东会，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
（一）董事会、股东会出席及投票情况参加股东
第九届参加董事会情况会情况独立董
本年应参加亲自出其中：以通讯方委托出缺席是否连续两次未出席股东事姓名董事会次数席次数式参加次数席次数次数亲自参加会议会的次数张增华99800否3
（二）专业委员会履职情况本年参加本年参加本年参加薪酬与姓名提名委员会次数审计委员会次数考核委员会次数应参加实际参加应参加实际参加应参加实际参加张增华334422
（三）行使独立董事职权情况
2025年度，本人参加独立董事专门会议1次，审议通过了“公司2025年度日常关联交易额度预计的议案”“公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案”。
（四）与会计师事务所沟通情况
本人于2025年2月26日与会计师事务所就2024年度应收账款减值、存货减值、关联交易等业务情况重点进行了沟通和讨论。
本人于2025年12月12日和2026年2月28日与会计师事务所进行了两次会议沟通，双方针对2025年度年审工作总体审计策略和具体审计计划进行沟通，并对营业收入真实性、完整性进行确认；对应收账款减值、存货减值、关联交易等事项进行重点关注；针对公
44司内控审计方面、会计准则变更等方面进行了沟通。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规的有关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作，通过参加股东会、业绩说明会等途径，知悉公司股东的想法和关注事项，及时向公司高级管理人员及相关工作人员了解情况，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六）现场考察情况
2025年度履职期间，本人通过参加董事会、股东会及业绩说明会的机会对公司的生
产经营情况和财务状况进行了解，在公司现场工作时间超过15天，并通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络上有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，忠实地履行了独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公
司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况公司独立董事2025年度第一次专门会议、第九届董事会第六次会议审议通过“公司2025年度日常关联交易额度预计的议案”，经审核，本人与其他两位独立董事一致认为：公司预计的主要关联交易均是销售产品和购买原材料业务过程中发生的，为正常经营性往来；公司的其他关联往来按照有关合同或协议操作，符合市场准则，未发现对公司及其他股东利益产生损害的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示公司经营情况。上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过。
45报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，为强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（三）续聘会计师事务所情况
公司召开的董事会审计委员会2025年度第四次会议、第九届董事会第九次会议、
2025年第二次临时股东会审议通过“关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案”，经审核，本人与其他两位独立董事一致认为：该事务所具备从事财务报告审计及内部控制审计的资质和能力；公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。本人和其他两位独立董事同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构。
（四）聘任高级管理人员情况
公司召开的董事会提名委员会2025年第一次临时会议、2025年第二次临时会议，审议通过“关于提名谈平先生为公司副总经理的议案”“关于提名戴磊先生为公司副总经理的议案”，本人和其他两位独立董事对公司董事会拟聘任的高级管理人员任职资格进行了审核，认真审阅了拟任高管人员的个人履历，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职工作岗位的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第九届董事会第六次会议、2024年年度股东大会审议通过“关于公司2024年度非独立董事及高级管理人员薪酬考核情况的议案”，经审核，本人和其他两位独立董事一致认为：在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员实行岗位工资制加年终绩效考核，其报酬是根据公司工资管理制度以及公司经营业绩等确定，符合法律法规及《公司章程》相关规定。
四、总体评价和建议
462025年度履职期间，本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事制度》以
及有关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2026年，本人将继续勤勉尽职，履行独立董事的职责，不断加强学习、提升自身履职能力，及时了解公司的经营情况，持续与公司的董事、高管等保持有效沟通，利用自己的专业知识和经验，为董事会的科学决策提供更多具有建设性的意见和建议，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力，促进公司高质量发展。
特此报告！
林海股份有限公司
2026年5月11日
472025年年度股东会资料
2025年度独立董事述职报告（邓钊）
本人邓钊，作为林海股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，
2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会独立董事共3人，由丁宝山先生、张增华先生和本人担任，均具
有专业知识和丰富的工作经验，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）个人履历
邓钊：男，汉族，1986年3月出生，研究生学历，工商管理硕士，基金从业资格。
2008年7月至2016年2月，任中国运载火箭技术研究院航天发射技术研究所设计主管、战略规划主管；2016年2月至2020年10月任天津清研陆石投资管理有限公司创始合伙
人、总经理；2016年4月至2019年11月任天津清智科技有限公司联合创始人；2020年10月至今任天津清研陆石投资管理有限公司董事长、总经理；现担任天津市创投引导
基金理事、天津市科技风险投资资金理事、天津市创投协会副理事长、天津市基金业协
会副会长、浦发银行总行特聘专家等职务。2020年11月至今任林海股份有限公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人任公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员，董事会提名委员会、董事会战略与 ESG 委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
48作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自
身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2025年度本人履职期间，公司共组织召开9次董事会、3次董事会战略与ESG委员会、
2次董事会薪酬与考核委员会、1次独立董事专门会议、3次股东会，审议通过了公司定期
报告、日常关联交易、续聘会计师事务所等事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会、董事会专门委员会和股东会，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
（一）董事会、股东会出席及投票情况参加股东参加董事会情况独立董大会情况
事姓名本年应参加亲自出其中：以通讯委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数方式参加次数席次数次数亲自参加会议会的次数邓钊99800否3
（二）专业委员会履职情况本年参加本年参加本年参加提名委员会次数
姓名 薪酬与考核委员会次数 战略与 ESG 委员会次数应参加实际参加应参加实际参加应参加实际参加邓钊332233
（三）行使独立董事职权情况
2025年度，本人参加独立董事专门会议1次，审议通过了“公司2025年度日常关联交易额度预计的议案”“公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案”。
（四）与会计师事务所沟通情况
本人于2025年2月26日与会计师事务所就2024年度应收账款减值、存货减值、关联交易等业务情况重点进行了沟通和讨论。
本人于2025年12月12日和2026年2月28日与会计师事务所进行了两次会议沟通，双方
49针对2025年度年审工作总体审计策略和具体审计计划进行沟通，并对营业收入真实性、完整性进行确认；对应收账款减值、存货减值、关联交易等事项进行重点关注；针对公
司内控审计方面、会计准则变更等方面进行了沟通。
（五）与中小股东沟通交流情况报告期内，本人和其他两位独立董事督促公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规的有关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，知悉公司股东的想法和关注事项，及时向公司高级管理人员及相关工作人员了解情况，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六）其他交流情况
2025年度履职期间，本人通过参加董事会、股东会的机会对公司的生产经营情况和
财务状况进行了解，在公司现场工作时间超过15天，并通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络上有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，忠实地履行了独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公
司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况公司独立董事2025年度第一次专门会议、第九届董事会第六次会议审议通过“公司2025年度日常关联交易额度预计的议案”，经审核，本人与其他两位独立董事一致认为：公司预计的主要关联交易均是销售产品和购买原材料业务过程中发生的，为正常经营性往来；公司的其他关联往来按照有关合同或协议操作，符合市场准则，未发现对公司及其他股东利益产生损害的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
50报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示公司经营情况。上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过。
报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，为强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（三）续聘会计师事务所情况
公司召开的董事会审计委员会2025年度第四次会议、第九届董事会第九次会议、
2025年第二次临时股东会审议通过“关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案”，经审核，本人与其他两位独立董事一致认为：该事务所具备从事财务报告审计及内部控制审计的资质和能力；公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。本人和其他两位独立董事同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构。
（四）聘任高级管理人员情况
公司召开的董事会提名委员会2025年第一次临时会议、2025年第二次临时会议，审议通过“关于提名谈平先生为公司副总经理的议案”“关于提名戴磊先生为公司副总经理的议案”，本人和其他两位独立董事对公司董事会拟聘任的高级管理人员任职资格进行了审核，认真审阅了拟任高管人员的个人履历，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职工作岗位的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第九届董事会第六次会议、2024年年度股东大会审议通过“关于公司2024年度非独立董事及高级管理人员薪酬考核情
51况的议案”，经审核，本人和其他两位独立董事一致认为：在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员实行岗位工资制加年终绩效考核，其报酬是根据公司工资管理制度以及公司经营业绩等确定，符合法律法规及《公司章程》相关规定。
四、总体评价和建议
2025年度履职期间，本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事制度》以
及有关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2026年，本人将继续勤勉尽职，履行独立董事的职责，不断加强学习、提升自身履职能力，及时了解公司的经营情况，持续与公司的董事、高管等保持有效沟通，利用自己的专业知识和经验，为董事会的科学决策提供更多具有建设性的意见和建议，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力，促进公司高质量发展。
特此报告！
林海股份有限公司
2026年5月11日
52附件：
林海股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为规范林海股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《林海股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持依法合规、契约化管理原则。严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规。建立以契约为核心的激励约束机制。
（二）责任风险对等匹配原则。薪酬水平与岗位责任、经营难度、风险承担相匹配。
实行薪酬递延支付、追索扣回机制。
（三）业绩导向、效益联动原则。强化业绩导向，建立完善与企业经济效益相联动的薪酬决定机制。
（四）短期业绩与中长期激励并重原则。合理设定薪酬结构及占比，通过长期激励
加强对公司长期目标的投入，培育公司可持续发展能力。
（五）坚持效率优先、统筹兼顾，优化公司内部收入分配关系。
第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员薪酬，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章管理机构与职责
53第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会
审议决定，向股东会说明，并予以披露。公司实行工资总额决定机制，工资总额方案由董事会批准。
第六条公司董事会薪酬与考核委员会每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬发放与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第七条董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第九条公司相关职能部门配合实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章薪酬标准与发放
第十条独立董事
在公司领取年度津贴，津贴标准结合公司所处行业、经济发展水平、公司实际经营状况及相关规定，由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后报股东会批准。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。
第十一条非独立董事
（一）内部董事：在公司担任职务的非独立董事依据其所担任职务领取薪酬，公司不再额外支付董事津贴。
（二）外部董事：由公司股东依法委派、推荐，不担任董事会及董事会专门委员会
以外其他职务的非独立董事，在关联方领取薪酬的按照关联方的管理制度执行，公司不再额外支付董事津贴，不在关联方领取薪酬的参照本制度第十二条“高级管理人员”执行。
（三）职工代表董事：按其所担任职务领取薪酬。
第十二条高级管理人员
54高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。其中，绩
效年薪是指与高级管理人员年度业绩考核结果相联系的收入，其占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%，其中，绩效年薪采取递延支付，具体薪酬发放时间、方式以及递延支付等根据公司内部薪酬管理制度确定。
（一）基本年薪是高级管理人员的年度基本收入，根据公司主要负责人薪酬基准值，由董事会确定。
（二）绩效年薪是以公司主要负责人绩效年薪为基数，依据年度考核结果、岗位绩效职级系数确定。
（三）任期激励收入是指与公司高级管理人员任期业绩考核评价结果相联系的薪酬收入，每个任期核定一次。
第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家有关规定代
扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第四章薪酬调整与止付追索
第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。
第十五条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员会提议
可以调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
55未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期
激励收入进行全额或部分追回。
第五章附则
第十八条本制度未尽事宜或与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并自股东会审议通过之日起
生效实施，追溯适用至2026年1月1日。
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沪公网安备31011802005267号
