证券代码：600099证券简称：林海股份公告编号：2025-020

林海股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

林海股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第九届董

事会第八次会议，审议通过了“关于取消监事会暨修订《林海股份有限公司章程》的议案”，此议案尚需提交公司股东大会审议。

一、取消监事会设置

公司取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据：为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《林海股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修改，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。修改后的《公司章程》须经股东大会审议通过后实施，公司现任监事职务自股东大会审议通过取消监事会后解除，《林海股份有限公司监事会议事规则》自股东大会审议通过取消监事会后相应废止。

二、《公司章程》主要修订内容

1、新增法定代表人辞任和补选的相关规定，新增法定代表人的职务行为后

果及责任归属、越权行为的效力、法定代表人职务侵权行为的责任承担相关规定。

2、修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的

持股比例（由3%降低为1%），优化股东会召开方式及表决程序。3、增加“董事会专门委员会”专节，在《公司章程》中明确规定董事会审计委员会行使监事会的法定职权。

4.全面修订“独立董事”专节，在《公司章程》中明确独立董事的定位、独

立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。

5、新增职工董事设置和选举规定、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

6、取消“监事会”设置，相应删除“监事会”章节，由董事会审计委员会

行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《公司章程》相关条款。

三、《公司章程》主要条款修订前后变化公司章程原条款修订后的条款

第一章第一章

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和共和国证券法》（以下简称《证券法》）

其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。下简称“公司”）。

公司系经国家体改委体改生公司系经国家体改委体改生

[1997]56号批准，以募集方式设立，[1997]56号批准，以募集方式设立，并在国家工商行政管理局注册登记，取并在国家市场监督管理总局注册登记，得营业执照，营业执照号取得营业执照，统一社会信用代码为

1000001002690。公司现持有统一社会 91320000703971102J。

信用代码为 91320000703971102J 的《营业执照》。

第八条董事长为公司的法定代第八条执行公司事务的董事，为表人。公司的法定代表人。

执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公

司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东、股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人经理和其他高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东、董事和高级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指副经理、董事会秘书、财人员是指公司的经理、副经理、财务负务负责人。责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条根据《中国共产党章第十三条公司根据《中国共产党程》的规定，设立中国共产党的组织，章程》的规定，设立中国共产党组织、党组织发挥领导作用，把方向、管大局、开展党的活动。公司为党组织的活动提保落实。公司要建立党的工作机构，配供必要条件。

备足够数量的党务工作人员，保障党组党组织发挥领导作用，把方向、管大局、织的工作经费。保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的经

营范围：林业及园林动力机械、农业机营范围：林业及园林动力机械、农业机械、喷灌机械......进出口业务；非公械、喷灌机械......进出口业务。（依路休闲车及零配件销售；法须经批准的项目，经相关部门批准后非公路休闲车及零配件制方可开展经营活动）

造......娱乐船和运动船制造；娱乐船一般项目：非公路休闲车及零配件和运动船销售。销售......娱乐船和运动船销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第十九条公司发起人为中国福第二十条公司发起人为中国福马

马林业机械集团有限公司。公司于1997机械集团有限公司，发起时认购的股份年6月28日根据林业部林产批字数为6600万股，出资方式为非货币资［1996］111号文件，由中国福马林业产出资，出资时间为1997年6月28日，机械集团有限公司以其所属的泰州林公司设立时发行的股份总数为10600万

业机械厂重组后的净资产独家发起，认股，面额股的每股金额为1元。

购6600万股。2006年度中国福马林业机械集团有限公司更名为中国福马机械集团有限公司。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份

21912万股，全部为普通股。数为21912万股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，或

（一）证券交易所集中竞价交易方式；者法律、行政法规和中国证监会认可的

（二）要约方式；其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二

十四条第（一）项、第（二）项的原因十五条第（一）项、第（二）项规定的

收购本公司股份的，应当经股东大会决情形收购本公司股份的，应当经股东会议；公司因本章程第二十四条第（三）决议；公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之的规定或者股东会的授权，经三分之二二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定公司依照本章程第二十五条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转法转让。让。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不得已发行的股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总股份自公司股票上市交易之日起1年内

数的25%；所持本公司股份自公司股票不得转让。上述人员离职后半年内，不上市交易之日起1年内不得转让。上述得转让其所持有的本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理管理人员、持有本公司股份5%以上的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票或者其他具将其持有的本公司股票或者其他具有有股权性质的证券在买入后6个月内卖股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以因购入包销售后剩余股票而持有5%以

上股份的以及有国务院证券监督管理上股份的，以及有中国证监会规定的其机构规定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规行的，股东有权要求董事会在30日内定执行的，股东有权要求董事会在30执行。公司董事会未在上述期限内执行日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权为了公司的利益以自己的执行的，股东有权为了公司的利益以自名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的执行的，负有责任的董事依法承担连带规定执行的，负有责任的董事依法承担责任。连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表

序、表决方式违反法律、行政法规或者决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合计持有公司1%以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给人的利益；

公司或者其他股东造成损失的，应当依（五）法律、行政法规及本章程规定应法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（删除）第三十九条持有公司5%以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

（新增）第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（新增）第四十二条公司控股股

东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害公控制人应当遵守下列规定：

司利益。违反规定的，给公司造成损失（一）依法行使股东权利，不滥用的，应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公者其他股东的合法权益；

司和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明务。控股股东应严格依法行使出资人的和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

权利，控股股东不得利用利润分配、资（三）严格按照有关规定履行信息产重组、对外投资、资金占用、借款担披露义务，积极主动配合公司做好信息保等方式损害公司和社会公众股股东披露工作，及时告知公司已发生或者拟的合法权益，不得利用其控制地位损害发生的重大事件；

公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资对于公司与控股股东或者实际控金；

制人及关联方之间发生资金、商品、服（五）不得强令、指使或者要求公

务、担保或者其他资产的交易，公司应司及相关人员违法违规提供担保；严格按照有关关联交易的决策制度履（六）不得利用公司未公开重大信行董事会、股东大会审议程序，防止公息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司控股股东、实际控制人及关联方占用司有关的未公开重大信息，不得从事内公司资产的情形发生。幕交易、短线交易、操纵市场等违法违公司控股股东或者实际控制人不规行为；

得利用控股地位侵占公司资产。公司对（七）不得通过非公允的关联交控股股东所持股份建立“占用即冻结”易、利润分配、资产重组、对外投资等的机制，即发现控股股东侵占资产的，任何方式损害公司和其他股东的合法公司应立即申请司法冻结，凡不能以现权益；

金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产（八）保证公司资产完整、人员独......董事会秘书按照公司《信息披露立、财务独立、机构独立和业务独立，管理制度》的要求做好相关信息披露工不得以任何方式影响公司的独立性；

作，及时向证券监管部门报告。（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的第四十六条股东会是公司的权

权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的划；董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（九）对公司合并、分立、解散、清算的担保事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在1年内购买、出售重

（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务产30%的事项；

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十二条规定的担项；

保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在1年内购买、出售计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议公司达到以下标准的交易资产30%的事项；（提供担保、受赠现金资产、单纯减免

（十四）审议批准变更募集资金用途事上市公司义务的债务除外）：

项；1、交易涉及的资产总额（同时存

（十五）审议股权激励计划；在账面值和评估值的，以高者为准）占

（十六）审议公司达到以下标准的交易上市公司最近一期经审计总资产的50%

（提供担保、受赠现金资产、单纯减以上......免上市公司义务的债务除外）：（十四）审议公司与关联人发生（公司1、交易涉及的资产总额（同时存提供担保、受赠现金资产、单纯减免上在账面值和评估值的，以高者为准）占市公司义务的债务除外）金额在3000上市公司最近一期经审计总资产的50%万元以上，且占公司最近一期经审计净以上......资产绝对值5%以上的关联交易；

（十七）审议公司与关联人发生（公司（十五）审议法律、行政法规、部门规提供担保、受赠现金资产、单纯减免上章或本章程规定应当由股东会决定的市公司义务的债务除外）金额在3000其他事项。

万元以上，且占公司最近一期经审计净股东会可以授权董事会对发行公资产绝对值5%以上的关联交易；司债券作出决议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额达到或超过最近一期经审外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近

过最近一期经审计总资产的30%以后提一期经审计总资产的30%以后提供的任

供的任何担保；何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保的象提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）单笔担保额超过最近一期经审计30%的担保；

净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）对股东、实际控制人及其关联方象提供的担保；

提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）连续十二个月内担保金额超过公净资产10%的担保；

司最近一期经审计总资产30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（七）连续十二个月内担保金额超过公提供的担保；

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（八）交易所或者公司章程规定的其他担保。

前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或本章程所定董事人数的三分之人数或本章程所定人数的三分之二时；

二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总1/3时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）独立董事书面提议时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）监事会提议召开时；章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的

会的地点为：本公司住所地或董事会会地点为：本公司住所地或董事会会议公议公告中指定的地点。告中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司还将根据需要提供网络开。公司还将提供网络投票方式为股东投票方式为股东参加股东大会提供便提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会股东会除设置会场以现场形式召的，视为出席。开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定

事会提议召开临时股东大会。对独立董的期限内按时召集股东会。事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程的董事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意会。对独立董事要求召开临时股东会的或不同意召开临时股东大会的书面反提议，董事会应当根据法律、行政法规馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在内提出同意或不同意召开临时股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股的书面反馈意见。董事会同意召开临时东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5股东大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东

行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向公司所在地中国证监会派出事会，同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发在股东大会决议公告前，召集股东出股东会通知及股东会决议公告时，向持股比例不得低于10%。证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持东大会决议公告时，向公司所在地中国股比例不得低于10%。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东大会通知公告后，不得修改股东案违反法律、行政法规或者公司章程的大会通知中已列明的提案或增加新的规定，或者不属于股东会职权范围的除提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十三条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托；股东、持有特别表决权股份的股东等股

（四）代理人出席会议和参加表决，该东均有权出席股东会，并可以书面委托

股东代理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代

（五）有权出席股东大会股东的股权登理人不必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

完整披露所有提案的全部具体内容。拟（六）网络或者其他方式的表决时间及讨论的事项需要独立董事发表意见的，表决程序。

发布股东大会通知或补充通知时将同股东会通知和补充通知中应当充分、完时披露独立董事的意见及理由。整披露所有提案的全部具体内容。拟讨股东大会采用网络或其他方式的，应当论的事项需要独立董事发表意见的，发在股东大会通知中明确载明网络或其布股东会通知或补充通知时将同时披他方式的表决时间及表决程序。露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其第六十四条本公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东大他召集人将采取必要措施，保证股东会会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将事和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。

第六十条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册的

的所有股东或其代理人，均有权出席股所有普通股股东、持有特别表决权股份东大会。并依照有关法律、法规及本章的股东或者其代理人，均有权出席股东程行使表决权。会，并依照有关法律、法规及本章程行股东可以亲自出席股东大会，也可使表决权。

以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应出人出席会议的，应出示本人有效身份证示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（删除）第六十三条委托书应当

注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托书由

书由委托人授权他人签署的，授权签署委托人授权他人签署的，授权签署的授的授权书或者其他授权文件应当经过权书或者其他授权文件应当经过公证。

公证。经公证的授权书或者其他授权文经公证的授权书或者其他授权文件，和件，和投票代理委托书均需备置于公司投票代理委托书均需备置于公司住所住所或者召集会议的通知中指定的其或者召集会议的通知中指定的其他地他地方。方。

（删除）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由过半数的董事共同推举的一名董董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审事会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集务或不履行职务时，由半数以上监事共人不能履行职务或不履行职务时，由过同推举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担任场出席股东会有表决权过半数的股东会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条召集人应当保证股第七十九条召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止

中止或不能作出决议的，应采取必要措或不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或直接终止本次股

本次股东大会，并及时公告。同时，召东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出公司所在地中国证监会派出机构及证机构及证券交易所报告。券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所会的股东（包括股东代理人）所持表决

持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资

审计总资产30%的；产或者向他人提供担保金额超过公司

（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产30%的；

（六）调整利润分配政策及现金分红政（五）股权激励计划；

策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

以及股东大会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过

司产生重大影响的、需要以特别决议通的其他事项。

过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决股东会审议影响中小投资者利益权，且该部分股份不计入出席股东大会的重大事项时，对中小投资者表决应当有表决权的股份总数。单独计票。单独计票结果应当及时公开董事会、独立董事、持有百分之一披露。

以上有表决权股份的股东或者依照法公司持有的本公司股份没有表决律、行政法规或者国务院证券监督管理权，且该部分股份不计入出席股东会有机构的规定设立的投资者保护机构，可表决权的股份总数。

以作为征集人，自行或者委托证券公股东买入公司有表决权的股份违司、证券服务机构，公开请求公司股东反《证券法》第六十三条第一款、第二委托其代为出席股东大会，并代为行使款规定的，该超过规定比例部分的股份提案权、表决权等股东权利。。在买入后的三十六个月内不得行使表征集股东投票权应当向被征集人决权，且不计入出席股东会有表决权的充分披露具体投票意向等信息。禁止以股份总数。

有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司董事会、独立董事、持有百分票权。公司不得对征集投票权提出最低之一以上有表决权股份的股东或者依持股比例限制。照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

（删除）第八十一条公司应在保

证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

董事会、监事会、单独或合并持有董事会和有权提名的股东提名的

公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人分别不得超过应选人数的一名。

候选人（不包括独立董事）；公司董事董事会应当向股东公告候选董事

会、监事会、单独或者合并持有公司有的简历和基本情况。

表决权股份总数的1%以上的股东可以股东会在董事选举中应当采用累

提出独立董事候选人，依法设立的投资积投票制。

者保护机构可以公开请求股东委托其前款所称累积投票制是指股东会

代为行使提名独立董事的权利；由股东选举董事时，每一股份拥有与应选董事担任的监事候选人由董事会、监事会、人数相同的表决权，股东拥有的表决权单独或合并持有公司3%以上股份的股可以集中使用。

东提名。实行累积投票选举公司董事的具单独或合并持有公司3%以上股份体程序与要求如下：

的股东提名董事、监事的，应在股东大（一）股东会选举董事时，投票股会召开10日前提出临时提案并书面提东必须在一张选票上注明所选举的所交召集人。提案中须同时提供候选人的有董事，并在其选举的每名董事后标注身份证明、简历和基本情况。召集人应其使用的投票权数目；

当在收到提案后2日内发出股东大会补（二）如果选票上该股东使用的投充通知，公告临时提案的内容。票权总数超过了其所合法拥有的投票董事会、监事会和有权提名的股权数目，则该选票无效；

东提名的候选人分别不得超过应选人（三）如果选票上该股东使用的投数的一名。票权总数没有超过其所合法拥有的投董事会应当向股东公告候选董票权数目，则该选票有效；

事、监事的简历和基本情况。（四）表决完毕后，由监票人清点股东大会在董事、监事选举中应票数，并公布每个候选人所得票数多当采用累积投票制。少，决定人选。当选董事所得的票数必前款所称累积投票制是指股东大须达出席该次股东会股东所持表决权

会选举董事或者监事时，每一股份拥有的二分之一以上；

与应选董事或者监事人数相同的表决（五）如按前款规定中选的候选人数超权，股东拥有的表决权可以集中使用。过应选人数，则按得票数量确定当选；

实行累积投票选举公司董事、监事如按前款规定中选候选人不足应选人

的具体程序与要求如下：数，则应就所缺名额再次进行投票，第

（一）股东大会选举董事、监事时，二轮选举仍未能决定当选者时，则应在投票股东必须在一张选票上注明所选下次股东会就所缺名额另行选举。由此举的所有董事、监事，并在其选举的每导致董事会成员不足本章程规定人数名董事、监事后标注其使用的投票权数的三分之二时，则下次股东会应当在该目；次股东会结束后的二个月以内召开。

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投

票权数目，则该选票有效；

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个候选人所得票数多少，决定人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上；

（五）如按前款规定中选的候选人数超

过应选人数，则按得票数量确定当选；

如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人

数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

第九十条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或者弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决结算机构作为内地与香港股票市场交票、未投的表决票均视为投票人放弃表易互联互通机制股票的名义持有人，按决权利，其所持股份数的表决结果应计照实际持有人意思表示进行申报的除为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事和董事会第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市（六）被中国证监会采取市场禁入措

公司董事、监事、高级管理人员的市场施，期限未满的；

禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适（七）被证券交易场所公开认定为不合担任上市公司董事、高级管理人员，适合担任上市公司董事、监事和高级管期限未满的；

理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选该选举、委派或者聘任无效。董事在任举、委派或者聘任无效。董事在任职期职期间出现本条情形的，公司解除其职间出现本条情形的，公司解除其职务。务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选第一百条董事由股东会选举或

举或更换，任期3年。董事任期届满，更换，并可在任期届满前由股东会解除可连选连任。董事在任期届满以前，股其职务。董事任期3年，任期届满可连东大会不能无故解除其职务。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任经理或者其他高级兼任高级管理人员职务的董事以及由管理人员职务的董事总计不得超过公职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公公司董事的选聘应遵循公开、公

平、公正、独立的原则。在董事的选举平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。过程中，应充分反映中小股东的意见。

公司职工人数达到300人以上的，董事会成员中应当有【1】名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程，对公司负有下实义务：列忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东

股东大会同意，与本公司订立合同或者会决议通过，不得直接或者间接与本公进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于公者他人谋取属于公司的商业机会，但向司的商业机会，自营或者为他人经营与董事会或者股东会报告并经股东会决本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者本章程的规定，不能利用该商业机己有；会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受与公司交易的佣金归为章程规定的其他忠实义务。己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司最大利益尽到管理者通常应有的合理

赋予的权利，以保证公司的商业行为符注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见，保证公司及时、公平地披露信（三）及时了解公司业务经营管理状息，所披露的信息真实、准确、完整。况；

董事无法保证公司定期报告内容的真（四）应当对公司定期报告签署书面确

实性、准确性、完整性或者有异议的，认意见，保证公司及时、公平地披露信应当在董事会审议、审核定期报告时投息，所披露的信息真实、准确、完整；

反对票或者弃权票，并应当在书面确认（五）应当如实向审计委员会提供有关意见中发表意见并陈述理由，公司应当情况和资料，不得妨碍审计委员会行使披露。公司不予披露的，董事可以直接职权；

申请披露；（六）法律、行政法规、部门规章及本

（五）应当如实向监事会提供有关情况章程规定的其他勤勉义务。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前辞任。董事辞任应向董事会提会提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告，公司收到辞职报告之内披露有关情况。日辞任生效，董事会将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会披露有关情况。

低于法定最低人数时，或独立董事辞职如因董事的辞任导致公司董事会导致独立董事人数少于董事会成员的低于法定最低人数时，或独立董事辞职三分之一，或者专门委员会中独立董事导致独立董事人数少于董事会成员的所占比例不符合要求的，或者独立董事三分之一，或者专门委员会中独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董所占比例不符合要求的，或者独立董事事就任前，原董事仍应当依照法律、行中没有会计专业人士的，在改选出的董政法规、部门规章和本章程规定，履行事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或第一百零五条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后的一年之内仍然有障措施。董事辞职生效或者任期届满，效，并不当然解除。其对公司商业秘密、应向董事会办妥所有移交手续，其对公技术秘密和其他内幕信息的保密义务司和股东承担的忠实义务，在任期结束在其任职结束后仍然有效，直至该秘密后的一年之内仍然有效，并不当然解成为公开信息。其他义务的持续期间应除。其对公司商业秘密、技术秘密和其当根据公平的原则决定，视事件发生与他内幕信息的保密义务在其任职结束离任之间时间的长短，以及与公司的关后仍然有效，直至该秘密成为公开信系在何种情况和条件下结束而定。息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

（新增）第一百零六条股东会可

以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（删除）第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零六条公司设董事会，对第一百零九条公司设董事会，董股东大会负责。事会由9名董事组成，设董事长1人。

董事会下设战略、审计、提名、薪董事长由董事会以全体董事的过半数

酬与考核委员会，对董事会负责。专门选举产生。

委员会成员全部由董事组成，其中提名董事会下设战略、审计、提名、薪委员会、薪酬与考核委员会中独立董事酬与考核委员会，对董事会负责。专门应当过半数并担任召集人，审计委员会委员会成员全部由董事组成，其中提名成员应当为不在公司担任高级管理人委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

员的董事，其中独立董事应当过半数，应当过半数并担任召集人，审计委员会并由独立董事中会计专业人士担任召成员应当为不在公司担任高级管理人集人。董事会负责制定专门委员会工作员的董事，其中独立董事应当过半数，规程，规范专门委员会的运作......并由独立董事中会计专业人士担任召

（四）法律、行政法规、中国证监集人。董事会负责制定专门委员会工作

会规定和《公司章程》规定的其他事项。规程，规范专门委员会的运作。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（删除）第一百零七条董事会由

9名董事组成，设董事长1人。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

拟订公司重大收购、收购本公司股票或股票或者合并、分立、解散及变更公司

者合并、分立、解散及变更公司形式的形式的方案；

方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交易、

押、对外担保事项、委托理财、关联交对外捐赠等事项；易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会事会秘书及其他高级管理人员，并决定秘书；根据经理的提名，聘任或者解其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提聘公司副经理、财务负责人等高级管理名，决定聘任或者解聘公司副经理、财人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；务负责人等高级管理人员，并决定其报

（十一）制订公司的基本管理制度；酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十五）听取公司经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；

查经理的工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检

（十六）审议除本章程第四十二条规定查经理的工作；

的须提交股东大会审议通过的对外担（十五）审议除本章程规定的须提交股

保之外的其他对外担保事项，董事会审东会审议通过的对外担保之外的其他议对外担保事项应当经出席董事会会对外担保事项，董事会审议对外担保事议的三分之二以上董事同意。项应当经出席董事会会议的三分之二

（十七）审议公司与关联自然人发生的以上董事同意。

成交金额在30万元以上的关联交易（公（十六）审议公司与关联自然人发生的司提供担保除外），及与关联法人发生成交金额在30万元以上的关联交易（公的成交金额在300万元以上，且占公司司提供担保除外），及与关联法人发生最近一期经审计总资产或市值0.5%以的成交金额在300万元以上，且占公司上的关联交易（公司提供担保除外）。最近一期经审计总资产或市值0.5%以但公司与关联方发生的交易金额在上的关联交易（公司提供担保除外）。

3000万元以上，且占公司最近一期经但公司与关联方发生的交易金额在

审计净资产绝对值5%以上的关联交易，3000万元以上，且占公司最近一期经还应提交股东大会审议批准。审计净资产绝对值5%以上的关联交易，

（十八）法律、行政法规、部门规章或还应提交股东会审议批准。

本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（删除）第一百一十二条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或者罢免。

第一百一十三条董事长行使下第一百一十四条董事长行使下

列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；

（四）签署董事会文件和其他应由公司（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；事后向公司董事和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履第一百一十五条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上行职务或者不履行职务的，由过半数董董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会召开临第一百一十八条董事会召开临

时董事会会议的通知方式为：书面或电时董事会会议的通知方式为：书面或电

讯通知；通知时限为：提前三个工作日讯通知；通知时限为：提前三个工作日通知到人。通知全体董事。

第一百二十条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或个人有关联

的不得对该项决议行使表决权，也不关系的，该董事应当及时向董事会书面得代理其他董事行使表决权。该董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决会议由过半数的无关联关系董事出席议行使表决权，也不得代理其他董事行即可举行，董事会会议所作决议须经无使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会关联关系董事出席即可举行，董事会会的无关联董事人数不足3人的，应将该议所作决议须经无关联关系董事过半事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方第一百二十二条董事会召开会议方

式为：投票或举手表决。式为：现场会议或电子通信方式；董事董事会临时会议在保障董事充分表达会决议表决方式为：投票或举手表决。

意见的前提下，可以用通讯、视频等方董事会在保障董事充分表达意见的前式进行并作出决议，并由参会董事签提下，可以采用电子通信方式（具体包字。括但不限于通讯、视频等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事（新增）第一百二十六条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（新增）第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（新增）第一百二十九条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增）第一百三十条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增）第一百三十一条下列事项应

当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会（新增）第一百三十三条公司董事会

设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（新增）第一百三十四条审计委员会

成员为【3】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事【2】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。（新增）第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）第一百三十七条公司董事会

设置【战略与 ESG】、【提名】、【薪

酬与考核】等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略与ESG委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

（新增）第一百三十八条 战略与 ESG

委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董

事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司 ESG 治理和 ESG 战略进行研究并提出建议；

（六）审议公司 ESG 报告；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

（新增）第一百三十九条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增）第一百四十条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章党组织

第一百二十八条公司党委发挥第一百四十四条公司党委发挥

领导作用，把方向、管大局、保落实，领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是（一）......要职责是（一）......

（三）研究讨论公司重大经营管理（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会事项，支持股东会、董事会和经理层依和经理层依法行使职权......法行使职权......

（七）领导公司思想政治工作、精（七）领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导公司神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百二十九条重大经营管理第一百四十五条重大经营管理

事项须经党委研究讨论后，再由经理事项须经总办会研究讨论后，再由党委层、董事会或者股东大会作出决定。会、董事会或者股东会作出决定。

第七章高级管理人员

第一百三十一条公司设经理1第一百四十七条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或公司设副经理若干名，由董事会决解聘。定聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十第一百四十八条本章程关于不

六条关于不得担任董事的情形、同时适得担任董事的情形、离职管理制度的规

用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

实义务和第九十九条（四）～（六）关务的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股第一百四十九条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外其东、实际控制人单位担任除董事、监事

他职务的人员，不得担任公司的高级管以外其他行政职务的人员，不得担任公理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十条上市公司设董事会秘第一百五十六条公司设董事会秘书

书负责公司股东大会和董事会会议的负责公司股东会和董事会会议的筹备、

筹备、文件保管以及公司股东资料管文件保管以及公司股东资料管理，办理理，办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员第一百五十七条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（新增）第一百五十八条公司高

级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

原第八章监事会相关规定删除，章节序号相应顺延

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十七条公司在每一会计年第一百六十条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起4个月内向中国证监会

证券交易所报并披露年度报告，在每一派出机构和证券交易所报并披露年度会计年度前6个月结束之日起2个月内报告，在每一会计年度上半年结束之日向中国证监会派出机构和证券交易所起2个月内向中国证监会派出机构和证报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关

律、行政法规及部门规章的规定进行编法律、行政法规、中国证监会及证券交制。易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司分配当年第一百六十二条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以度亏损的，在依照前款规定提取法定公前年度亏损的，在依照前款规定提取法积金之前，应当先用当年利润弥补亏定公积金之前，应当先用当年利润弥补损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积经股东大会决议，还可以从税后利润中金后，经股东会决议，还可以从税后利提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十一条公司股东大会第一百六十三条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，公司董事利润分配方案作出决议后，或公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股会根据年度股东会审议通过的下一年利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（新增）第一百六十五条现金股利政策目标为固定股利支付率。

（新增）第一百六十六条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段

落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负值或出现不满足本章程所规定现金分红的条件所列任一情形的，可以不进行利润分配。

（新增）第一百六十七条公司的

公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二节内部审计

第一百六十三条公司实行内部第一百六十八条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计第一百六十九条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会机构对公司业务活动、风险管理、内部批准后实施。审计负责人向董事会负责控制、财务信息等事项进行监督检查。

并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

（新增）第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百七十二条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十三条公司召开董事会的第一百八十二条公司召开董事会的

会议通知，以信函或传真形式进行。会议通知，以信函、邮件、电话或传真形式进行。

（删除）第一百七十四条公司召开监

事会的会议通知，以信函或传真形式进行。

第一百七十六条因意外遗漏未向某第一百八十四条因意外遗漏未有权得到通知的人送出会议通知或者向某有权得到通知的人送出会议通知

该等人没有收到会议通知，会议及会议或者该等人没有收到会议通知，会议及作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资（新增）第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当第一百八十八条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。于30日内在《上海证券报》上或者国债权人自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知书的自公告之日起45日内，的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并第一百八十九条公司合并时，合

各方的债权、债务，由合并后存续的公并各方的债权、债务，应当由合并后存司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财第一百九十条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在《上在《上海证券报》或《中国证券报》上海证券报》或《中国证券报》上或者国公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少第一百九十二条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及财资本时，将编制资产负债表及财产清产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于日内在《上海证券报》或《中国证券报》30日内在《上海证券报》或《中国证券上公告。债权人自接到通知书之日起30报》上或者国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起45相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百九十三条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》或《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（新增）第一百九十四条违反

《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百九十五条公司为

增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第一百八十五条公司因下列原因解第一百九十七条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，续存续会使股东利益受到重大损失，通通过其他途径不能解决的，持有公过其他途径不能解决的，持有公司10%司全部股东表决权10%以上的股东，可以上表决权的股东，可以请求人民法院以请求人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司因本章程第一百九十九条公司因本章程

第一百八十二条第（一）项、第（二）第一百九十七条第一款第（一）项、第

项、第（四）项、第（五）项规定而解（二）项、第（四）项、第（五）项规散的，应当在解散事由出现之日起15定而解散的，应当清算。董事为公司清日内成立清算组，开始清算。清算组由算义务人，应当在解散事由出现之日起董事或者股东大会确定的人员组成。逾15日内成立清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另以申请人民法院指定有关人员组成清有规定或者股东会决议另选他人的除算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组应当自成立第二百零一条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报刊上上公告。债内在中国证监会指定报刊上或者国家权人应当自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日内，当自接到通知书之日起30日内，未接向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明债权的清算组申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条公司清算结束第二百零四条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并报送公司登者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。

终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠第二百零五条清算组成员履行于职守，依法履行清算义务。清算组成清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给法收入，不得侵占公司财产。清算组成公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

员因故意或者重大过失给公司或者债因故意或者重大过失给债权人造成损

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第十二章附则

第二百零一条本章程以中文书第二百一十三条本章程以中文写，其他任何语种或不同版本的章程与书写，其他任何语种或不同版本的章程本章程有歧义时，以在国家工商行政管与本章程有歧义时，以在国家市场监督理局最近一次核准登记后的中文版章管理总局最近一次核准登记后的中文程为准。版章程为准。第二百零二条本章程所称“以第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本上”、“以内”、“以下”都含本数；

数；“超过”、“以外”、“低于”、“过”、“超过”、“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。“多于”不含本数。

（新增）第二百一十七条国家对

优先股另有规定的，从其规定。

除上表外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化、标点符号修改等无实质性内容变更的，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”的、删除“监事”等

文字调整，不进行逐条列示。修改后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次取消监事会暨修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

特此公告。

林海股份有限公司

2025年8月26日