林海股份有限公司

2025年第一次

临时股东大会资料

2025年9月

1目录

林海股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程.............................3

林海股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知.........................5

议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案............................7

议案二：关于修订《公司股东会议事规则》的议案.............................43

议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案.............................53

议案四：关于修订《公司独立董事制度》的议案...............................56

议案五：关于修订《公司关联交易管理制度》的议案...........................58

议案六：关于修订《公司对外担保制度》的议案...............................61

议案七：关于修订《公司对外投资管理制度》的议案...........................63

议案八：关于修订《公司募集资金使用管理制度》的议案.......................64

议案九：关于制定《公司董事离职管理制度》的议案...........................72

附件：

林海股份有限公司章程...........................................73

林海股份有限公司股东会议事规则.....................................110

林海股份有限公司董事会议事规则.....................................119

林海股份有限公司独立董事制度......................................126

林海股份有限公司关联交易管理制度....................................133

林海股份有限公司对外担保管理制度....................................141

林海股份有限公司对外投资管理制度....................................149

林海股份有限公司募集资金使用管理制度..................................157

林海股份有限公司董事离职管理制度....................................165

2林海股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议程

一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间：

1、现场会议召开时间：2025年9月26日星期五14：00

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为2025年9月26日9:15-9:25、9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月26日

9:15-15:00。

三、现场会议地点：江苏省泰州市迎春西路199号林海股份有限公司会议室

四、召集人：公司董事会

五、出席代表：公司股东及股东代表

六、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师

七、主持：公司董事长

八、议程：

1、审议关于取消监事会暨修订《林海股份有限公司章程》的议案；

2、审议关于修订《林海股份有限公司股东会议事规则》的议案；

3、审议关于修订《林海股份有限公司董事会议事规则》的议案；

4、审议关于修订《林海股份有限公司独立董事制度》的议案；

5、审议关于修订《林海股份有限公司关联交易管理制度》的议案；

6、审议关于修订《林海股份有限公司对外担保制度》的议案；

37、审议关于修订《林海股份有限公司对外投资管理制度》的议案；

8、审议关于修订《林海股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案；

9、审议关于制定《林海股份有限公司董事离职管理制度》的议案；

10、股东发言；

11、现场表决：

（1）推举计票人2名(股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名)，监票人员2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手投票方式通过计票、监票人员；

（2）投票表决；

（3）统计现场投票情况；

（4）宣读现场投票结果；

12、休会，等待网络投票结果；

13、会议主持人宣读现场与网络合并投票结果和股东大会决议；

14、宣读律师函；

15、会议主持人宣布2025年第一次临时股东大会结束。

4林海股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”）

2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会

的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘

请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

五、股东到达现场会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到

时应出示以下证件和文件：

1、自然人股东亲自出席会议的，需出示本人身份证和股东账户卡；委

托代理人参会的，需出示代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、自然人股东账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照复印件、法

5人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股

东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时

也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有关提案，股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。

九、表决票清点后，由主持人宣布现场表决结果，如出席股东对表决结

果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。网络投票结束后，合并统计现场和网络投票的结果。在对表决结果没有异议后，再由主持人宣读本次大会的决议。

62025年第一次临时

股东大会资料之议案一关于取消监事会暨

修订《林海股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

本次“关于取消监事会暨修订《林海股份有限公司章程》的议案”，已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，按照规定公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露，具体修改内容如下：

一、取消监事会设置

公司取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据：为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《林海股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修改，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。修改后的《公司章程》须经股东大会审议通过后实施，公司现任监事职务自股东大会审议通过取消监事会后解除，《林海股份有限公司监事会议事规则》自股东大会审议通过取消监事会后相应废止。

二、《公司章程》主要修订内容

1、新增法定代表人辞任和补选的相关规定，新增法定代表人的职务行为后果及责任

归属、越权行为的效力、法定代表人职务侵权行为的责任承担相关规定。

2、修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低为1%），优化股东会召开方式及表决程序。

3、增加“董事会专门委员会”专节，在《公司章程》中明确规定董事会审计委员会

行使监事会的法定职权。

4.全面修订“独立董事”专节，在《公司章程》中明确独立董事的定位、独立性及

任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。

75、新增职工董事设置和选举规定、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

6、取消“监事会”设置，相应删除“监事会”章节，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《公司章程》相关条款。

三、《公司章程》主要条款修订前后变化公司章程原条款修订后的条款

第一章第一章

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工

的合法权益，规范公司的组织和行为，根和债权人的合法权益，规范公司的组织据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公和行为，根据《中华人民共和国公司法》司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下（以下简称《公司法》）、《中华人民共和简称《证券法》）和其他有关规定，制订本国证券法》（以下简称《证券法》）和其章程。他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和他有关规定成立的股份有限公司（以下简其他有关规定成立的股份有限公司（以称“公司”）。下简称“公司”）。

公司系经国家体改委体改生[1997]56公司系经国家体改委体改生号批准，以募集方式设立，并在国家工商[1997]56号批准，以募集方式设立，并行政管理局注册登记，取得营业执照，营在国家市场监督管理总局注册登记，取业执照号1000001002690。公司现持有统得营业执照，统一社会信用代码为一社会信用代码为 91320000703971102J 91320000703971102J。

的《营业执照》。

第八条董事长为公司的法定代表第八条执行公司事务的董事，为人。公司的法定代表人。

执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公

司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，规范公司的组织与行为、公司与股东、股即成为规范公司的组织与行为、公司与

东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东、股东与股东之间权利义务关系的

8束力的文件，对公司、股东、董事、监事、具有法律约束力的文件、对公司、股东、高级管理人员具有法律约束力的文件。依董事、高级管理人员具有法律约束力的据本章程，股东可以起诉股东，股东可以文件。依据本章程，股东可以起诉股东，起诉公司董事、监事、经理和其他高级管股东可以起诉公司董事、高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉股东、董事、监事、经理和其他高级管董事和高级管理人员。

理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人

人员是指副经理、董事会秘书、财务负责员是指公司的经理、副经理、财务负责人。人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条根据《中国共产党章程》第十三条公司根据《中国共产党的规定，设立中国共产党的组织，党组织章程》的规定，设立中国共产党组织、发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。开展党的活动。公司为党组织的活动提公司要建立党的工作机构，配备足够数量供必要条件。

的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经

范围：林业及园林动力机械、农业机械、营范围：林业及园林动力机械、农业机喷灌机械......进出口业务；非公路休闲械、喷灌机械......进出口业务。（依法车及零配件销售；须经批准的项目，经相关部门批准后方非公路休闲车及零配件制造......娱可开展经营活动）

乐船和运动船制造；娱乐船和运动船销售。一般项目：非公路休闲车及零配件销售......娱乐船和运动船销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行

开、公平、公正的原则，同种类的每一股公开、公平、公正的原则，同种类的每份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发条件和价格应当相同；任何单位或者个人行条件和价格相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十九条公司发起人为中国福马林第二十条公司发起人为中国福马

业机械集团有限公司。公司于1997年6机械集团有限公司，发起时认购的股份月28日根据林业部林产批字［1996］111数为6600万股，出资方式为非货币资产号文件，由中国福马林业机械集团有限公出资，出资时间为1997年6月28日，司以其所属的泰州林业机械厂重组后的净公司设立时发行的股份总数为10600万

资产独家发起，认购6600万股。2006年股，面额股的每股金额为1元。

度中国福马林业机械集团有限公司更名为中国福马机械集团有限公司。

第二十条公司的股份总数为21912第二十一条公司已发行的股份数

9万股，全部为普通股。为21912万股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟资、担保、借款等形式，为他人取得本购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大的需要，依照法律、法规的规定，经股会分别作出决议，可以采用下列方式增加东会分别作出决议，可以采用下列方式资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股

可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，或

（一）证券交易所集中竞价交易方式；者法律、行政法规和中国证监会认可的

（二）要约方式；其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）

公司因本章程第二十四条第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情

第（五）项、第（六）项规定的情形收购形收购本公司股份的，应当通过公开的本公司股份的，应当通过公开的集中交易集中交易方式进行。

方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十

条第（一）项、第（二）项的原因收购本五条第（一）项、第（二）项规定的情公司股份的，应当经股东大会决议；公司形收购本公司股份的，应当经股东会决因本章程第二十四条第（三）项、第（五）议；公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情份的，可以依照本章程的规定或者股东大形收购本公司股份的，可以依照本章程会的授权，经三分之二以上董事出席的董的规定或者股东会的授权，经三分之二事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购公司依照本章程第二十五条规定收

本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形应当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起10日内注销；属

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个于第（二）项、第（四）项情形的，应

10月内转让或者注销；属于第（三）项、第当在6个月内转让或者注销；属于第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计（三）项、第（五）项、第（六）项情

持有的本公司股份数不得超过本公司已发形的，公司合计持有的本公司股份数不行股份总额的10%，并应当在3年内转让得超过本公司已发行股份总数的10%，并或者注销。应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所公司公开发行股份前已发行的股份，自公上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年转向公司申报所持有的本公司的股份及其变让的股份不得超过其所持有本公司同一动情况，在任职期间每年转让的股份不得类别股份总数的25%；所持本公司股份自超过其所持有本公司股份总数的25%；所公司股票上市交易之日起1年内不得转

持本公司股份自公司股票上市交易之日起让。上述人员离职后半年内，不得转让

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权将其持有的本公司股票或者其他具有股

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者权性质的证券在买入后6个月内卖出，在卖出后6个月内又买入，由此所得收益或者在卖出后6个月内又买入，由此所归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益归本公司所有，本公司董事会将得收益。但是，证券公司因购入包销售后收回其所得收益。但是，证券公司因购剩余股票而持有5%以上股份的以及有国入包销售后剩余股票而持有5%以上股份

务院证券监督管理机构规定的其他情形的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自自然人股东持有的股票或者其他具有股权然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持性质的证券，包括其配偶、父母、子女有的及利用他人账户持有的股票或者其他持有的及利用他人账户持有的股票或者具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定的，股东有权要求董事会在30日内执行。执行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会未在上述期限内执行的，股东执行。公司董事会未在上述期限内执行有权为了公司的利益以自己的名义直接向的，股东有权为了公司的利益以自己的人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规的，负有责任的董事依法承担连带责任。定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

11第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；股东按其所持有股份的类别享有权利，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财

议、监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持有公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分立

程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制

有关信息或者索取资料的，应当向公司提公司有关材料的，应当遵守《公司法》供证明其持有公司股份的种类以及持股数《证券法》等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有决议内容违反法律、行政法规的，股东权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权决议作出之日起60日内，请求人民法院撤自决议作出之日起60日内，请求人民法销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

12议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者本的董事、高级管理人员执行公司职务时

章程的规定，给公司造成损失的，连续180违反法律、行政法规或者本章程的规定，日以上单独或合并持有公司1%以上股份给公司造成损失的，连续180日以上单的股东有权书面请求监事会向人民法院提独或合计持有公司1%以上股份的股东有

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、权书面请求审计委员会向人民法院提起

行政法规或者本章程的规定，给公司造成诉讼；审计委员会成员执行公司职务时损失的，股东可以书面请求董事会向人民违反法律、行政法规或者本章程的规定，法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者难以弥补的损害的，前款规定的股东有权情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司为了公司的利益以自己的名义直接向人民利益受到难以弥补的损害的，前款规定法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成义直接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造前两款的规定向人民法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以

13依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；公司股东滥用股东权利给公司或者的利益；

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（五）法律、行政法规及本章程规定应责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（删除）第三十九条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

（新增）第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（新增）第四十二条公司控股股

东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际

制人员不得利用其关联关系损害公司利控制人应当遵守下列规定：

益。违反规定的，给公司造成损失的，应（一）依法行使股东权利，不滥用当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或者公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股（二）严格履行所作出的公开声明股东应严格依法行使出资人的权利，控股和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

14股东不得利用利润分配、资产重组、对外（三）严格按照有关规定履行信息

投资、资金占用、借款担保等方式损害公披露义务，积极主动配合公司做好信息司和社会公众股股东的合法权益，不得利披露工作，及时告知公司已发生或者拟用其控制地位损害公司和社会公众股股东发生的重大事件；

的利益。（四）不得以任何方式占用公司资对于公司与控股股东或者实际控制人金；

及关联方之间发生资金、商品、服务、担（五）不得强令、指使或者要求公

保或者其他资产的交易，公司应严格按照司及相关人员违法违规提供担保；

有关关联交易的决策制度履行董事会、股（六）不得利用公司未公开重大信

东大会审议程序，防止公司控股股东、实息谋取利益，不得以任何方式泄露与公际控制人及关联方占用公司资产的情形发司有关的未公开重大信息，不得从事内生。幕交易、短线交易、操纵市场等违法违公司控股股东或者实际控制人不得利规行为；

用控股地位侵占公司资产。公司对控股股（七）不得通过非公允的关联交易、东所持股份建立“占用即冻结”的机制，利润分配、资产重组、对外投资等任何即发现控股股东侵占资产的，公司应立即方式损害公司和其他股东的合法权益；

申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通（八）保证公司资产完整、人员独过变现股权偿还侵占资产立、财务独立、机构独立和业务独立，......董事会秘书按照公司《信息披露管不得以任何方式影响公司的独立性；理制度》的要求做好相关信息披露工作，（九）法律、行政法规、中国证监及时向证券监管部门报告。会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董董事，决定有关董事的报酬事项；

15事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、出决议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十七条规定者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在1年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所大资产超过公司最近一期经审计总资产

作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事事项；项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股大资产超过公司最近一期经审计总计划；

资产30%的事项；（十三）审议公司达到以下标准的交易

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（提供担保、受赠现金资产、单纯减免

（十五）审议股权激励计划；上市公司义务的债务除外）：

（十六）审议公司达到以下标准的交易（提1、交易涉及的资产总额（同时存在供担保、受赠现金资产、单纯减账面值和评估值的，以高者为准）占上免上市公司义务的债务除外）：市公司最近一期经审计总资产的50%以1、交易涉及的资产总额（同时存在账上......面值和评估值的，以高者为准）占上市公（十四）审议公司与关联人发生（公司司最近一期经审计总资产的50%以提供担保、受赠现金资产、单纯减免上上......市公司义务的债务除外）金额在3000万

（十七）审议公司与关联人发生（公司提元以上，且占公司最近一期经审计净资供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公产绝对值5%以上的关联交易；

司义务的债务除外）金额在3000万元以（十五）审议法律、行政法规、部门规上，且占公司最近一期经审计净资产绝对章或本章程规定应当由股东会决定的其值5%以上的关联交易；他事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门股东会可以授权董事会对发行公司规章或本章程规定应当由股东大会决定的债券作出决议。

其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对

担保总额达到或超过最近一期经审计净外担保总额，超过最近一期经审计净资资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近

最近一期经审计总资产的30%以后提供的一期经审计总资产的30%以后提供的任

16任何担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内向他人提供担保的提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净30%的担保；

资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）对股东、实际控制人及其关联方提象提供的担保；

供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）连续十二个月内担保金额超过公司净资产10%的担保；

最近一期经审计总资产30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（七）连续十二个月内担保金额超过公司提供的担保；

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（八）交易所或者公司章程规定的其他担保。

前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，司在事实发生之日起2个月以内召开临时公司在事实发生之日起2个月以内召开

股东大会：临时股东会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定人（一）董事会人数不足《公司法》规定数或本章程所定董事人数的三分之二时；人数或本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事书面提议时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（七）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地

地点为：本公司住所地或董事会会议公告点为：本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还将根据需要提供网络投票开。公司还将提供网络投票方式为股东方式为股东参加股东大会提供便利。股东提供便利。

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的提议召开临时股东大会。对独立董事要求期限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事有权向董事会提议召开临时股东到提议后10日内提出同意或不同意召开会。对独立董事要求召开临时股东会的临时股东大会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规

17董事会同意召开临时股东大会的，将在作和本章程的规定，在收到提议后10日内

出董事会决议后的5日内发出召开股东大提出同意或不同意召开临时股东会的书会的通知；董事会不同意召开临时股东大面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决

集股东大会的，须书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，须书面通知董事向公司所在地中国证监会派出机构和证券会，同时向证券交易所备案。

交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证股比例不得低于10%。券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持大会决议公告时，向公司所在地中国证监股比例不得低于10%。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公司事会、审计委员会以及单独或者合计持

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司1%以上股份的股东，有权向公司

单独或者合计持有公司3%以上股份提出提案。

的股东，可以在股东大会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份临时提案并书面提交召集人。召集人应当的股东，可以在股东会召开10日前提出在收到提案后2日内发出股东大会补充通临时提案并书面提交召集人。召集人应知，公告临时提案的内容。当在收到提案后2日内发出股东会补充除前款规定的情形外，召集人在发出通知，公告临时提案的内容，并将该临股东大会通知公告后，不得修改股东大会时提案提交股东会审议。但临时提案违通知中已列明的提案或增加新的提案。反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本章或者不属于股东会职权范围的除外。

程第五十三条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发

进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股

权出席股东大会，并可以书面委托；股东、持有特别表决权股份的股东等股

（四）代理人出席会议和参加表决，该股东均有权出席股东会，并可以书面委托

18东代理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代

（五）有权出席股东大会股东的股权登记理人不必是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（六）网络或者其他方式的表决时间及的事项需要独立董事发表意见的，发布股表决程序。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会通知和补充通知中应当充分、完董事的意见及理由。整披露所有提案的全部具体内容。拟讨股东大会采用网络或其他方式的，应当在论的事项需要独立董事发表意见的，发股东大会通知中明确载明网络或其他方式布股东会通知或补充通知时将同时披露的表决时间及表决程序。独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确不得变更。认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中将充分举事项的，股东会通知中将充分披露董披露董事、监事候选人的详细资料，至少事候选人的详细资料，至少包括以下内包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每每位董事、监事候选人应当以单项提案提位董事候选人应当以单项提案提出。

出。

第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他

集人将采取必要措施，保证股东大会的正召集人将采取必要措施，保证股东会的常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加和侵犯股东合法权益的行为，将采取措以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有普通股股东、持有特别表决权股份的并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东或者其代理人，均有权出席股东会，权。并依照有关法律、法规及本章程行使表股东可以亲自出席股东大会，也可以决权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明其议的，应出示本人身份证或其他能够表身份的有效证件或证明、股票账户卡；委明其身份的有效证件或证明；代理他人

19托代理他人出席会议的，应出示本人有效出席会议的，应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定表人委托的代理人出席会议。法定代表人代表人委托的代理人出席会议。法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证明表人出席会议的，应出示本人身份证、其具有法定代表人资格的有效证明；委托能证明其具有法定代表人资格的有效证

代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；委托代理人出席会议的，代理人应份证、法人股东单位的法定代表人依法出出示本人身份证、法人股东单位的法定具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人席股东大会的授权委托书应当载明下列内出席股东会的授权委托书应当载明下列

容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列

（四）委托书签发日期和有效期限；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（五）委托人签名（或盖章）。委托人反对或弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（删除）第六十三条委托书应当注

明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经证的授权书或者其他授权文件，和投票代公证的授权书或者其他授权文件，和投理委托书均需备置于公司住所或者召集会票代理委托书均需备置于公司住所或者议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

（删除）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议记册由公司负责制作。会议登记册载明参登记册由公司负责制作。会议登记册载加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号明参加会议人员姓名（或单位名称）、身

码、住所地址、持有或者代表有表决权的份证号码、持有或者代表有表决权的股

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席级管理人员列席会议的，董事、高级管会议，经理和其他高级管理人员应当列席理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主

20持。董事长不能履行职务或不履行职务时，持。董事长不能履行职务或不履行职务

由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名董持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计会主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反议或者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议场出席股东大会有表决权过半数的股东同事规则使股东会无法继续进行的，经现意，股东大会可推举一人担任会议主持人，场出席股东会有表决权过半数的股东同继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不可会连续举行，直至形成最终决议。因不抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召能作出决议的，应采取必要措施尽快恢开股东大会或直接终止本次股东大会，并复召开股东会或直接终止本次股东会，及时公告。同时，召集人应向公司所在地并及时公告。同时，召集人应向公司所中国证监会派出机构及证券交易所报告。在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所会的股东（包括股东代理人）所持表决

持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章程事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以

21特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资

资产30%的；产或者向他人提供担保金额超过公司最

（五）股权激励计划；近一期经审计总资产30%的；

（六）调整利润分配政策及现金分红政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的他事项。其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行使表人）以其所代表的有表决权的股份数额决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，类别股股东除外。

且该部分股份不计入出席股东大会有表决股东会审议影响中小投资者利益的权的股份总数。重大事项时，对中小投资者表决应当单董事会、独立董事、持有百分之一以独计票。单独计票结果应当及时公开披上有表决权股份的股东或者依照法律、行露。

政法规或者国务院证券监督管理机构的规公司持有的本公司股份没有表决

定设立的投资者保护机构，可以作为征集权，且该部分股份不计入出席股东会有人，自行或者委托证券公司、证券服务机表决权的股份总数。

构，公开请求公司股东委托其代为出席股股东买入公司有表决权的股份违反东大会，并代为行使提案权、表决权等股《证券法》第六十三条第一款、第二款东权利。。规定的，该超过规定比例部分的股份在征集股东投票权应当向被征集人充分买入后的三十六个月内不得行使表决

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或权，且不计入出席股东会有表决权的股者变相有偿的方式征集股东投票权。公司份总数。

不得对征集投票权提出最低持股比例限公司董事会、独立董事、持有百分制。之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

（删除）第八十一条公司应在保证

股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

22第八十三条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提

以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

董事会、监事会、单独或合并持有公董事会和有权提名的股东提名的

司3%以上股份的股东，有权提名董事候选候选人分别不得超过应选人数的一名。

人（不包括独立董事）；公司董事会、监事董事会应当向股东公告候选董事

会、单独或者合并持有公司有表决权股份的简历和基本情况。

总数的1%以上的股东可以提出独立董事股东会在董事选举中应当采用累候选人，依法设立的投资者保护机构可以积投票制。

公开请求股东委托其代为行使提名独立董前款所称累积投票制是指股东会

事的权利；由股东担任的监事候选人由董选举董事时，每一股份拥有与应选董事事会、监事会、单独或合并持有公司3%人数相同的表决权，股东拥有的表决权以上股份的股东提名。可以集中使用。

单独或合并持有公司3%以上股份的实行累积投票选举公司董事的具体

股东提名董事、监事的，应在股东大会召程序与要求如下：

开10日前提出临时提案并书面提交召集（一）股东会选举董事时，投票股人。提案中须同时提供候选人的身份证明、东必须在一张选票上注明所选举的所有简历和基本情况。召集人应当在收到提案董事，并在其选举的每名董事后标注其后2日内发出股东大会补充通知，公告临使用的投票权数目；

时提案的内容。（二）如果选票上该股东使用的投董事会、监事会和有权提名的股东提票权总数超过了其所合法拥有的投票权

名的候选人分别不得超过应选人数的一数目，则该选票无效；

名。（三）如果选票上该股东使用的投

董事会应当向股东公告候选董事、监票权总数没有超过其所合法拥有的投票

事的简历和基本情况。权数目，则该选票有效；

股东大会在董事、监事选举中应当采（四）表决完毕后，由监票人清点用累积投票制。票数，并公布每个候选人所得票数多少，前款所称累积投票制是指股东大会决定人选。当选董事所得的票数必须达选举董事或者监事时，每一股份拥有与应出席该次股东会股东所持表决权的二分选董事或者监事人数相同的表决权，股东之一以上；

拥有的表决权可以集中使用。（五）如按前款规定中选的候选人数超实行累积投票选举公司董事、监事的过应选人数，则按得票数量确定当选；

具体程序与要求如下：如按前款规定中选候选人不足应选人

（一）股东大会选举董事、监事时，数，则应就所缺名额再次进行投票，第

投票股东必须在一张选票上注明所选举的二轮选举仍未能决定当选者时，则应在所有董事、监事，并在其选举的每名董事、下次股东会就所缺名额另行选举。由此监事后标注其使用的投票权数目；导致董事会成员不足本章程规定人数的

（二）如果选票上该股东使用的投票三分之二时，则下次股东会应当在该次权总数超过了其所合法拥有的投票权数股东会结束后的二个月以内召开。

目，则该选票无效；

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个候选人所得票数多少，决定人选。当选董事、监事所得的票数必须

23达出席该次股东大会股东所持表决权的二

分之一以上；

（五）如按前款规定中选的候选人数超过

应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

第九十条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，当对提交表决的提案发表以下意见之一：应当对提交表决的提案发表以下意见之

同意、反对或弃权。一：同意、反对或者弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、算机构作为内地与香港股票市场交易互

未投的表决票均视为投票人放弃表决权联互通机制股票的名义持有人，按照实利，其所持股份数的表决结果应计为“弃际持有人意思表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第二章第五章董事和董事会第三章第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行为事：

能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财为能力；

产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因财产或者破坏社会主义市场经济秩序，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权（三）担任破产清算的公司、企业的董事利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，或者厂长、经理，对该公司、企业的破产自缓刑考验期满之日起未逾2年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董算完结之日起未逾3年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令破产负有个人责任的，自该公司、企业

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有破产清算完结之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责执照之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期未清负有个人责任的，自该公司、企业被吊偿；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公（五）个人所负数额较大的债务到期未

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取市场禁入措施，

（七）被证券交易场所公开认定为不适合期限未满的；

24担任上市公司董事、监事和高级管理人员，（七）被证券交易场所公开认定为不适

期限尚未届满；合担任上市公司董事、高级管理人员，

（八）法律、行政法规或部门规章规定的期限未满的；

其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，本条情形的，公司解除其职务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或更更换，任期3年。董事任期届满，可连选换，并可在任期届满前由股东会解除其连任。董事在任期届满以前，股东大会不职务。董事任期3年，任期届满可连选能无故解除其职务。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本董事会任期届满时为止。董事任期届满未届董事会任期届满时为止。董事任期届及时改选，在改选出的董事就任前，原董满未及时改选，在改选出的董事就任前，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章原董事仍应当依照法律、行政法规、部

和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人兼任高级管理人员职务的董事以及由职员职务的董事总计不得超过公司董事总数工代表担任的董事，总计不得超过公司的1/2。董事总数的1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公司董事的选聘应遵循公开、公平、

公正、独立的原则。在董事的选举过程中，公正、独立的原则。在董事的选举过程应充分反映中小股东的意见。中，应充分反映中小股东的意见。

公司职工人数达到300人以上的，董事会成员中应当有【1】名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义律、行政法规和本章程，对公司负有下务：列忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非益与公司利益冲突，不得利用职权牟取法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股东者其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并

大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会易；决议通过，不得直接或者间接与本公司

25（六）未经股东大会同意，不得利用职务订立合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司他人谋取属于公司的商业机会，但向董同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己过，或者公司根据法律、行政法规或者有；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（八）不得擅自披露公司秘密；除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及本章人经营与本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义律、行政法规和本章程的规定，对公司务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋最大利益尽到管理者通常应有的合理注

予的权利，以保证公司的商业行为符合国意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状况；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（四）应当对公司定期报告签署书面确认照规定的业务范围；

意见，保证公司及时、公平地披露信息，（二）应公平对待所有股东；

所披露的信息真实、准确、完整。董事无（三）及时了解公司业务经营管理状况；

法保证公司定期报告内容的真实性、准确（四）应当对公司定期报告签署书面确

性、完整性或者有异议的，应当在董事会认意见，保证公司及时、公平地披露信审议、审核定期报告时投反对票或者弃权息，所披露的信息真实、准确、完整；

票，并应当在书面确认意见中发表意见并（五）应当如实向审计委员会提供有关陈述理由，公司应当披露。公司不予披露情况和资料，不得妨碍审计委员会行使的，董事可以直接申请披露；职权；

26（五）应当如实向监事会提供有关情况和（六）法律、行政法规、部门规章及本资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告，公司收到辞职报告之日关情况。辞任生效，董事会将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于露有关情况。

法定最低人数时，或独立董事辞职导致独如因董事的辞任导致公司董事会低立董事人数少于董事会成员的三分之一，于法定最低人数时，或独立董事辞职导或者专门委员会中独立董事所占比例不符致独立董事人数少于董事会成员的三分

合要求的，或者独立董事中没有会计专业之一，或者专门委员会中独立董事所占人士的，在改选出的董事就任前，原董事比例不符合要求的，或者独立董事中没仍应当依照法律、行政法规、部门规章和有会计专业人士的，在改选出的董事就本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法除前款所列情形外，董事辞职自辞职规、部门规章和本章程规定，履行董事报告送达董事会时生效。职务。

第一百零二条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交手续，管理制度，明确对未履行完毕的公开承其对公司和股东承担的忠实义务，在任期诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措结束后的一年之内仍然有效，并不当然解施。董事辞职生效或者任期届满，应向除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他董事会办妥所有移交手续，其对公司和内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然股东承担的忠实义务，在任期结束后的有效，直至该秘密成为公开信息。其他义一年之内仍然有效，并不当然解除。其务的持续期间应当根据公平的原则决定，对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕视事件发生与离任之间时间的长短，以及信息的保密义务在其任职结束后仍然有与公司的关系在何种情况和条件下结束而效，直至该秘密成为公开信息。其他义定。务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

（新增）第一百零六条股东会可

以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

27公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（删除）第一百零五条独立董事应

按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零六条公司设董事会，对股第一百零九条公司设董事会，董东大会负责。事会由9名董事组成，设董事长1人。

董事会下设战略、审计、提名、薪酬董事长由董事会以全体董事的过半数选

与考核委员会，对董事会负责。专门委员举产生。

会成员全部由董事组成，其中提名委员会、董事会下设战略、审计、提名、薪薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数酬与考核委员会，对董事会负责。专门并担任召集人，审计委员会成员应当为不委员会成员全部由董事组成，其中提名在公司担任高级管理人员的董事，其中独委员会、薪酬与考核委员会中独立董事立董事应当过半数，并由独立董事中会计应当过半数并担任召集人，审计委员会专业人士担任召集人。董事会负责制定专成员应当为不在公司担任高级管理人员门委员会工作规程，规范专门委员会的运的董事，其中独立董事应当过半数，并作......由独立董事中会计专业人士担任召集

（四）法律、行政法规、中国证监会人。董事会负责制定专门委员会工作规

规定和《公司章程》规定的其他事项。程，规范专门委员会的运作。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

（删除）第一百零七条董事会由9

名董事组成，设董事长1人。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交易、

押、对外担保事项、委托理财、关联交易对外捐赠等事项；

等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘事会秘书及其他高级管理人员，并决定书；根据经理的提名，聘任或者解其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提

28聘公司副经理、财务负责人等高级管理人名，决定聘任或者解聘公司副经理、财员，并决定其报酬事项和奖惩事项；务负责人等高级管理人员，并决定其报

（十一）制订公司的基本管理制度；酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十二）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；

经理的工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检

（十六）审议除本章程第四十二条规定的查经理的工作；

须提交股东大会审议通过的对外担（十五）审议除本章程规定的须提交股

保之外的其他对外担保事项，董事会审议东会审议通过的对外担保之外的其他对对外担保事项应当经出席董事会会议的三外担保事项，董事会审议对外担保事项分之二以上董事同意。应当经出席董事会会议的三分之二以上

（十七）审议公司与关联自然人发生的成董事同意。

交金额在30万元以上的关联交易（公司提（十六）审议公司与关联自然人发生的供担保除外），及与关联法人发生的成交金成交金额在30万元以上的关联交易（公额在300万元以上，且占公司最近一期经司提供担保除外），及与关联法人发生的审计总资产或市值0.5%以上的关联交易成交金额在300万元以上，且占公司最（公司提供担保除外）。但公司与关联方发近一期经审计总资产或市值0.5%以上的生的交易金额在3000万元以上，且占公关联交易（公司提供担保除外）。但公司司最近一期经审计净资产绝对值5%以上与关联方发生的交易金额在3000万元

的关联交易，还应提交股东大会审议批准。以上，且占公司最近一期经审计净资产

（十八）法律、行政法规、部门规章或本绝对值5%以上的关联交易，还应提交股章程授予的其他职权。东会审议批准。

（十七）法律、行政法规、部门规

章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（删除）第一百一十二条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或者罢免。

第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列

权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）签署公司股票、公司债券及其他价证券；有价证券；

（四）签署董事会文件和其他应由公司法（四）签署董事会文件和其他应由公司定代表人签署的文件；法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法定和公司利益的特别处置权，并在事后向律规定和公司利益的特别处置权，并在

29公司董事和股东大会报告；事后向公司董事和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职第一百一十五条董事长不能履行

务或者不履行职务的，由半数以上董事共职务或者不履行职务的，由过半数董事同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时

事会会议的通知方式为：书面或电讯通知；董事会会议的通知方式为：书面或电讯

通知时限为：提前三个工作日通知到人。通知；通知时限为：提前三个工作日通知全体董事。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得议事项所涉及的企业或个人有关联关系

对该项决议行使表决权，也不得代理其他的，该董事应当及时向董事会书面报告。

董事行使表决权。该董事会会议由过半数有关联关系的董事不得对该项决议行使的无关联关系董事出席即可举行，董事会表决权，也不得代理其他董事行使表决会议所作决议须经无关联关系董事过半数权。该董事会会议由过半数的无关联关通过。出席董事会的无关联董事人数不足系董事出席即可举行，董事会会议所作

3人的，应将该事项提交股东大会审议。决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会召开会议方式

为：投票或举手表决。为：现场会议或电子通信方式；董事会董事会临时会议在保障董事充分表达意见决议表决方式为：投票或举手表决。董的前提下，可以用通讯、视频等方式进行事会在保障董事充分表达意见的前提并作出决议，并由参会董事签字。下，可以采用电子通信方式（具体包括但不限于通讯、视频等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事（新增）第一百二十六条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（新增）第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、

30子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）第一百二十八条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定

31的其他条件。

（新增）第一百二十九条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增）第一百三十条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增）第一百三十一条下列事项应

当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董

32事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会（新增）第一百三十三条公司董事会

设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（新增）第一百三十四条审计委员会

成员为【3】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事【2】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（新增）第一百三十五条审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百三十六条审计委员会

33每季度至少召开一次会议。两名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）第一百三十七条公司董事会

设置【战略与 ESG】、【提名】、【薪酬与

考核】等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

（新增）第一百三十八条 战略与 ESG

委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董

事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司 ESG 治理和 ESG 战略进行研究并提出建议；

（六）审议公司 ESG 报告；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

（新增）第一百三十九条提名委员会

34负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增）第一百四十条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章第六章党组织

第一百二十八条公司党委发挥领导第一百四十四条公司党委发挥领作用，把方向、管大局、保落实，依照规导作用，把方向、管大局、保落实，依定讨论和决定公司重大事项。主要职责是照规定讨论和决定公司重大事项。主要

（一）......职责是（一）......

（三）研究讨论公司重大经营管理事（三）研究讨论公司重大经营管理项，支持股东大会、董事会、监事会和经事项，支持股东会、董事会和经理层依理层依法行使职权......法行使职权......

（七）领导公司思想政治工作、精神（七）领导公司思想政治工作、精

文明建设、统一战线工作，领导公司工会、神文明建设、统一战线工作，领导公司共青团、妇女组织等群团组织。工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百二十九条重大经营管理事项第一百四十五条重大经营管理事

须经党委研究讨论后，再由经理层、董事项须经总办会研究讨论后，再由党委会、会或者股东大会作出决定。董事会或者股东会作出决定。

第五章第七章高级管理人员

35第一百三十一条公司设经理1名，第一百四十七条公司设经理1名，

由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解公司设副经理若干名，由董事会决聘。定聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十六条第一百四十八条本章程关于不得

关于不得担任董事的情形、同时适用于高担任董事的情形、离职管理制度的规定，级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、第一百四十九条在公司控股股

实际控制人单位担任除董事以外其他职务东、实际控制人单位担任除董事、监事的人员，不得担任公司的高级管理人员。以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十条上市公司设董事会秘书第一百五十六条公司设董事会秘书

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信文件保管以及公司股东资料管理，办理息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行第一百五十七条高级管理人员执

公司职务时违反法律、行政法规、部门规行公司职务，给他人造成损害的，公司章或本章程的规定，给公司造成损失的，将承担赔偿责任；高级管理人员存在故应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（新增）第一百五十八条公司高

级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

原第八章监事会相关规定删除，章节序号相应顺延

第六章第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

36第一百五十七条公司在每一会计年度结第一百六十条公司在每一会计年

束之日起4个月内向中国证监会和证券交度结束之日起4个月内向中国证监会派

易所报并披露年度报告，在每一会计年度出机构和证券交易所报并披露年度报前6个月结束之日起2个月内向中国证监告，在每一会计年度上半年结束之日起会派出机构和证券交易所报送并披露中期2个月内向中国证监会派出机构和证券报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关

行政法规及部门规章的规定进行编制。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司分配当年税后第一百六十二条公司分配当年税利润时，应当提取利润的10%列入公司法后利润时，应当提取利润的10%列入公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的50%以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏取。

损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前前，应当先用当年利润弥补亏损。年度亏损的，在依照前款规定提取法定公司从税后利润中提取法定公积金后，经公积金之前，应当先用当年利润弥补亏股东大会决议，还可以从税后利润中提取损。

任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后，经股东会决议，还可以从税后利润后利润，按照股东持有的股份比例分配，中提取任意公积金。

但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余股东大会违反前款规定，在公司弥补税后利润，按照股东持有的股份比例分亏损和提取法定公积金之前向股东分配利配，但本章程规定不按持股比例分配的润的，股东必须将违反规定分配的利润退除外。

还公司。股东会违反《公司法》向股东分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十一条公司股东大会对利第一百六十三条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须在润分配方案作出决议后，或公司董事会股东大会召开后2个月内完成股利（或股根据年度股东会审议通过的下一年中期份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（新增）第一百六十五条现金股利政策目标为固定股利支付率。

（新增）第一百六十六条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

37保留意见、资产负债率高于70%、经营

性现金流为负值或出现不满足本章程所

规定现金分红的条件所列任一情形的，可以不进行利润分配。

（新增）第一百六十七条公司的

公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

第一百六十三条公司实行内部审计第一百六十八条公司实行内部审制度，配备专职审计人员，对公司财务收计制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计制度第一百六十九条公司内部审计机

和审计人员的职责，应当经董事会批准后构对公司业务活动、风险管理、内部控实施。审计负责人向董事会负责并报告工制、财务信息等事项进行监督检查。

作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

（新增）第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百七十二条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

38第七章第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十三条公司召开董事会的会议第一百八十二条公司召开董事会的会通知，以信函或传真形式进行。议通知，以信函、邮件、电话或传真形式进行。

（删除）第一百七十四条公司召开监事

会的会议通知，以信函或传真形式进行。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权第一百八十四条因意外遗漏未向得到通知的人送出会议通知或者该等人没某有权得到通知的人送出会议通知或者

有收到会议通知，会议及会议作出的决议该等人没有收到会议通知，会议及会议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第八章第十章合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资（新增）第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由第一百八十八条公司合并，应当

合并各方签订合并协议，并编制资产负债由合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司应当自作出合并决议负债表及财产清单。公司应当自作出合之日起10日内通知债权人，并于30日内并决议之日起10日内通知债权人，并于在《上海证券报》上公告。债权人自接到30日内在《上海证券报》上或者国家企通知书之日起30日内，未接到通知书的自业信用信息公示系统公告。

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债债权人自接到通知书之日起30日内，未务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各第一百八十九条公司合并时，合

方的债权、债务，由合并后存续的公司或并各方的债权、债务，应当由合并后存者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及产清单。公司应当自作出分立决议之日起财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。海证券报》或《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册第一百九十二条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决

日起10日内通知债权人，并于30日内在议之日起10日内通知债权人，并于30

39《上海证券报》或《中国证券报》上公告。日内在《上海证券报》或《中国证券报》

债权人自接到通知书之日起30日内，未接上或者国家企业信用信息公示系统公到通知书的自公告之日起45日内，有权要告。债权人自接到通知书之日起30日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，公司减资后的注册资本将不低于法定有权要求公司清偿债务或者提供相应的的最低限额。担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百九十三条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》

或《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（新增）第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百九十五条公司为

增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解

（一）本章程规定的其他解散事由出现；散：

（二）股东大会决议解散；（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继续或者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严重困难，继

40通过其他途径不能解决的，持有公司续存续会使股东利益受到重大损失，通

全部股东表决权10%以上的股东，可以请过其他途径不能解决的，持有公司10%求人民法院解散公司。以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司因本章程第第一百九十九条公司因本章程第

一百八十二条第（一）项、第（二）项、一百九十七条第一款第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而解应当在解散事由出现之日起15日内成立散的，应当清算。董事为公司清算义务清算组，开始清算。清算组由董事或者股人，应当在解散事由出现之日起15日内东大会确定的人员组成。逾期不成立清算成立清算组进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另指定有关人员组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组应当自成立之日第二百零一条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报刊上上公告。债权内在中国证监会指定报刊上或者国家企人应当自接到通知书之日起30日内，未接业信用信息公示系统公告。债权人应当到通知书的自公告之日起45日内，向清算自接到通知书之日起30日内，未接到通组申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条公司清算结束后，第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职第二百零五条清算组成员履行清守，依法履行清算义务。清算组成算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给入，不得侵占公司财产。清算组成员因故公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

意或者重大过失给公司或者债权人造成损因故意或者重大过失给债权人造成损失失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第十二章附则

第二百零一条本章程以中文书写，第二百一十三条本章程以中文书

其他任何语种或不同版本的章程与本章程写，其他任何语种或不同版本的章程与

41有歧义时，以在国家工商行政管理局最近本章程有歧义时，以在国家市场监督管

一次核准登记后的中文版章程为准。理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零二条本章程所称“以上”、第二百一十四条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

（新增）第二百一十七条国家对

优先股另有规定的，从其规定。

除上表外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化、标点符号修改等无实质性内容变更的，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”的、删除“监事”等文字调整，不进行逐条列示，修订后的《公司章程》全文请详见附件。

现提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2025年9月26日

422025年第一次临时

股东大会资料之议案二

关于修订《林海股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

本次“关于修订《林海股份有限公司股东会议事规则》的议案”，已经公司第九届董

事会第八次会议审议通过，按照规定公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露，具体修改内容如下：

修订前修订后（新增）第二条公司股东会的召

集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会第五条股东会分为年度股东会和

和临时股东大会。年度股东大会每年召开一临时股东会。年度股东会每年召开一次，次，应当于上一会计年度结束后的6个月内应当于上一会计年度结束后的6个月内举举行。临时股东大会不定期召开，出现《公行。临时股东会不定期召开，出现《公司司法》第一百条规定的应当召开临时股东大法》第一百一十三条规定的应当召开临时

会的情形时，临时股东大会应当在二个月内股东会的情形时，临时股东会应当在二个召开。月内召开。

第七条独立董事有权向董事会提议第八条经全体独立董事过半数同

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临意，独立董事有权向董事会提议召开临时时股东大会的提议，董事会应当根据法律、股东会。对独立董事要求召开临时股东会行政法规和《公司章程》的规定，在收到提的提议，董事会应当根据法律、行政法规议后10日内提出同意或不同意召开临时股和《公司章程》的规定，在收到提议后10东大会的书面反馈意见、、、、、应当说明理由日内提出同意或不同意召开临时股东会并公告。的书面反馈意见、、、、、、应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临第九条审计委员会向董事会提议

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和《公会提出。董事会应当根据法律、行政法规司章程》的规定，在收到提议后10日内提和《公司章程》的规定，在收到提议后10出同意或不同意召开临时股东大会的书面日内提出同意或不同意召开临时股东会反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应东会的通知，通知中对原提议的变更，应

43当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东视为董事会不能履行或者不履行召集股

大会会议职责，监事会可以自行召集和主东会会议职责，审计委员会可以自行召集持。和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上第十条单独或者合计持有公司10%股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出、、、、、、出、、、、、、

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，应在收到请求5日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有公司持股东会，连续90日以上单独或者合计

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股第十一条审计委员会或股东决定

东大会的，应当书面通知董事会，同时向上自行召集股东会的，应当书面通知董事海证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出

通知及发布股东大会决议公告时，向上海证股东会通知及发布股东会决议公告时，向券交易所提交有关证明材料。上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第十一条对于监事会或股东自行召第十二条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书合。应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东册。董事会未提供股东名册的，召集人可以名册。董事会未提供股东名册的，召集人持召集股东大会通知的相关公告，向证券登可以持召集股东会通知的相关公告，向证记结算机构申请获取。召集人所获取的股东券登记结算机构申请获取。召集人所获取名册不得用于除召开股东大会以外的其他的股东名册不得用于除召开股东会以外用途。的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东第十三条审计委员会或股东自行召集

44大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上第十五条单独或者合计持有公司

股份的股东，可以在股东大会召开10日前1%以上股份的股东，可以在股东会召开提出临时提案并书面提交召集人。召集人应10日前提出临时提案并书面提交召集人。

当在收到提案后2日内发出股东大会补充召集人应当在收到提案后2日内发出股东通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定外，召集人在发出股东大会该临时提案提交股东会审议。但临时提案通知后，不得修改股东大会通知中已列明的违反法律、行政法规或者《公司章程》的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本规外。

则第十三条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定外，召集人在发出股东会

表决并作出决议。通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规

则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事第十八条股东会拟讨论董事选举

选举事项的，股东大会通知中应当充分披露事项的，股东会通知中应当充分披露董事董事、监事候选人的详细资料，至少包括以候选人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；

人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际

（二）与公司或其控股股东及实际控制控制人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条股权登记日登记在册的所有第二十四条股权登记日登记在册

股东或其代理人，均有权出席股东大会，公的所有股东或其代理人，均有权出席股东司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东出席股东会会议，所持每一股份有一出席和表决。表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条个人股东亲自出席会议第二十五条股东应当持身份证或的，应出示本人身份证或其他能够表明其身者其他能够表明其身份的有效证件或者份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代证明出席股东会。代理人还应当提交股东

45理他人出席会议的，应出示本人有效身份证授权委托书和个人有效身份证件。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（删除）第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

（删除）第二十六条委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

（删除）第二十七条代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（删除）第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条公司召开股东大会，全体董事、第二十七条股东会要求董事、高级

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其管理人员列席会议的，董事、高级管理人他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

46第三十一条股东大会由董事长主持。董事第二十八条股东会由董事长主持。

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以董事长不能履行职务或不履行职务时，由上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务时，由半数以上监事共同推举的一名不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人推委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反本议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现场召开股东会时，会议主持人违反本议出席股东大会有表决权过半数的股东同意，事规则使股东会无法继续进行的，经现场股东大会可推举一人担任会议主持人，继续出席股东会有表决权过半数的股东同意，开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东大会上，董事第二十九条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会应当就其过去一年的工作向股东会作

大会作出报告，每名独立董事也应作出述职出报告，每名独立董事也应作出述职报报告。告。

第三十三条董事、监事、高级管理人员在第三十条董事、高级管理人员在股股东大会上应就股东的质询作出解释和说东会上应就股东的质询作出解释和说明。

明。

第三十六条股东大会在董事、监事选第三十三条股东会在董事选举中举中应当采用累积投票制。应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董举董事时，每一股份拥有与应选董事人数事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的相同的投票权数目，股东拥有的投票权数表决权可以集中使用。目可以集中使用。

实行累积投票选举公司董事、监事的具实行累积投票选举公司董事的具体

体程序与要求如下：程序与要求如下：

（一）股东大会选举董事、监事时，投（一）股东会选举董事时，投票股东票股东必须在一张选票上注明所选举的所必须在一张选票上注明所选举的所有董

有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事，并在其选举的每名董事后标注其使用事后标注其使用的投票权数目；的投票权数目；

（二）如果选票上该股东使用的投票权（二）如果选票上该股东使用的投票

总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则权总数超过了其所合法拥有的投票权数该选票无效；目，则该选票无效；

（三）如果选票上该股东使用的投票权（三）如果选票上该股东使用的投票

总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，权总数没有超过其所合法拥有的投票权则该选票有效；数目，则该选票有效；

47（四）表决完毕后，由监票人清点票数，（四）表决完毕后，由监票人清点票并公布每个董事候选人所得票数多少，决定数，并公布每个董事候选人所得票数多董事人选。当选董事、监事所得的票数必须少，决定董事人选。当选董事所得的票数达出席该次股东大会股东所持表决权的二必须达出席该次股东会股东所持表决权分之一以上；的二分之一以上；

（五）如按前款规定中选的候选人数超（五）如按前款规定中选的候选人数

过应选人数，则按得票数量确定当选；如按超过应选人数，则按得票数量确定当选；

前款规定中选候选人不足应选人数，则应就如按前款规定中选候选人不足应选人数，所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺举仍未能决定当选者时，则应在下次股东名额另行选举。由此导致董事会成员不足本会就所缺名额另行选举。由此导致董事会章程规定人数的三分之二时，则下次股东大成员不足本章程规定人数的三分之二时，会应当在该次股东大会结束后的二个月以则下次股东会应当在该次股东会结束后内召开。的二个月以内召开。

第三十七条除累积投票制外，股东大第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有会对所有提案应当逐项表决。对同一事项不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进有不同提案的，应当按提案提出的时间顺行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导大会中止或不能作出决议外，股东大会不得致股东会中止或不能作出决议外，股东会对提案进行搁置或不予表决。不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的

行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

48（九）公司章程关于利润分配政策相

关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第四十条出席股东大会的股东，应当第三十七条出席股东会的股东，应

对提交表决的提案发表以下意见之一：同当对提交表决的提案发表以下意见之一：

意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决票或作为内地与香港股票市场交易互联互通

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，机制股票的名义持有人，按照实际持有人其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条股东大会对提案进行表决第三十八条股东会对提案进行表前，应当推举两名股东代表参加计票和监决前，应当推举两名股东代表参加计票和票。审议事项与股东有关联关系的，相关股监票。审议事项与股东有关联关系的，相东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票。

票。通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的上市公司司股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统系统查验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

（删除）第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的2/3以上通过。

（删除）第四十四条下列事项由股

东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

49(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（删除）第四十五条下列事项由股东

大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)调整利润分配政策及现金分红政策；

(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（删除）第四十六条除上述第四十四

条、第四十五条所列事项外，公司日常经营

中的其他事项，可由董事会在其职权范围内审议批准。

第四十九条股东大会会议记录由董事会第四十二条股东会会议记录由董

秘书负责，会议记录应记载以下内容：事会秘书负责，会议记录应记载以下内

（一）会议时间、地点、议程和召集人容：

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召

（二）会议主持人以及出席或列席会议集人姓名或名称；

的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高（二）会议主持人以及列席会议的

级管理人员姓名、、、、、、董事、高级管理人员姓名、、、、、、

出席会议的董事、董事会秘书、召集人出席或者列席会议的董事、董事会秘

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或其代表、会议主持人应当在名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录上签名，并保证会议记录内容真会议记录应当与现场出席股东的签名册及实、准确和完整。会议记录应当与现场出代理出席的委托书、网络及其它方式表决情席股东的签名册及代理出席的委托书、网

况的有效资料一并保存，保存期限不少于络及其它方式表决情况的有效资料一并

10年。保存，保存期限不少于10年。

第五十一条股东大会通过有关董事、监事第四十四条股东会通过有关董事

选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》选举提案的，新任董事按《公司章程》的

50的规定就任。规定就任。

第五十三条公司股东大会决议内容违第四十七条公司股东会决议内容

反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违公司控股股东、实际控制人不得限制

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不决议内容违反《公司章程》的，股东可以自得损害公司和中小投资者的合法权益。

决议作出之日起60日内，请求人民法院撤股东会的会议召集程序、表决方式违销。反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十四条本规则所称公告或通知，是指第四十八条本规则所称公告、通

在《上海证券报》或《中国证券报》上刊登知或者股东会补充通知，是指在符合中国有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长证监会规定条件的媒体和证券交易所网的，公司可以选择在《上海证券报》或《中站上公布有关信息披露内容。国证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

除上表外，本次修订中，涉及将原“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及个别表述调整优化，不涉及实质性修改，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，

51修订后的《公司股东会议事规则》全文请详见附件。

现提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2025年9月26日

522025年第一次临时

股东大会资料之议案三

关于修订《林海股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

本次“关于修订《林海股份有限公司董事会议事规则》的议案”，已经公司第九届董

事会第八次会议审议通过，按照规定公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容如下：

修订前修订后

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召时会议：开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的提议时；股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议

（三）监事会提议时；时；

、、、、、、（三）审计委员会提议时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他、、、、、、情形。（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第九条会议通知第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，会秘书应当分别提前十日和五日将董事长签董事会秘书应当分别提前十日和五日将

字或盖公司印章的书面会议通知，通过直接董事长签字或盖公司印章的书面会议通送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交知，通过直接送达、传真、电子邮件或全体董事和监事以及经理、其他高级管理人者其他方式，提交全体董事以及经理、员。非直接送达的，还应当通过电话进行确其他高级管理人员。非直接送达的，还认并做相应记录。应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临议的，可以随时通过电话或者其他口头方式时会议的，可以随时通过电话或者其他发出会议通知，但召集人应当在会议上作出口头方式发出会议通知，但召集人应当说明。在会议上作出说明。

第十条会议通知的内容第十条会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；（一）会议的日期、地点；

53（二）会议期限、召开方式；（二）会议期限、召开方式；（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）发出通知的日期；

的提议人及其书面提议；（五）会议召集人和主持人、临时

（五）董事表决所必需的会议材料；会议的提议人及其书面提议；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他（六）董事表决所必需的会议材料；

董事代为出席会议的要求；（七）董事应当亲自出席或者委托

（七）联系人和联系方式。其他董事代为出席会议的要求；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（八）联系人和联系方式。

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开口头会议通知至少应包括上述第

董事会临时会议的说明。（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方董事会会议应当有过半数的董事出可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会席方可举行。有关董事拒不出席或者怠议导致无法满足会议召开的最低人数要求于出席会议导致无法满足会议召开的最时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部低人数要求时，董事长和董事会秘书应门报告。当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事经理和董事会秘书未兼任董事的，会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。应当列席董事会会议。会议主持人认为会议主持人认为有必要的，可以通知其他有有必要的，可以通知其他有关人员列席关人员列席董事会会议。董事会会议。

第十六条会议审议程序第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的会议主持人应当提请出席董事会会董事对各项提案发表明确的意见。议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的对于根据规定需要经独立董事专门提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，会议审议的，会议主持人应当在讨论有指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面关提案前，指定一名独立董事宣读独立认可意见。董事专门会议决议。

、、、、、、、、、、、、、、

第十九条表决结果的统计第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书或证与会董事表决完成后，董事会秘书券事务代表应当及时收集董事的表决票，在或证券事务代表应当及时收集董事的表一名监事或者独立董事的监督下进行统计。决票，在一名独立董事的监督下进行统、、、、、、、计。

、、、、、、、

第二十七条会议记录第二十七条会议记录董事会秘书应当对董事会会议做好记董事会秘书应当对董事会会议做好录。会议记录应当包括以下内容：记录。会议记录应当包括以下内容：

54（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议召开的日期、地点和召方式；集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人

（三）会议召集人和主持人；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有（四）董事发言要点；

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表（五）每一决议事项的表决方式和决意向；结果（表决结果应载明赞成、反对或者

（六）每项提案的表决方式和表决结果弃权的票数）

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

除上表外，本次修订中，涉及将原“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及个别表述调整优化，不涉及实质性修改，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修订后的《公司董事会议事规则》全文请详见附件。

现提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2025年9月26日

552025年第一次临时

股东大会资料之议案四

关于修订《林海股份有限公司独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

本次“关于修订《林海股份有限公司独立董事制度》的议案”，已经公司第九届董事

会第八次会议审议通过，按照规定公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容如下：

修订前修订后

第四条公司董事会成员中应当至少第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事且至少包括一名会包括三分之一独立董事且至少包括一名会计专业人士。计专业人士。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、公司董事会下设薪酬与考核、审计、

提名、战略等专门委员会。审计委员会成 提名、战略与 ESG 等专门委员会。审计委员应当为不在公司担任高级管理人员的董员会成员应当为不在公司担任高级管理人事，其中独立董事应当过半数，并由独立员的董事，其中独立董事应当过半数，并董事中会计专业人士担任召集人；提名委由独立董事中会计专业人士担任召集人；

员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董过半数并担任召集人。事应当过半数并担任召集人。

、、、、、、、、、、、、、、

（三）具有经济管理方面高级职称，（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。有5年以上全职工作经验。

第六条独立董事必须具有独立性，下第六条独立董事必须具有独立

列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人(一)在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

、、、、、、、、、、、、

（八）法律、行政法规、中国证监会（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章程规规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄前款规定的“主要社会关系”系指兄

弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股票上市规则》或者公司章程规定需提交股

56东大会审议的事项，或者本所认定的其他东会审议的事项，或者本所认定的其他重

重大事项；“任职”系指担任董事、监事、大事项；“任职”系指担任董事、高级管理

高级管理人员以及其他工作人员。第（四）人员以及其他行政职务的工作人员。第项至第（六）项中的上市公司控股股东、（四）项至第（六）项中的上市公司控股实际控制人的附属企业，不包括根据《股股东、实际控制人的附属企业，不包括与票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公公司受同一国有资产管理机构控制且按照司不构成关联关系的附属企业。相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。露。

第八条公司董事会、监事会、单独或第八条公司董事会、独或者合并持有

者合并持有公司已发行股份1%以上的股东公司已发行股份1%以上的股东可以提出

可以提出独立董事候选人，并经股东大会独立董事候选人，并经股东会选举决定。

选举决定。、、、、、、、、、、、、第一款规定的提名人不得提名与其存

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

候选人。

除上表外，本次修订中，涉及将原“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及个别表述调整优化，不涉及实质性修改，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修订后的《公司独立董事制度》全文请详见附件。

现提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2025年9月26日

572025年第一次临时

股东大会资料之议案五

关于修订《林海股份有限公司关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

本次“关于修订《林海股份有限公司关联交易管理制度》的议案”，已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，按照规定公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容如下：

修订前修订后

第八条具有以下情形之一的，为公司第八条具有以下情形之一的，为公

的关联自然人：司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；份的自然人；

（二）公司的董事、监事和高级管理人（二）公司的董事、高级管理人员；

员；（三）直接或间接地控制公司的法人

（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理（或其他组织）的董事、监事和高级管理人人员；

员；（四）上述第（一）项、第（二）项

（四）上述第（一）项、第（二）项所所述人士的关系密切的家庭成员。

述人士的关系密切的家庭成员。

第十一条公司董事、监事、高级管理第十一条公司董事、高级管理人

人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、员、持股5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当及时向公司董事会报送公实际控制人，应当及时向公司董事会报送司关联人名单及关联关系的说明，由公司做公司关联人名单及关联关系的说明，由公好登记管理工作。司做好登记管理工作。

第十四条除第十七条的规定外，公司第十四条除第十七条的规定外，公

与关联人发生的交易达到下列标准之一的，司与关联人发生的交易达到下列标准之应当经董事会审议并及时披露：一的，应当经全体独立董事过半数同意后

（一）与关联自然人发生的交易金额履行董事会审议并及时披露：

（包括承担的债务和费用）在30万元以上（一）与关联自然人发生的交易金额

的交易；（包括承担的债务和费用）在30万元以

（二）与关联法人发生的交易金额（包上的交易；括承担的债务和费用）在300万元以上，且（二）与关联法人（或者其他组织）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%发生的交易金额（包括承担的债务和费以上的交易。用）在300万元以上，且占公司最近一期

58经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十五条除第十七条的规定外，公司第十五条除第十七条的规定外，公与关联人发生的交易金额（包括承担的债务司与关联人发生的交易金额（包括承担的和费用）在3000万元以上，且占公司最近债务和费用）在3000万元以上，且占公一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当司最近一期经审计净资产绝对值5%以上按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披的，应当按照《股票上市规则》第6.1.6露审计报告或者评估报告，并将该交易提交条的规定披露审计报告或者评估报告，并股东大会审议。将该交易提交股东会审议。

对于日常关联交易，可以不进行审计或《股票上市规则》规定的日常关联交者评估、、、、、、并适用有关审计或者评易，可以不进行审计或者评估、、、、、估的要求。并适用有关审计或者评估的要求。

第十八条公司董事会审议关联交易事第十八条公司董事会审议关联交易项时，关联董事应当回避表决，也不得代理事项时，关联董事应当回避表决，也不得其他董事行使表决权。该董事会会议由过半代理其他董事行使表决权。该董事会会议数的非关联董事出席即可举行，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董所作决议须经非关联董事过半数通过。出席事会会议所作决议须经非关联董事过半董事会会议的非关联董事人数不足3人的，数通过。出席董事会会议的非关联董事人公司应当将交易提交股东大会审议。数不足3人的，公司应当将交易提交股东、、、、、、、会审议。

（四）为交易对方或者其直接或者间接、、、、、、控制人的关系密切的家庭成员；（四）为交易对方或者其直接或者间

（五）为交易对方或者其直接或者间接接控制人的关系密切的家庭成员；

控制人的董事、监事或高级管理人员的关系（五）为交易对方或者其直接或者间密切的家庭成员；接控制人的董事或高级管理人员的关系

（六）中国证监会、本所或者上市公司密切的家庭成员；

基于实质重于形式原则认定的其独立商业（六）中国证监会、本所或者上市公判断可能受到影响的董事。司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十五条公司与关联人发生的下列第二十五条公司与关联人发生的下交易，可以免于按照关联交易的方式审议和列交易，可以免于按照关联交易的方式审披露：议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对（一）公司单方面获得利益且不支付

价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资对价、不附任何义务的交易，包括受赠现产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资金资产、获得债务减免、无偿接受担保和助等；财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水（二）关联人向公司提供资金，利率

平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提水平不高于贷款市场报价利率，且公司无供担保；需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开（三）一方以现金方式认购另一方向

发行的股票、公司债券或企业债券、可转换不特定对象发行的股票、可转换公司债券

59公司债券或者其他衍生品种；或者其他衍生品种、公开发行公司债券

（四）一方作为承销团成员承销另一方（含企业债券）；

公开发行的股票、公司债券或企业债券、可（四）一方作为承销团成员承销另一

转换公司债券或者其他衍生品种；方向不特定对象发行的股票、可转换公司

（五）一方依据另一方股东大会决议领债券或者其他衍生品种、公开发行公司债

取股息、红利或者报酬；券（含企业债券）；

、、、、、、、（五）一方依据另一方股东会决议领

（九）上海证券交易所认定的其他交取股息、红利或者报酬；

易。、、、、、、、

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十条公司监事会应当对关联交第三十条公司审计委员会会应当

易的审议、表决、披露、履行等情况进行监对关联交易的审议、表决、披露、履行等督。情况进行监督。

除上表外，本次修订中，涉及将原“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及个别表述调整优化，不涉及实质性修改，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修订后的《公司关联交易管理制度》全文请详见附件。

现提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2025年9月26日

602025年第一次临时

股东大会资料之议案六

关于修订《林海股份有限公司对外担保制度》的议案

各位股东及股东代表：

本次“关于修订《林海股份有限公司对外担保制度》的议案”，已经公司第九届董事

会第八次会议审议通过，按照规定公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容如下：

修订前修订后

第八条公司为控股子公司提供担

第八条公司为控股子公司提供担保保时，原则上应要求其他出资人按照出资时，应与其他出资人按照出资比例进行担保比例进行担保金额的分担或提供相应反金额的分担。

担保。

第十六条公司下列对外担保行为，应第十六条公司下列对外担保行为，当在董事会审议通过后提交股东大会审议：应当在董事会审议通过后提交股东会审

（一）公司及公司控股子公司的对外担议：

保总额达到或超过最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过上市公司最近

的50%以后提供的任何担保；一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司及其控股子公司对外提供

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司及其控股子公司对外提供

象提供的担保；的担保总额，超过公司最近一期经审计总

（四）单笔担保额超过最近一期经审计资产30%以后提供的任何担保；

净资产10%的担保；（四）按照担保金额连续12个月内

（五）对股东、实际控制人及其关联方累计计算原则，超过公司最近一期经审计

提供的担保；总资产30%的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公（五）为资产负债率超过70%的担保

司最近一期经审计总资产30%；对象提供的担保；

（七）连续十二个月内担保金额超过公（六）对股东、实际控制人及其关联

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金人提供的担保；

额超过5000万元；（七）上海证券交易所或者公司章程

（八）交易所或者公司章程规定的其他规定的其他担保。

担保。公司股东会审议前款第（四）项担保公司股东大会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的

61时，应当经出席会议的股东所持表决权的三三分之二以上通过。

分之二以上通过。

除上表外，本次修订中，涉及将原“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及个别表述调整优化，不涉及实质性修改，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修订后的《公司对外担保制度》全文请详见附件。

现提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2025年9月26日

622025年第一次临时

股东大会资料之议案七

关于修订《林海股份有限公司对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

本次“关于修订《林海股份有限公司对外投资管理制度》的议案”，已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，按照规定公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容如下：

修订前修订后

第九条 公司董事会设立战略委员会， 第九条 公司董事会设立战略与 ESG

为公司董事会对外重大投资的专门预审机委员会，为公司董事会对外重大投资的专构，负责对公司重大投资项目的可行性、投门预审机构，负责对公司重大投资项目的资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评可行性、投资风险、投资回报等事宜进行估，监督重大投资项目的执行进展，如发现专门研究和评估，监督重大投资项目的执投资项目出现异常情况，应及时向公司董事行进展，如发现投资项目出现异常情况，会报告。应及时向公司董事会报告。

第十条董事会秘书职责如下：第十条董事会秘书职责如下：

（一）负责筹备战略委员会、董事会、 （一）负责筹备战略与 ESG 委员会、股东大会对投资项目的审议；董事会、股东会对投资项目的审议；

（二）负责与政府监管部门、股东、公（二）负责与政府监管部门、股东、司法律顾问、中介机构的联络、沟通；公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；

（三）负责按照证券监督管理机构的规（三）负责按照证券监督管理机构的定，履行相应的信息披露义务。规定，履行相应的信息披露义务。

第二十七条公司董事会审计委员会、第二十七条公司董事会审计委员

监事会、财务部、内审部门应依据其职责对会、财务部、内审部门应依据其职责对投

投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请总正意见，对重大问题提出专项报告，提请经理办公会处理。总经理办公会处理。

第四十六条本制度中“超过”、“以上”第四十六条本制度中“以上”含本不包含本数。数，“超过”不包含本数。

除上表外，本次修订中，涉及将原“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及个别表述调整优化，不涉及实质性修改，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修订后的《公司对外投资管理制度》请详见附件。

现提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2025年9月26日

632025年第一次临时

股东大会资料之议案八

关于修订《林海股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

本次“关于修订《林海股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案”，已经公司

第九届董事会第八次会议审议通过，按照规定公司于2025年8月26日在上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容如下：

修订前修订后

第一条为规范林海股份有限公司第一条为规范林海股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《中管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股下简称《证券法》）、《上市公司监管指票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自市规则》等有关法律、法规和规范性文件律监管指引第1号——规范运作》等有关法的规定，结合公司实际情况，制定本制度。律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行

第二条本制度所称募集资金是指公

股票、配股、增发、发行可转换公司债券、司通过发行股票或者其他具有股权性质的发行分离交易的可转换公司债券等）以及证券，向投资者募集的资金，但不包括公非公开发行证券向投资者募集的资金，但司实施股权激励计划募集的资金。

不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第八条公司应当在募集资金到账后第八条公司应当在募集资金到账后

一个月内与保荐机构、存放募集资金的商一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存

业银行（以下简称“商业银行”）签订募放募集资金的商业银行（以下简称“商业集资金专户存储三方监管协议（以下简称银行”）签订募集资金专户存储三方监管“协议”）。协议至少应当包括以下内容：协议（以下简称“协议”）并及时公告。

（一）公司应当将募集资金集中存放相关协议签订后，公司可以使用募集资金。

于募集资金专户；协议至少应当包括以下内容：

（二）资金专户账号、该专户涉及的（一）公司应当将募集资金集中存放

64募集资金项目、存放金额和期限；于募集资金专户；

（三）公司1次或12个月以内累计从募（二）资金专户账号、该专户涉及的

集资金专户支取的金额超过5000万元且达募集资金项目、存放金额；

到发行募集资金总额扣除发行费用后的净（三）公司1次或12个月以内累计从募额（以下简称“募集资金净额”）的20%集资金专户支取的金额超过5000万元且达的，公司及商业银行应当及时通知保荐机到发行募集资金总额扣除发行费用后的净构；额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，

（四）商业银行每月向公司出具银行公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾对账单，并抄送保荐机构；问；

（五）保荐机构可以随时到商业银行（四）商业银行应当每月向公司提供

查询募集资金专户资料；募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人

（六）保荐机构的督导职责、商业银或者独立财务顾问；

行的告知及配合职责、保荐机构和商业银（五）保荐人或者独立财务顾问可以行对公司募集资金使用的监管方式；随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（七）公司、商业银行、保荐机构的（六）保荐人或者独立财务顾问的督

违约责任；导职责、商业银行的告知及配合职责、保

（八）商业银行三次未及时向保荐机荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司

构出具对账单或通知专户大额支取情况，募集资金使用的监管方式；

以及存在未配合保荐机构查询与调查专户（七）公司、商业银行、保荐人或者

资料情形的，公司可以终止协议并注销该独立财务顾问的违约责任；

募集资金专户。（八）商业银行三次未及时向保荐人公司在上述协议签订后2个交易日内或者独立财务顾问出具对账单，以及存在报上海证券交易所（以下简称“上交所”）未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调备案并公告。查专户资料情形的，公司可以终止协议并上述协议在有效期届满前因保荐机构注销该募集资金专户。

或商业银行变更等原因提前终止的，公司公司在上述协议签订后2个交易日内自协议终止之日起两周内与相关当事人签报上海证券交易所（以下简称“上交所”）

订新的协议，并在新的协议签订后2个交易备案并公告。

日内报上交所备案并公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。

第九条保荐机构发现公司、商业银第九条保荐人或者独立财务顾问发

行未按约定履行募集资金专户存储三方监现公司、商业银行未按约定履行募集资金

管协议的，应当在知悉有关事实后及时向专户存储三方监管协议的，应当在知悉有上交所书面报告。关事实后及时向上交所书面报告。

第十三条募投项目出现以下情形第十三条募投项目出现以下情形之的，公司应当对该募投项目的可行性、预一的，公司应当及时对该募投项目的可行计收益等重新进行论证，决定是否继续实性、预计收益等重新进行论证，决定是否施该项目，并在最近一期定期报告中披露继续实施该项目：

65项目的进展情况、出现异常的原因以及调（一）募投项目涉及的市场环境发生

整后的募投项目：重大变化；

（一）募投项目涉及的市场环境发生（二）募集资金到账后，募投项目搁重大变化；置时间超过1年；

（二）募投项目搁置时间超过1年；（三）超过募集资金投资计划的完成

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

金额50%；（四）募投项目出现其他异常情形。

（四）募投项目出现其他异常情形。公司存在前款规定情形的，应当及时

公司应在最近一期定期报告中披露项披露。需要调整募集资金投资计划的，应目的进展情况、出现异常的原因，需要调当同时披露调整后的募集资金投资计划；

整募集资金投资计划的，应当同时披露整涉及改变募集资金投资项目的，适用改变后的募集资金投资计划。募集资金用途的相关审议程序。

公司应在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用

第十四条公司募集资金原则上应当募集资金不得有如下行为：

用于主营业务。公司使用募集资金不得有（一）通过质押、委托贷款或者其他如下行为：方式变相改变募集资金用途；

（一）募投项目为持有交易性金融资（二）将募集资金直接或者间接提供

产和可供出售的金融资产、借予他人、委给控股股东、实际控制人及其他关联人使

托理财等财务性投资，直接或者间接投资用，为关联人利用募投项目获取不正当利于以买卖有价证券为主要业务的公司；益提供便利；

（二）通过质押、委托贷款或者其他（三）违反募集资金管理规定的其他方式变相改变募集资金用途；行为。

（三）将募集资金直接或者间接提供前款所称财务性投资的理解和适用，给控股股东、实际控制人等关联人使用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>为关联人利用募投项目获取不正当利益提第九条、第十条、第十一条、第十三条、

供便利；第四十条、第五十七条、第六十条有关规

（四）违反募集资金管理规定的其他定的适用意见——证券期货法律适用意见行为。第18号》有关规定执行。

公司发现控股股东、实际控制人及其

他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十五条公司以自筹资金预先投入第十五条公司以自筹资金预先投入

66募投项目的，可以在募集资金到账后6个月募投项目的，可以在募集资金转入专户后6内，以募集资金置换自筹资金。个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明意见。确意见后及时披露。

第十六条暂时闲置的募集资金可进

第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金

行现金管理，其投资的产品须符合以下条专户或者公开披露的产品专用结算账户实件：施。通过产品专用结算账户实施现金管理

（一）结构性存款、大额存单等安全的，该账户不得存放非募集资金或者用作性高的保本型产品；其他用途。实施现金管理不得影响募集资

（二）流动性好，不得影响募集资金金投资计划正常进行。现金管理产品须符

投资计划正常进行。投资产品不得质押，合以下条件：

产品专用结算账户（如适用）不得存放非（一）属于结构性存款、大额存单等

募集资金或用作其他用途，开立或注销产安全性高的产品，不得为非保本型；

品专用结算账户的，公司应当及时报证券（二）流动性好，产品期限不超过十交易所备案并公告。二个月；

投资产品不得质押，产品专用结算账（三）现金管理产品不得质押。

户（如适用）不得存放非募集资金或者用第一款规定的现金管理产品到期募集

作其他用途，开立或者注销产品专用结算资金按期收回并公告后，公司才可在授权账户的，公司应当在2个交易日内报上交所的期限和额度内再次开展现金管理。

备案并公告。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十七条使用闲置募集资金投资产第十七条使用暂时闲置的募集资金品的，应当经公司董事会审议通过，独立进行现金管理的，应当在董事会审议通过董事、监事会、保荐机构发表明确同意意后2个交易日内公告下列内容：

见。公司应当在董事会会议后2个交易日内（一）本次募集资金的基本情况，包公告下列内容：括募集时间、募集资金金额、募集资金净

（一）本次募集资金的基本情况，包额及投资计划等；

括募集时间、募集资金金额、募集资金净（二）募集资金使用情况；

额及投资计划等；（三）现金管理的额度及期限，是否

（二）募集资金使用情况；存在变相改变募集资金用途的行为和保证

（三）闲置募集资金投资产品的额度不影响募集资金投资项目正常进行的措及期限，是否存在变相改变募集资金用途施；

的行为和保证不影响募集资金项目正常进（四）现金管理产品的收益分配方式、行的措施；投资范围及安全性；

（四）投资产品的收益分配方式、投（五）保荐人或者独立财务顾问出具资范围及安全性；的意见。

（五）独立董事、监事会、保荐机构公司应当在出现产品发行主体财务状

67出具的意见。况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会

损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司以闲置募集资金暂时

第十八条公司以暂时闲置的募集资

用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

金临时用于补充流动资金的，应当通过募（一）不得变相改变募集资金用途，集资金专户实施，并符合如下要求：

不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（一）不得变相改变募集资金用途，

（二）仅限于与主营业务相关的生产不得影响募集资金投资计划的正常进行；

经营使用，不得通过直接或者间接安排用

（二）仅限于与主营业务相关的生产

于新股配售、申购、或者用于股票及其衍经营使用；

生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金时间不

（三）单次补充流动资金时间不得超得超过12个月；

过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时

（四）已归还已到期的前次用于暂时

补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以暂时闲置的募集资金临时用于公司以闲置募集资金暂时用于补充流

补充流动资金的，应当经公司董事会审议动资金的，应当经公司董事会审议通过，通过，独立董事、保荐人或者独立财务顾独立董事、监事会、保荐机构发表明确同问发表明确意见。公司应当在董事会会议意意见。公司应当在董事会会议后2个交易后2个交易日内报告上交所并公告。

日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

公告。

第十九条公司应当根据公司的发展

规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。

第十九条公司实际募集资金净额超超募资金应当用于在建项目及新项目、回过计划募集资金金额的部分（以下简称“超购本公司股份并依法注销。公司应当至迟募资金”），可用于永久补充流动资金或于同一批次的募投项目整体结项时明确超者归还银行贷款，但每12个月内累计使用募资金的具体使用计划，并按计划投入使金额不得超过超募资金总额的30%，且应当用。使用超募资金应当由董事会依法作出承诺在补充流动资金后的12个月内不进行决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表高风险投资以及为他人提供财务资助。明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率

68等信息。

第二十条超募资金用于永久补充流

动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并

公告下列内容：

第二十条确有必要使用暂时闲置的

（一）本次募集资金的基本情况，包超募资金进行现金管理或者临时补充流动

括募集时间、募集资金金额、募集资金净资金的，应当说明必要性和合理性。上市额、超募金额及投资计划等；

公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理

（二）募集资金使用情况；

或者临时补充流动资金的，额度、期限等

（三）使用超募资金永久补充流动资

事项应当经董事会审议通过，保荐人应当金或者归还银行贷款的必要性和详细计

发表明确意见，上市公司应当及时披露相划；

关信息。

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十二条单个募投项目完成后，第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监审议通过，且经独立董事、保荐人或者独事会发表明确同意意见后方可使用。公司立财务顾问发表明确意见后方可使用。公应在董事会会议后2个交易日内报告上交司应在董事会会议后2个交易日内报告上所并公告。交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于

100万或低于该项目募集资金承诺投资额100万或低于该项目募集资金承诺投资额

5%的，可以免于履行前款程序，其使用情5%的，可以免于履行前款程序，其使用情

况应在年度报告中披露。况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履流动资金）的，应当参照改变募集资金用行相应程序及披露义务。途履行相应程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后，第二十三条募投项目全部完成后公

节余募集资金（包括利息收入）在募集资司使用节余募集资金（包括利息收入）应

金净额10%以上的，公司应当经董事会和股当经董事会审议通过，且经保荐人或者独

69东大会审议通过，且经独立董事、保荐机立财务顾问发表明确意见。公司应当在董构、监事会发表明确同意意见后方可使用事会审议后及时公告。节余募集资金（包节余募集资金。公司应在董事会会议后2括利息收入）占募集资金净额10%以上的，个交易日内报告上交所并公告。还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于

募集资金净额10%的，应当经董事会审议通500万或者低于募集资金净额5%的，可以免过，且经独立董事、保荐机构、监事会发于履行前款程序，其使用情况应在最近一表明确同意意见后方可使用。公司应在董期定期报告中披露。

事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于

500万或者低于募集资金净额5%的，可以免

于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所

第二十四条公司募集资金应当按照列用途使用。公司改变招股说明书或者其招股说明书或者其他公开发行募集文件所

他公开发行募集文件所列资金用途的，必列用途使用。公司改变招股说明书或者其须经股东会作出决议，且经独立董事、保他公开发行募集文件所列资金用途的，必荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方

须经股东大会作出决议，且经独立董事、可变更。

保荐机构、监事会发表明确同意意见后方募集资金投资项目实施主体在公司及可变更。

全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募公司仅变更募投项目实施地点的，可投项目实施地点变更的，不视为改变募集以免于履行前款程序，但应当经公司董事资金用途，由董事会作出决议，无需履行会审议通过，并在2个交易日内报告上交所股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾并公告原因及保荐机构的意见。

问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十六条……第二十六条……

（五）独立董事、监事会、保荐机构（五）独立董事、保荐人或者独立财对变更募投项目的意见；务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大（六）变更募投项目尚需提交股东会会审议的说明；审议的说明；

…………

第二十八条……第二十八条……

（六）独立董事、监事会、保荐机构（六）独立董事、保荐人或者独立财对转让或者置换募投项目的意见；务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；交股东会审议的说明。

第三十条……第三十条……70《公司募集资金存放与实际使用情况《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通的专项报告》应经董事审议通过，并应当过，并应当在提交董事会审议后2个交易日在提交董事会审议后2个交易日内报告上内报告上交所并公告。年度审计时，公司交所并公告。年度审计时，公司应当聘请应当聘请会计师事务所对募集资金存放与会计师事务所对募集资金存放与使用情况

使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上告时向上交所提交，同时在上交所网站披交所提交，同时在上交所网站披露。

露。

第三十一条董事会审计委员会、监第三十一条董事会审计委员会或二事会或二分之一以上独立董事可以聘请注分之一以上独立董事可以聘请注册会计师册会计师对募集资金存放与使用情况进行对募集资金存放与使用情况进行专项审

专项审核，出具专项审核报告。董事会应核，出具专项审核报告。董事会应当予以当予以积极配合，公司应当予以积极配合，积极配合，公司应当予以积极配合，并承并承担必要的费用。担必要的费用。

…………

第三十二条每个会计年度结束后，第三十二条每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构际使用情况的专项报告》中披露保荐人或专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的者独立财务顾问专项核查报告和会计师事结论性意见。务所鉴证报告的结论性意见。

除上表外，本次修订中，涉及将原“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及个别表述调整优化，不涉及实质性修改，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修订后的《公司募集资金使用管理制度》全文请详见附件。

现提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2025年9月26日

712025年第一次临时

股东大会资料之议案九

关于制定《林海股份有限公司董事离职管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

本次“关于制定《林海股份有限公司董事离职管理制度》的议案”，已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，按照规定公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容详见附件，现提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2025年9月26日

72附件：

林海股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系经国家体改委体改生[1997]56号批准，以募集方式设立，并在国家市场监督管理总局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320000703971102J。

第三条公司于1997年6月9日经中国证券监督管理委员会批准证监发字

[1997]329号和证监发字[1997]330号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，于1997年7月4日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：林海股份有限公司

英文全称：LINHAI CO. LTD

第五条公司住所：江苏省泰州市迎春西路199号。邮政编码：225300。

第六条公司注册资本为人民币21912万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

73第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：遵纪守法创办实业，按国家产业政策，大力开发和制

造多品种、多系列的通用汽油机、摩托车发动机、摩托车以及林业和园林动力机械，促进企业上规模、上水平，为振兴机械、汽车工业和发展林业事业作出贡献。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：林业及园林动力机械、农业机械、喷灌

机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车、电池、电动车及以上产品配件的制造和销售；汽车销售；技术转让；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非公路休闲车及零配件销售；非公路休闲车及零配件制造；消防器材销售；安防设备制造；安防设备销售；特种劳动防护用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统销售；数字视频监控系统制造；

安全技术防范系统设计施工服务；通讯设备销售；林业有害生物防治服务；橡胶制品制造；橡胶制品销售；娱乐船和运动船制造；娱乐船和运动船销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股

74份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司发起人为中国福马机械集团有限公司，发起时认购的股份数为6600万股，出资方式为非货币资产出资，出资时间为1997年6月28日，公司设立时发行的股份总数为10600万股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司已发行的股份数为21912万股，全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

75（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公

76司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

77诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

78（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

79第三节股东会的一般规定

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司达到以下标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最

近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述所称“交易”包括以下事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债

80务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；交易所认定的其他交易。

（十四）审议公司与关联人发生（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

81（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

82审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所

提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的

83事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

84（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

85第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

86（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数的一名。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会在董事选举中应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：

（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并

87在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个候选人所得票数多少，决定人选。当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权的二分之一以上；

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按

前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

88未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在本次股东会结束后。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

89违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

公司职工人数达到300人以上的，董事会成员中应当有【1】名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

90偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

91第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

92（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）审议除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，董事会审议对外担保事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（十六）审议公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议批准。

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会议定，股东会批准。

第一百一十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提

交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

93（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电讯通知；通

知时限为：提前三个工作日通知全体董事。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会召开会议方式为：现场会议或电子通信方式；董事会决议

表决方式为：投票或举手表决。

董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式（具体包括但不限于通讯、视频等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

94限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受

95同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

96（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为【3】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事【2】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议

97记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条 公司董事会设置【战略与 ESG】、【提名】、【薪酬与考核】等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司 ESG 治理和 ESG 战略进行研究并提出建议；

（六）审议公司 ESG 报告；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

98条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章党组织

第一百四十一条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党林海股份有限公司委员会。同时根据有关规定，设立党的纪律检查委员会或纪律检查委员。

第一百四十二条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百四十三条公司党组织领导班子成员5-9人，设党委书记1人，可根据需要

设党委副书记1-2人，不设立常务委员会。

第一百四十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论

和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共

青团、妇女组织等群团组织。

99第一百四十五条重大经营管理事项须经总办会研究讨论后，再由党委会、董事会

或者股东会作出决定。

第一百四十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制符合条件的党委

班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第七章高级管理人员

第一百四十七条公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行

政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百五十一条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百五十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十三条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

100第一百五十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和

办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十五条副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作。

副经理的职责由经理工作细则规定。

第一百五十六条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

证券交易所报并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

101意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度

股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

(一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可

持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

(二)利润分配形式及比例：公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票

相结合三种方式，公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(三)现金分红的条件：

同时满足下列情形时，公司当年应当采取现金分红方式分配股利：

1、公司上一会计年度盈利、累计可分配利润为正数；

2、审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司上一会计年度实现的每股收益高于0.05元；

4、公司在未来12个月内没有进行重大投资或重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过2000万元，募集资金项目除外）的计划。

（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

1023、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

(五)股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。

(六)利润分配的决策机制与程序：

1、公司有关利润分配的预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提

出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司可通过电话、邮件、传真等方式听取股东特别是中小股东对公司分红的意见与建议，并接受股东特别是中小股东的监督。

2、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司自身经营、重大投资、发展

规划等方面发生重大变化，公司可对利润分配政策进行调整。分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十五条现金股利政策目标为固定股利支付率。

第一百六十六条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负值或出现不

满足本章程所规定现金分红的条件所列任一情形的，可以不进行利润分配。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

103第二节内部审计

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

104第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以信函、邮件、电话或传真形式进行。

第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百八十五条公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财105产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十二条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》或《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

106第一百九十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第一款第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

107第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国

证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百零七条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

108第二百一十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家市场监督管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十五条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百一十七条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百一十八条本章程自股东会通过之日起施行。

109林海股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范林海股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，保证股东会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和《公司章程》及其它法律法规的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会江苏监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

110董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持

111召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册

不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托；

（四）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人

112的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消股东会通知中

列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公

司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类

113别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

114该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会在董事选举中应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的投票权数目，股东拥有的投票权数目可以集中使用。

实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：

（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权的二分之一以上；

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按

前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

115（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的

条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使

主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

116决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以

及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损

117害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十条本规则没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。

第五十一条本规则经股东会审议批准后生效。

第五十二条本规则由公司董事会负责解释。

118林海股份有限公司董事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范林海股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会的议事方

式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规和《公司章程》有关规定，制订本规则。

第二条董事会职权

董事会对股东会负责，依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第三条董事会日常事务

董事会设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

第四条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条临时会议的提议程序

119按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长

提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将董事长签字或盖公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限、召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

120（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条亲自出席和委托出席

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

121他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要经独立董事专门会议审议的，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委

员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条会议表决

董事会决议实行一人一票，以投票或举手等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书或证券事务代表应当及时收集董事的表决票，在

122一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十四条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个

123月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，公司应当及时披露相关情况。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十七条会议记录

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第二十八条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条决议的执行

124董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

第三十二条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、

决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十三条附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

125林海股份有限公司独立董事制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、

《上市公司治理准则》和《林海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制订本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实

际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章独立董事的任职条件

第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与 ESG 等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

126（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)具备本制度第六条所要求的独立性；

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他行政职务的工作人员。第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机

127构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上

已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。

在同一公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第八条公司董事会、独立或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。

128第十二条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十三条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十五条因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独

立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第四章独立董事的职权

第十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按《独董管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十七条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权时，还

具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。

129独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事

项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依

据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十二条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第二十四条除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负

责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

130第二十五条独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职

责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十条以及《独董管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十六条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履

行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录应当至少保存十年。

第五章独立董事履职保障

第二十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定

董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十八条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事

有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法

规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为

131独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专

门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第三十条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十一条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及

依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十三条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案股东会审议通过并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十六条公司可以为独立董事建立必要的责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十八条本制度由公司董事会负责制定并解释。

第三十九条本制度经公司股东会审议通过之日起实施。

132林海股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范林海股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《林海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第三条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方

诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五条公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

第二章关联人及关联交易

第六条本制度所称公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

133第七条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组

织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及

控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

第八条具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）上述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第九条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第七条、

第八条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第十条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人

之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究项目；

134（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十二条公司应及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易的审议和披露

第十三条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露

关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机

构意见（如适用）。

第十四条除第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十五条除第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

《股票上市规则》规定的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。

135公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所

有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人

控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

136（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第二十条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司

的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条的相关规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本制度第十九条有关放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等

有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

137第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，

计算关联交易金额，分别适用本制度第十四条、第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。

第二十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难

以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所列日

常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的审议程序和披露义务：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行

过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议

程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前款规定处理。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

138第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披

露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者

其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十六条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且关联交

易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关

联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

139第二十七条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第三十条公司审计委员会会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。

第五章附则

第三十一条本制度所称的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的

子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第三十二条本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

第三十三条本制度由董事会制定、修改并负责解释。

第三十四条本制度经股东会审议通过后生效。

140林海股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为维护投资者的利益，规范林海股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《林海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司。

第四条所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东会）批准，公司

及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。

第五条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六条公司对外担保须按程序经董事会、股东会审议批准。股东会或者董事会对担

保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第二章担保及管理

第一节担保对象

第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司；

（三）虽不符合上述所列条件，但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司141认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

第八条公司为控股子公司提供担保时，原则上应要求其他出资人按照出资比例进行担保金额的分担或提供相应反担保。

第九条公司不得为个人提供担保。

第二节担保管理职能部门及审批程序

第十条公司为担保对象提供的担保，公司财务管理部门为职能管理部门。子公司因

业务需要为担保对象提供担保的，子公司及公司财务管理部门为职能管理单位（部门）。

第十一条公司在决定担保前，管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担

保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）债权人的名称；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）与借款有关的主要合同的复印件；

（六）债务的用途证明或说明，如被担保债务用于项目投资的，需提供该项目的政

府批文、可行性研究报告等项目资料；

（七）被担保债务不存在法律纠纷和符合国家法律法规相关规定的声明；

（八）提供反担保资产的权属证明和不存在权利瑕疵的声明；

（九）其他重要资料。

第十二条公司为担保对象提供担保，公司财务管理部门作为职能管理部门在对被担

保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。

申请报告报公司财务负责人审查并签署意见，报公司总经理审核同意后，提交董事长核准，再报董事会（或股东会）审议同意，出具董事会决议（或股东会决议）并公告。

第十三条子公司原则上不得为担保对象提供担保，确实因业务需要为担保对象提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申142请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务管理部门及财务负责人签署意见，

经公司总经理审核同意后，提交董事长核准，再报董事会（或股东会）审议同意，出具董事会决议（或股东会决议）并公告。

第三节担保审查与决议权限

第十四条根据职能管理部门提供的有关资料，公司应当认真审查申请担保人的财务

状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）不符合本制度第七条规定的；

（二）担保申请人产权不明或其设立不符合国家法律法规、产业政策的；

（三）被担保债务存在法律纠纷或不符合国家法律法规规定的；

（四）被担保债务的用途不符合国家法律法规或产业政策的；

（五）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（六）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（七）经营状况恶化，信誉不良的企业；

（八）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。

如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（八）项要求的限制。

第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应并经公司财务管理部门核定。

公司原则上不接受无形资产（土地使用权除外）作为反担保资产，提供反担保的资产如为实物资产，公司相关的资产实物管理部门必须对实物状况进行查验，必要时应要求申请担保人聘请中介机构对实物资产进行评估，并提供评估报告。

在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部门负责完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十六条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

14350%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条对由董事会审批的对外担保，关联董事不得参与表决，该项表决事项须经出席董事会的其他董事三分之二以上审议同意并做出决议。

第十八条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十九条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协

议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理

人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来

12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十一条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可

以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

144（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十二条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供

的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十三条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照证券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。

第四节订立担保合同

第二十五条由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。

第二十六条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

第二十七条担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：

（一）债权人、债务人；

（二）被保证人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）保证的方式；

（五）保证担保的范围；

（六）保证期间；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

抵押和质押合同亦应根据《中华人民共和国民法典》的规定确定合同的主要条款。

145第二十八条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书

和财务管理部门。

第三章担保风险管理

第二十九条董事会及公司财务管理部门或子公司是公司担保行为的决策和职能管理部门。担保合同订立后，公司财务管理部门及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。

公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。

第三十条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其

他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析、预告，并根据实际情况及时报告公司财务管理部门。公司财务管理部门及时向公司总经理及董事会报告。根据实际情况董事会秘书及时披露相关信息。

对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务管理部门报告。

第三十一条财务管理部门或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第三十二条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人

破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第三十三条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反

担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第三十四条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人

财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十五条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

146第四章担保信息披露

第三十七条董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照相关法律法规以及公司内部管理制度有关规定执行。

第三十八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行

本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保

的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网

站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担

保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息

知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第五章责任人责任

第四十二条公司董事、高管及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。

第四十三条各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，提供虚假信息和材料，无

视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十四条职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处罚并承担赔偿责任。

第四十五条法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅

自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。

第四十六条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第四十七条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保

147而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造

成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十八条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除

或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第六章附则

第四十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

如本制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。

第五十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第五十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

148林海股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强林海股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和《林海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经

营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第三条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。

第四条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够

产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第五条本规定适用于公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）行为、公司或证券交易所认定的其他交易。

第六条投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵守国家法律、法规的规定；

（二）符合国家产业政策；符合公司的总体发展战略；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

149（四）促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，

维护股东权益；

（五）坚持效益优先的原则；

（六）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第七条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。涉及关联

交易、对外担保的，还应遵守公司《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》的规定。

第二章对外投资的组织管理机构

第八条公司股东会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第九条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会，为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十条董事会秘书职责如下：

（一）负责筹备战略与 ESG 委员会、董事会、股东会对投资项目的审议；

（二）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；

（三）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。

第十一条公司董事长是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

董事长可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十二条公司办公室和资产财务中心为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究、评估及后续投资项目的实施、跟踪、管理；参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、

150审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产

权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。

第十三条公司资产财务中心负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办

理出资手续、银行开户、税务登记等工作，并负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。

第十四条公司办公室负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核，对投资项目实施过程的合法合规性进行监督，及负责办理工商登记等工作。

第十五条公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

第十六条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第三章对外投资的审批权限

第十七条公司重大投资应严格遵守《公司章程》等管理制度中有关审批权限和审议程序的规定。

第十八条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的有关规章

制度及《公司章程》等的规定进行。经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。

第十九条公司对外投资达到下列标准之一的，即达到重大投资标准的，经董事会审

议通过后提交股东会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

151（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述所称“交易”包括以下事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。

第二十条公司对外投资达到下列标准之一且尚未达到重大投资标准的，由董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述所称交易与本制度第十九条中所称交易含义相同。

152除本制度其他条款明确约定外，对外投资未达到股东会、董事会审议权限的，由总

经理办公会决定。

第四章对外投资的决策程序及管理

第二十一条公司对外投资程序为：

（一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由公司办公室负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、

投资风险评价等。战略投资部根据项目可行性研究报告提出项目投资建议，报公司总经理办公会讨论。

对于涉及日常经营的普通投资，有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向董事长和总经理提出投资建议。

（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由董事会办公室和资

产财务中心向董事长提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价，报公司总经理办公会讨论决定。

拟投资事项获得公司总经理办公会审议通过后，根据董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。

（三）对于重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审并经过股东会批准。必要时应聘请社会中介咨询机构提供专业意见。

（四）对已通过审议需进行投资的项目，由公司办公室牵头组织，与公司法务部等

部门一起拟定相关投资协议、合同及章程等。

（五）公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。

第二十二条公司董事会或股东会决议通过对外投资项目方案后，应当明确出资时

间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目方案的变更，必须经过公司董事会或股东会审议批准。

153第二十三条公司以实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具有相关资

质的资产评估机构进行评估并出具《评估报告》，《评估报告》必须经公司董事会或股东会审议通过后方可对外出资。

第二十四条公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第二十五条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记

录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会指派专项负责人员跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十六条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补

充流动资金后十二个月内，不得进行风险投资。

第二十七条公司董事会审计委员会、资产财务中心、内审部门应依据其职责对投资

项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请总经理办公会处理。

第二十八条公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如

出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五章对外投资的转让与收回

第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）被投资公司的合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

154第三十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；

（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（四）由于自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第三十一条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十二条在处置对外投资之前，公司办公室须会同资产财务中心对拟处置对外投

资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。

第三十三条对外长期投资收回或转让时，公司资产财务中心人员应当尽职尽责，认

真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十四条公司资产财务中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十五条对外投资的控股子公司的财务工作由公司资产财务中心垂直管理，公司

资产财务中心根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十六条公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要提出完整的整改建议。

第三十七条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十八条对公司所有的投资资产，应由资产财务中心或内审部门工作人员进行定

155期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章责任人责任

第三十九条公司董事、董事长及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产

生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。

第四十条相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，公司可视情节轻重给予相应的处分并要求其承担赔偿责任。

第八章重大事项报告及信息披露

第四十一条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》《股票上市规则》等的规定履行信息披露义务。

第四十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第四十三条子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，公司对子公司所有信息享有知情权。

第四十四条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第九章附则

第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

如本制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。

第四十六条本制度中“以上”含本数，“超过”不包含本数。

第四十七条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释。

156林海股份有限公司募集资金使用管理制度

第一章总则

第一条为规范林海股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项

目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第五条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。

第二章募集资金的存放第六条公司募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应将募集资金专户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。

第七条募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募

集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

157（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发

行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配

合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。

第九条保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户

存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

第三章募集资金的使用

第十条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行专款专用，不得挪作他用。

第十一条公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及

信息披露程序严格遵守《公司章程》、各项议事规则及本制度等公司制度的相关规定。

凡涉及募集资金使用，均须由具体使用资金的相关部门提出资金使用计划，经有权审批人审批后使用。

第十二条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告上交所并公告。

158第十三条募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金转入专户后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。

第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户

或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账

159户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十七条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通过后2

个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害

公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资

金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全

160部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集

资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当

投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经

董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

161第四章募集资金投向变更

第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可变更。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上

交所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照有关规则的规定进行披露。

第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

162（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的

持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。募集资

金专户由公司财务部负责管理，审计部负责进行日常监督。每季度财务部应将该季度募集资金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。

第三十条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的

存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

第三十一条董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募

集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证

163报告的结论性意见。

第六章附则

第三十三条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第三十四条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十五条本制度由公司董事会负责拟定、解释。

第三十六条本制度自股东会审议通过之日起生效。

164林海股份有限公司董事离职管理制度

第一章总则

第一条为加强林海股份有限公司（以下简称公司）董事离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》

和《林海股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第一节离职情形

第四条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

第二节辞职程序

第五条公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。

第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

165董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符

合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第三节被解除职务程序

第八条公司董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。

董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第三章离职董事的责任及义务

第九条公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓

名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十条董事应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括

但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。

第十一条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。

若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第十二条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

166第十三条公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十四条离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件

发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》

及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事的持股管理

第十七条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》

等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十八条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后

6个月内，遵守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公

司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3.中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第十九条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等

作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章附则

167第二十一条本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起执行。

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