林海股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范林海股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《林海股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持依法合规、契约化管理原则。严格遵守《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》等法律法规。建立以契约为核心的激励约束机制。

（二）责任风险对等匹配原则。薪酬水平与岗位责任、经营难度、风险承担相匹配。实行薪酬递延支付、追索扣回机制。

（三）业绩导向、效益联动原则。强化业绩导向，建立完善与企业经济效益相联动的薪酬决定机制。

（四）短期业绩与中长期激励并重原则。合理设定薪酬结构及占比，通过长

期激励加强对公司长期目标的投入，培育公司可持续发展能力。

（五）坚持效率优先、统筹兼顾，优化公司内部收入分配关系。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员薪酬，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构与职责第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案

由董事会审议决定，向股东会说明，并予以披露。公司实行工资总额决定机制，工资总额方案由董事会批准。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬发放与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第七条董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨

论其报酬时，该董事应当回避。

第九条公司相关职能部门配合实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬标准与发放

第十条独立董事

在公司领取年度津贴，津贴标准结合公司所处行业、经济发展水平、公司实际经营状况及相关规定，由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后报股东会批准。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

第十一条非独立董事

（一）内部董事：在公司担任职务的非独立董事依据其所担任职务领取薪酬，公司不再额外支付董事津贴。

（二）外部董事：由公司股东依法委派、推荐，不担任董事会及董事会专门

委员会以外其他职务的非独立董事，在关联方领取薪酬的按照关联方的管理制度执行，公司不再额外支付董事津贴，不在关联方领取薪酬的参照本制度第十二条“高级管理人员”执行。

（三）职工代表董事：按其所担任职务领取薪酬。

第十二条高级管理人员

高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。其中，绩效年薪是指与高级管理人员年度业绩考核结果相联系的收入，其占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%，其中，绩效年薪采取递延支付，具体薪酬发放时间、方式以及递延支付等根据公司内部薪酬管理制度确定。

（一）基本年薪是高级管理人员的年度基本收入，根据公司主要负责人薪酬基准值，由董事会确定。

（二）绩效年薪是以公司主要负责人绩效年薪为基数，依据年度考核结果、岗位绩效职级系数确定。

（三）任期激励收入是指与公司高级管理人员任期业绩考核评价结果相联系

的薪酬收入，每个任期核定一次。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家有

关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第四章薪酬调整与止付追索

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。

第十五条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委

员会提议可以调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责

的调整等；（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜或与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并自股东会审议通

过之日起生效实施，追溯适用至2026年1月1日。

林海股份有限公司董事会

2026年4月21日