同方股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议文件
二零二二年九月2022年第一次临时股东大会会议文件
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议案一：关于变更董事的议案.........................................4
议案二：关于公开转让同方全球人寿保险有限公司股权的议案...................5
22022年第一次临时股东大会会议文件
同方股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
*开始时间安排：2022年9月15日13：30
*股东大会召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室
*股东大会主持人：副董事长胡军先生
*议程：
本次会议审议的议案是：
投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1关于变更董事的议案√
2关于公开转让同方全球人寿保险有限公司股权的议案√
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议案一：关于变更董事的议案
鉴于黄敏刚先生已根据工作安排辞去同方股份有限公司（以下简称“公司”）董事
长、董事及董事会战略委员会召集人的职务，此次辞职后，不在公司担任其他职务。根据公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司推荐，董事会提名委员会审核同意，并经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，同意提名韩泳江先生（简历后附）为
公司第八届董事会董事候选人，其任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
以上，请各位股东予以审议。
附件：非独立董事候选人简历如下
韩泳江先生：1968年10月生人，中共党员，硕士，毕业于成都科技大学物理化学专业，研究员级高级工程师。现任同方股份有限公司党委书记。曾任核工业第五研究设计院党委书记、副院长，深圳中核集团有限公司总经理、党委副书记，中国中核宝原资产控股公司总经理、党委副书记，上海中核浦原有限公司总经理、党委书记、中核集团上海联络部主任，上海中核浦原有限公司董事长、党委书记、中核集团（上海）市场开发部主任、中核（上海）企业发展有限公司董事长（兼）。
韩泳江先生不持有公司股票，其未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案二：关于公开转让同方全球人寿保险有限公司股权的议案
一、交易概述
为进一步聚焦主业，收回非主业投资并合理配置资源，公司拟通过产权交易所公开挂牌方式转让公司持有的参股公司同方全球人寿保险有限公司（以下简称“同方全球人寿”）50%的股权（以下简称“标的股权”），首次挂牌价格为不低于经中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）备案后的评估价值（按股权比例计算确定）与评
估基准日之后公司对同方全球人寿的增资(含基准日后实际产生利息)之和。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为基准日出具了编
号为安永华明(2022)审字第 60469184_A01 号的标准无保留意见的审计报告；北京卓信大华资产评估有限公司对同方全球人寿的股东全部权益的市场价值以2021年12月31日为基准日进行了评估，拟采用收益法评估结果作为评估结论，即同方全球人寿经审计的净资产账面价值为289549万元，评估价值1224295万元，评估增值934746万元，增值率322.83%。本次交易公司持有的50%股权对应的评估价值为612147.50万元。
二、交易对方情况
本次交易尚未确定交易对象，待后续确定交易对象后，公司将及时披露交易对象的基本情况。
三、转让标的基本情况
（一）转让标的：公司持有的同方全球人寿50%的股权。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：同方全球人寿保险有限公司
成立日期及营业期限：2003年4月16日－长期
统一社会信用代码：91310000749557556M
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1-1号嘉里建设广场第三座 T3
座4001-4002
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：王林
注册资本：24亿元人民币
出资缴付情况：全部实缴完成
控股股东及其实际控制人：无
经营范围：（1）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（2）上述业务的再保险业务。
股权结构：同方股份占股 50%，AEGON保险国际有限公司占股 50%。
AEGON 保险国际有限公司成立于 1936 年 10 月，注册资本为 165613500 欧元，注册地点位于荷兰海牙。
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拟出售的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司主要财务指标
截止2021年12月31日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，同方全球人寿总资产为217.356亿元，总负债为188.401亿元，所有者权益28.955亿元，营业收入69.41亿元，净利润2.68亿元。截止2022年6月30日，同方全球人寿总资产为249.55亿元，总负债为220.09亿元，所有者权益29.46亿元，营业收入为41.37亿元，净利润为0.35亿元。
3、资产评估情况
以2021年12月31日为基准日，北京卓信大华资产评估有限公司对同方全球人寿的股东全部权益的市场价值进行了评估。拟采用收益法评估结果作为评估结论，即同方全球人寿经审计的净资产账面价值为289549万元，评估价值1224295万元，评估增值934746万元，增值率322.83%。
4、前期增资情况
截止评估基准日2021年12月31日，同方全球人寿注册资本为24亿元。2019年8月 30日，公司及 AEGON保险国际有限公司分别拟同比例向同方全球人寿增资人民币 1.15亿元，共计人民币2.30亿元。截至2022年7月27日，上述增资事项已取得了深圳银保监局的批复，批准同方全球人寿的注册资本增至26.30亿元，股东出资比例保持不变。
截至目前，相关股东增资款已缴付，暂未完成注册资本的工商变更。前期增资时间较早主要为了支持同方全球人寿的业务发展，目前公司的“十四五规划”和战略进行了调整，明确了公司进一步退出金融业等非主业业务和收回投资。
5、其他重要事项安排
本次交易付款条件将根据国有产权交易规则确定，采用一次性付款方式。此次转让不发生劳动合同变更，标的企业与员工的劳动合同继续并履行，因此不存在职工重新调岗安置的问题。公司及子公司对同方全球人寿无担保，只有少量公司及子公司对其的经营性往来，计划在交割前清理完毕。
四、转让同方全球人寿股权的目的和影响
按照国资委对中央企业所持有金融资产的有关要求，根据公司“十四五”规划部署，为进一步聚焦主业，收回非主业投资并合理配置资源，结合改革调整总目标和任务，公司拟战略退出同方全球人寿。
为适应公司战略发展需要，公司将构建科技引领、主业突出、产业领先的新发展格
62022年第一次临时股东大会会议文件局，金融业为公司的非主业业务，而且与公司主业协同效应不明显。本次交易有利于优化公司资源配置，加快资金回笼，支持优势主业的发展，助力公司实现高质量发展。本次交易也有助于公司聚焦中核集团主业发展，积极融入中核集团整体产业布局，充分发挥与中核集团的整合协同效应。
公司持有同方全球人寿50%股权在基准日对应的账面值22.3亿元，预计首次挂牌价格（不低于经中核集团备案后的评估价值（按股权比例计算确定）与评估基准日之后
公司对同方全球人寿的增资（含基准日后实际产生利息）之和）较账面值溢价较高，如按照预计首次挂牌价格成交，将对公司业绩带来积极影响，但最终交易金额和交易时间存在重大不确定性，交易结果产生的财务影响暂无法准确计算。
提请各位股东审议上述出售股权事项，并提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权管理层以下内容：（1）根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；（2）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、
补充、执行与本次交易有关的协议及其他文件；（3）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他事宜。
以上，请各位股东予以审议。
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