募集资金管理办法

版次：2

同方股份有限公司募集资金管理办法

第一章总则

第一条为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

《上市公司证券发行管理办法》《上市公司信息披露管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上市公司募集资金监管规则》以及《同方股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。

第二条募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

第四条募集资金用途应符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。

第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有

证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，审慎

第1页募集资金管理办法使用募集资金。

第六条募集资金只能用于公司股东会批准的募集资金投资的

项目或变更后的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第七条募集资金投资项目实施后，应不会导致公司与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

第二章募集资金的存储

第八条为保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金

实行专户存储制度。经董事会批准设立专用账户后，公司采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。

第九条公司董事会可根据公司股东会批准的募集资金使用计

划编制相应的募集资金使用方案，并应确保募集资金的使用符合公司股东会的决议。

第十条公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和

最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第十一条根据公司中长期发展所制订的投资计划，公司按照

募集资金投资的项目计划由各经营单位、投资发展部及财务部共

同拟定募集资金投资项目的使用计划及实施进度，由公司主管总裁负责募集资金承诺投入项目的组织实施。

第2页募集资金管理办法

第十二条各经营单位及投资发展部应建立项目管理制度，对

资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督并对投资项目持续进行效益核算或投资效果评估。

第十三条确因不可预见的客观因素影响，项目不能按预期计

划(进度)完成时，项目实施部门必须根据实际情况逐级、及时地向公司总裁和公司董事会进行报告，并详细说明原因，并应当及时由董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当依法履行信息披露的义务，及时披露未按期完成的原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常

推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额

第3页募集资金管理办法超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知

及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第十五条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《同方股份有限公司公司债券信息披露管理制度》与各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定。

（二）公司应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所

第4页募集资金管理办法列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时公告。

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以

下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并及时公告：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十六条公司募集资金应当专款专用，原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人

等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反法律、法规中有关募集资金管理规定的其他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金

第5页募集资金管理办法的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

第十八条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集

资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第6页募集资金管理办法

第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

第二十条投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）

不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十一条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董

事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第7页募集资金管理办法

第二十二条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当

通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第二十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额

度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，并经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十四条补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归

还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第二十五条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资

第8页募集资金管理办法

在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募

集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募

投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十七条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

第9页募集资金管理办法

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金

净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十八条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应

当经董事会审议通过，由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后

及时公告以下内容：

第10页募集资金管理办法

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募

第11页募集资金管理办法

集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十二条董事会应当持续关注募集资金存放、实际管理与使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十三条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公

司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资

金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

第12页募集资金管理办法

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定

履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第六章附则

第三十四条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他

企业实施的，适用本办法。

第三十五条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理

人员、保荐人或者独立财务顾问、会计师事务所违反本办法的，依据《股票上市规则》等相关规定，接受中国证监会和上海证券交易所视情节轻重给予的惩戒和查处。公司及其董事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关当事人进行处罚，包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的

第13页募集资金管理办法损失。

第三十六条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十七条本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本办法与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第三十八条本办法自第十届董事会第四次会议通过之日起施行。