同方股份:同方股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件

同方股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议文件

二零二五年九月2025年第二次临时股东会会议文件

议案一：关于公司选聘2025年度会计师事务所的议案..........................4

议案二：关于公司使用公积金弥补亏损的议案.................................6

议案三：关于取消监事会、修订《同方股份有限公司章程》的议案...............7

议案四：关于修订《同方股份有限公司股东会议事规则》的议案................42

议案五：关于修订《同方股份有限公司董事会议事规则》的议案................51

22025年第二次临时股东会会议文件

同方股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

*开始时间安排：2025年9月25日13：30

*股东会召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

*股东会主持人：董事长韩泳江先生

*议程：

本次会议审议的议案是：

投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1关于公司选聘2025年度会计师事务所的议案√

2关于公司使用公积金弥补亏损的议案√

关于取消监事会、修订《同方股份有限公司章程》的议

案√

4关于修订《同方股份有限公司股东会议事规则》的议案√

5关于修订《同方股份有限公司董事会议事规则》的议案√

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议案一：关于公司选聘2025年度会计师事务所的议案

一、拟聘用会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

首席合伙人：谭小青先生

截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为

25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业（制造业－计算机、通信和其他电子设备制造业）上市公司审计客户家数为43家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处

罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施

10次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：孙彤女士，1995年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，

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近三年签署和复核的上市公司超过8家。

拟担任质量复核合伙人：宗承勇先生，2003年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

拟签字注册会计师：么爱翠女士，2017年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从

业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。

公司2024年度聘请信永中和的审计服务费用为人民币206万元，其中财务报告审计为人民币161万元；内部控制审计为人民币45万元。在2025年度审计服务范围与

2024年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2025年度审计服务费用将与2024年度持平。

具体内容详见公司于2025年9月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

等指定信息披露媒体上披露的《同方股份有限公司关于选聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：临2025-032）。

以上，请各位股东予以审议。

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议案二：关于公司使用公积金弥补亏损的议案

一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2024年

12月31日，公司母公司财务报表累计未分配利润为-318312774.60元，盈余公积为

1334991728.27元。

根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司报表盈余公积318312774.60元用于弥补累计亏损。

二、本次使用公积金的来源

本次弥补亏损使用的盈余公积金来源于公司以前年度提取的任意盈余公积金0.68

亿元和法定盈余公积2.5亿元。

三、本次使用公积金弥补亏损的原因以及对公司的影响公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，能够加快推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，有利于推进公司未来利润分配政策的顺利实施，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至2024年12月31日的母公司报表盈余公积减少至1016678953.67元，未分配利润补亏至0.00元。

具体内容详见公司于2025年9月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《同方股份有限公司关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：临2025-033）。

以上，请各位股东予以审议。

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议案三：关于取消监事会、修订《同方股份有限公司章程》的议案为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）等法

律法规、行政法规的规定，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司章程》部分条款进行修改。

本次《公司章程》修订后，公司将取消监事会，并废止原《监事会议事规则》。公司现任监事将不再担任监事职务，由董事会审计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。《公司章程》及其他制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。具体见下表：

原章程拟修订后章程

本次《公司章程》根据证监会《章程指引》进行修订，自本次修订的《公司章程》生效时同时废止《监事会议事规则》。

根据《章程指引》，删除“监事会”、“监事”或将“监事会”调整为“审计与风控委员会”相关表述。

第一条为规范同方股份有限公司（以第一条为规范同方股份有限公司（以下简称下简称“公司”或“本公司”）的组织“公司”或“本公司”）的组织和行为，保障本和行为，保障本公司、股东及债权人的公司、股东、职工及债权人的合法权益，根据《中合法权益，根据《中华人民共和国公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》、《中华人民共和国证券法》、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券国共产党章程》和有关法律法规，结合法》”）、《中国共产党章程》和有关法律法规，本公司的实际情况制订本章程。结合本公司的实际情况制定本章程。

第二条公司是经国家教育委员会教技第二条公司是经国家教育委员会教技发

发〖1997〗4号文同意，经国家经济体〖1997〗4号文同意，经国家经济体制改革委员制改革委员会体改生〖1997〗78号文批会体改生〖1997〗78号文批准，由北京清华大准，由北京清华大学企业集团等作为发学企业集团等作为发起人，以社会募集方式设起人，以社会募集方式设立的股份有限立的股份有限公司。在国家工商行政管理局注公司。在国家工商行政管理局注册登册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用记，取得企业法人营业执照。代码 91110000100026793Y。

第七条董事长代表公司执行公司事第七条董事长代表公司执行公司事务，为公司务，为公司的法定代表人。董事长辞任的法定代表人。董事长辞任的，视同同时辞去法的，视同同时辞去法定代表人。定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生和变更办法同董事长的产生和变更。

第八条公司全部资产分为等额股份，第八条股东以其所持有股份为限对公司承担

股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

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原章程拟修订后章程责任，公司以其全部资产对公司的债务任。

承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公

即成为规范公司的组织与行为、公司与司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

股东、股东与股东之间权利义务关系的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公具有法律约束力的文件对公司、股东、司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有

党委委员、董事、监事、高级管理人员法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可股东可以起诉股东股东可以起诉公司以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管董事、监事、经理和其他高级管理人员理人员。

股东可以起诉公司公司可以起诉股

东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十四条公司经营方针：以市场为删除导向，致力于发展高新技术产业。

第十六条公司股份采取股票的形第十五条公司股份采取股票的形式。公司已式。公司发行的所有股份均为普通股。发行的股份数为3350297713，公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、开、公平、公正的原则，同股同权，同公正的原则，同股同权，同股同利。

股同利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票每股的发行条格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支件和价格应当相同；任何单位或者个人付相同价额。

所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面

标明面值，每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。

第二十条公司成立时经批准发行的第十九条公司成立时经批准发行的普通股总

普通股总数为11070万股，其中发起数为11070万股，其中发起人持有6870万股，人持有6870万股，占公司股份总数占公司股份总数的62.06%；社会公众持有4200的62.06%；社会公众持有4200万股万股（其中公司内部职工认购的股份占向社会（其中公司内部职工认购的股份占向公众发行部分的10％），占公司发行的股份总数社会公众发行部分的10％），占公司发的37.94%。

行的股份总数的37.94%。

……

……公司于2021年8月实施了非公开发行股票的方

公司于2021年8月实施了非公开发行案，向中国核工业集团资本控股有限公司以非股票的方案，向中国核工业集团资本控公开方式发行股票386398762股，公司股份股有限公司以非公开方式发行股票总数增至3350297713股。

386398762股，公司股份总数增至公司原控股股东于2025年3月完成股份无偿划

3350297713股。转，完成后中国核工业集团有限公司成为公司

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原章程拟修订后章程

控股股东，直接持有公司1060740605股股份。

第二十三条第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采法律、法规的规定，经股东会分别作出取下列方式增加资本：

决议，可以采取下列方式增加资本：(1)向不特定对象发行股份；

(1)公开发行股份；(2)向特定对象发行股份；

(2)非公开发行股份；(3)向现有股东派送红股；

(3)向现有股东派送红股；(4)以资本公积金转增股本；

(4)以资本公积金转增股本；(5)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他

(5)法律、行政法规规定以及中国证监方式。

会批准的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，份。但是，有下列情况之一的除外：有下列情况之一的除外：

(1)减少公司注册资本；(1)减少公司注册资本；

(2)与持有本公司股票的其他公司合(2)与持有本公司股份的其他公司合并；

并；(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(3)将股份用于员工持股计划或者股权(4)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议激励；持异议，要求公司收购其股份的；

(4)股东因对股东会作出的公司合并、(5)将股份用于转换公司发行的可转换为股票

分立决议持异议，要求公司收购其股份的公司债券；

的；(6)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(5)将股份用于转换公司发行的可转换公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收购

为股票的公司债券；本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款

(6)公司为维护公司价值及股东权益所第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本必需。公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情会会议决议。

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第(3)项、第(5)项、第

(6)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条公司购回股份，可以按照第二十五条公司收购本公司股份，可以按照下

下列方式之一进行：列方式之一进行：

(1)向全体股东按照相同比例发出购回(1)向全体股东按照相同比例发出收购要约；

要约；(2)通过公开集中交易方式收购；

(2)通过公开交易方式购回；(3)法律、行政法规和中国证监会认可的其它方

(3)法律、行政法规规定和中国证监会式。

批准的其它情形。公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定公司收购本公司股份应当依照《中华人履行信息披露义务。因本章程第二十四条第(3)

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原章程拟修订后章程民共和国证券法》的规定履行信息披露项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股义务。因本章程第二十六条第(3)项、第份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司依照第二十六条第一第二十六条公司依照第二十四条第一款规定

款规定收购本公司股份后，属于该款第收购本公司股份后，属于该款第(1)项情形的，

(1)项情形的，应当自收购之日起十日应当自收购之日起十日内注销；属于该款第(2)

内注销；属于该款第(2)项、第(4)项情项、第(4)项情形的，应当在六个月内转让或者形的，应当在六个月内转让或者注销，注销；属于该款第(3)项、第(5)项、第(6)项情并向公司登记机关申请办理注册资本形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过的变更登记、并公告。属于该款第(3)本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在项、第(5)项、第(6)项情形的，公司合三年内转让或者注销。

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条除法律、行政法规另有规第二十七条公司股份应当依法转让。

定外，公司股份可以自由转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权作为质押权的标的。的标的。

第三十条公司不得为他人取得本公第二十九条公司或者公司的子公司（包括公司司或者其母公司的股份提供赠与、借的附属企业）不得以赠予、垫资、担保、借款等

款、担保以及其他财务资助，公司实施形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份员工持股计划的除外。提供资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，公司可以为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本为他人取得本公司或者其母公司的股章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为份提供财务资助，但财务资助的累计总他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务额不得超过已发行股本总额的百分之资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行十。股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十一条发起人持有的本公司股第三十条公司董事、总裁以及其他高级管理份，自公司成立之日起一年以内不得转人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其让。所持有的本公司的股份数及其变动情况，在就公司董事、监事、总裁以及其他高级管任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

理人员应当在其任职期间内，定期向公其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所司申报其所持有的本公司的股份数及持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年

其变动情况，在就任时确定的任职期间内不得转让。……每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

一年内不得转让。……

第三十三条依法持有公司股票者为公第三十二条依法持有公司股票者为公司股东。

102025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程司股东。股东按其所持公司股份的种类股东按其所持公司股份的类别和份额享有权和份额享有权利，并承担义务；持有同利，并承担义务；持有同一类别股份的股东，享一种类股份的股东享有同等权利承有同等权利，承担同种义务。

担同种义务。股东会决议或董事会决议，应当依法合规，不得股东会决议或董事会决议，应当依法合剥夺或者限制股东的法定权利。公司应依法保规，不得剥夺或者限制股东的法定权障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。

利。公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。

第三十四条股东名册是证明股东持有第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份公司股份的充分证据。公司依据证券登的充分证据。公司依据证券登记结算机构提供记机构提供的凭证建立股东名册。的凭证建立股东名册。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或委派(2)依法请求召开、召集、主持、参加或委派股股东代理人参加股东会；东代理人参加股东会；

(3)依照其所持有的股份份额行使表决(3)依照其所持有的股份份额行使表决权；

权；(4)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者

(4)对公司的经营行为进行监督、提出质询；

建议或者质询；(5)依照法律、行政规定及公司章程的规定转

(5)依照法律、行政规定及公司章程的让、赠与或质押其所持有的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股(6)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会份；议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

(6)查阅、复制本章程、股东名册、股东(7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

会会议记录、董事会会议决议、监事会额参加公司剩余财产的分配；

会议决议、财务会计报告；(8)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

(7)公司终止或者清算时，按其所持有的股东，要求公司收购其股份；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(9)法律、法规、部门规章及公司章程规定的其

(8)对股东会作出的公司合并、分立决它权利。

议持异议的股东要求公司收购其股连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百份；分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账

(9)法律、法规、部门规章及公司章程规簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第定的其它权利。二款、第三款、第四款的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料

有公司百分之三以上股份的股东要求的，适用本条相关规定。

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公用《公司法》第五十七条第二款、第三司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、

112025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程行政法规的规定。

新增第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(1)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(2)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(3)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(4)同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

新增第三十八条审计与风控委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风控委员会向人民法院提起诉讼；审计与风控委

员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股

122025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东应承担如下义第三十九条公司股东应承担如下义务：

务：(1)遵守法律、行政法规和本公司章程；

(1)遵守法律、行政法规和本公司章程；(2)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

(2)依其所认购股份和入股方式缴纳股(3)以其所持股份为限，对公司的债务承担责金；任；

(3)以其所持股份为限，对公司的债务(4)在公司办理工商登记手续后，除法律、法规

承担责任；规定的情形外，股东不得抽回其股本；

(4)在公司办理工商登记手续后，除法(5)股东出席股东会、提出查阅第三十五条第

律、法规规定的情形外，股东不得要求(6)项所述有关信息或者索取资料的，应当向公退股；司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数

(5)股东出席股东会、提出查阅第三十量的书面证明文件；

六条第六项所述有关信息或者索取资(6)服从和执行股东会决议；

料的，应当向公司提供证明其持有公司(7)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股份的种类以及持股数量的书面证明的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有文件；限责任损害公司债权人的利益；

(6)服从和执行股东会决议；(8)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的

(7)不得滥用股东权利损害公司或者其其他义务。

他股东的利益；不得滥用公司法人独立公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

地位和股东有限责任损害公司债权人成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥的利益。用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

(8)法律、行政法规及公司章程规定应务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债当承担的其他义务。务承担连带责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

132025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十八条持有公司百分之五以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十条公司控股股东及实际控制人对公司制人不得利用其关联关系损害公司利和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股益。违反规定的给公司造成损失的应东应严格依法行使出资人的股东权利，履行股当承担赔偿责任。东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制公司控股股东及实际控制人对公司和权以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、公司社会公众股股东负有诚信义务。控借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的股股东应严格依法行使出资人的股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社权利履行股东义务。控股股东、实际控会公众股股东的利益。

制人不得利用其控制权以利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

(1)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(2)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(3)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(4)不得以任何方式占用公司资金；

(5)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(6)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(7)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(8)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公

142025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程司的独立性；

(9)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会行使下列职权：第四十五条股东会行使下列职权：

(1)选举和更换非由职工代表担任的董(1)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬项；

事项；(2)审议批准董事会的报告；

(2)审议批准董事会的报告；(3)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(3)审议批准监事会的报告；方案；

(4)审议批准公司的利润分配方案和弥(4)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

补亏损方案；(5)将发行公司债券的决策权利授予董事会，由

(5)对公司增加或者减少注册资本作出董事会对发行公司债券作出决议；

决议；(6)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

(6)对发行公司债券作出决议；司形式作出决议；

(7)对公司合并、分立、解散、清算或者(7)修改公司章程；

变更公司形式作出决议；(8)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(8)修改公司章程；师事务所作出决议；

(9)对公司聘用、解聘会计师事务所作(9)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过出决议；公司最近一期经审计总资产百分之三十的交易

(10)对公司一年内购买、出售重大资产作出决议；

金额超过公司资产总额百分之三十的(10)对法律、行政法规及公司章程规定须由股交易作出决议；东会审批的对外担保事项作出决议；

(11)对法律、行政法规及公司章程规(11)审议批准变更募集资金用途事项；

定须由股东会审批的对外担保事项作(12)审议股权激励计划和员工持股计划；

出决议；(13)对公司因本章程第二十五条第一款第(1)

(12)审议批准变更募集资金用途事项、第(2)项规定的情形收购本公司股份作出决项；议；

152025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

(13)审议股权激励计划和员工持股计(14)授权董事会决定公司在三年内发行不超过划；公司已发行股份百分之五十的股份，但以非货

(14)对公司因本章程第二十六条第一币财产作价出资的，不得授权董事会，应由股东

款第(1)项、第(2)项规定的情形回购本会决议；

公司股份作出决议；(15)对公司为他人取得本公司或者其母公司的

(15)授权董事会决定公司在三年内发股份提供财务资助作出决议；

行不超过公司已发行股份百分之五十(16)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程的股份，但以非货币财产作价出资的，规定应当由股东会决定的其他事项。

不得授权董事会，应由股东会决议；

(16)对公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助作出决议；

(17)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司的任何对外担保事项第四十六条公司的任何对外担保事项均须经董

均须经董事会审议通过。下列事项经董事会审议通过。下列事项经董事会审议后，须提事会审议后，须提交股东会审批：交股东会审批：

(1)公司及控股子公司的对外担保总(1)公司及控股子公司的对外担保总额超过最

额超过最近一期经审计净资产50％以近一期经审计净资产50％以后提供的任何担后提供的任何担保；保；

(2)公司的对外担保总额，超过最近一(2)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

期经审计总资产的30%以后提供的任何总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；(3)公司在一年内向他人提供担保的金额超过

(3)公司在一年内担保金额超过公司最公司最近一期经审计总资产30%的担保；

近一期经审计总资产30%的担保；(4)为资产负债率超过70％的担保对象提供的

(4)为资产负债率超过70％的担保对象担保；

提供的担保；(5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10

(5)单笔担保额超过最近一期经审计净％的担保；

资产10％的担保；(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担

(6)对股东、实际控制人及其关联方提保。

供的担保。前款第(2)项须经出席股东会的股东（包括股东前款第（2）项须经出席股东会的股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的三分董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反之二以上通过。法律、行政法规、部门规章或者公司章程中关于董事、总裁、副总裁和其他高级管理人对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的

员有违反法律、行政法规、部门规章或行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，者公司章程中关于对外担保事项的审公司可以依法对其提起诉讼。

批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

162025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

第四十三条股东会分为年度股东会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东

临时股东会，年度股东会每年召开一会，年度股东会每年召开一次，并应当于上一会次，并应当于上一会计年度完结后的六计年度完结后的六个月内举行。

个月内举行。有下列情况之一时，公司应在事实发生之日起有下列情况之一时，公司应在事实发生两个月以内召集召开临时股东会：

之日起两个月以内召集召开临时股东(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

会：程所定人数的三分之二时；

(1)董事人数不足《公司法》规定人数或(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之

者本章程所定人数的2/3时；一时；

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额(3)单独或者合并持有公司百分之十以上股份三分之一时；的股东书面请求时（股份数按股东提出书面要

(3)单独或者合并持有公司百分之十以求日计算）；

上股份的股东书面请求时（股份数按股(4)董事会认为必要时；东提出书面要求日计算）；(5)审计与风控委员会提议召开时；

(4)董事会认为必要时；(6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

(5)监事会提议召开时；其他情形。

(6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条股东会召开时本公司全第四十八条股东会要求董事、高级管理人员列

体董事、监事和董事会秘书应当出席会席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受议经理和其他高级管理人员应当列席股东的质询。

会议。

第四十五条股东会由董事长主持并担第四十九条股东会由董事长主持并担任会议主任会议主席。董事长不能履行职务或不席。董事长不能履行职务或不履行职务时（公司履行职务时由副董事长主持（公司有有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举两位副董事长时，由半数以上董事共的副董事长主持），由副董事长主持，副董事长同推举的副董事长主持）副董事长不不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的能履行职务或者不履行职务时由半数董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。

第四十六条公司股东会召集人应当在第五十条公司股东会召集人应当在年度股东

年度股东会召开二十日之前（不包括开会召开二十日之前（不包括开会当日），或者临会当日），或者临时股东会召开十五日时股东会召开十五日之前（不包括开会当日），之前（不包括开会当日），以公告方式向以公告方式向股东发出股东会通知。

股东发出股东会通知。股东会议的通知包括以下内容：

股东会议的通知包括以下内容：(1)会议的时间、地点和会议期限；

(1)会议的时间、地点和会议期限；(2)提请会议审议的事项和提案；

(2)提请会议审议的事项和提案；(3)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有

(3)出席会议人员的对象与资格认定办特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东法；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

(4)有权出席股东会股东的股权登记决，该股东代理人不必是公司的股东；

日；(4)有权出席股东会股东的股权登记日（股权登

(5)有权出席股东会股东的会议登记记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工

172025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程日；作日）；

(6)投票委托代理委托书的送达时间和(5)投票委托代理委托书的送达时间和地点(如

地点(如需)；需)；

(7)会议登记时间和联系人姓名，联系(6)会务常设联系人姓名，电话号码；

电话、传真及 E-MAIL地址。 (7)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

(8)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

通知应以明显的文字注明“股东出席股东会食宿及交通费用自理”等内容。

新增第五十一条本公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十八条股东出具的委托他人出席第五十三条股东出具的委托他人出席的授权委

的授权委托书应载明下列内容：托书应载明下列内容：

(1)代理人的姓名；(1)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(2)是否具有表决权；和数量；

(3)分别对列入股东会议程的每一审议(2)代理人的姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(3)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

(4)委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(5)委托人签名（或盖章）。委托人为法(4)委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。(5)委托人签名（或盖章）。

委托书应当注明如果股东不作具体指委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

新增第五十四条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

新增第五十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十九条公司董事会、独立董事、第五十六条公司董事会、独立董事、持有百持有百分之一以上有表决权股份的股分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

东或者依照法律、行政法规或者中国证律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投监会的规定设立的投资者保护机构可资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集向公司股东征集其在股东会上的投票股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权。投票权征集应采用无偿的方式进意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

182025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程行，并向被征集人充分具体投票意向等征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会披露信息。不得以有偿或者变相有偿的召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限方式征集股东投票权。除法定条件外，制。

公司及股东会召集人不得对征集投票公开征集股东投票权的受托人出席股东会应出

权提出最低持股比例限制。示：

公开征集股东投票权的受托人出席股(1)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告；

东会应出示：(2)律师事务所或者公证机构出具的法律意见

（1）在中国证监会指定的媒体上刊登书；

的公告；(3)公开征集股东投票权的委托人授权委托书

（2）律师事务所或者公证机构出具的原件及相关文件；

法律意见书；(4)其他有关证券主管部门要求提交的文件。

（3）公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件；

（4）其他有关证券主管部门要求提交的文件。

第五十条出席会议的股东名册（包第五十七条出席会议人员的会议登记册由公司括网络投票的股东）由公司负责制作。负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名签名册可载明参加会议人员姓名或单或单位名称、被代理人姓名或单位名称、身份证

位名称、被委托人姓名或单位名称、联号码、持有或代表有表决权的股份数额等事项。

系方式、身份证号码、股东帐户号、持有或代表有表决权的股份数额。

第五十一条独立董事、监事会或者单删除拆分独或者合并持有公司百分之十以上股

份的股东有权要求召集临时股东会，召集时应按照下列程序办理：

(1)签署一份或者数份同样格式内容的

书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题及内容完整的提案。董事会在收到前述书面要求10日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见；

(2)董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意；

(3)董事会不同意独立董事召开临时

股东会提议的，应说明理由并公告；

(4)董事会不同意监事会召开临时股

东会提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽

192025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程可能与董事会召集股东会议的程序相同；

……

新增第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

新增第五十九条审计与风控委员会向董事会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风控委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。

新增第六十条单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风控委

员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风控委员会提出请求。

202025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风控委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

新增第六十一条审计与风控委员会或者股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东

会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

新增第六十二条对于审计与风控委员会或者股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

新增第六十三条审计与风控委员会或者股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

新增第六十四条公司制定《股东会议事规则》，详细

规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第三节股东会提案第四节股东会提案

第五十六条公司召开股东会，董事会、第六十九条公司召开股东会，董事会、审计与

监事会、单独或者合并持有公司百分之风控委员会、单独或者合计持有公司百分之一

一以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合并持有公司1%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东会召开10日前提出书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日临时提案并书面提交召集人。召集人应内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，当在收到提案后2日内发出股东会补并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案充通知公告临时提案的内容。违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外召集人在发出股不属于股东会职权范围的除外。

东会通知公告后不得修改股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通中已列明的提案或增加新的提案。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东会不得对通知中未列明的事项或案或增加新的提案。

212025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程不符合本章程第五十三条规定的提案股东会不得对通知中未列明的事项或不符合本进行表决并作出决议。章程规定的提案进行表决并作出决议。

第五十七条提出临时提案的股东、监删除事会对董事会不将其提案列入股东会

会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东会。

第四节股东会的表决和决议第五节股东会的表决和决议

新增第七十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十条股东或股东委托代理人以第七十三条股东或股东委托代理人以其所代表

其所代表的有表决权的股份数额行使的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表决权，每一股份享有一票表决权。但享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份是，公司持有的本公司股份没有表决没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。

表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比券法》第六十三条第一款、第二款规定例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行的，该超过规定比例部分的股份在买入使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股后的三十六个月内不得行使表决权，且份总数。

不计入出席股东会有表决权的股份总股东会审议影响中小投资者利益的重大事项数。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票股东会审议影响中小投资者利益的重结果应当及时公开披露。

大事项时，对中小投资者表决应当单独股东会选举董事采用累积投票制，并对每一名计票。单独计票结果应当及时公开披董事候选人逐个进行表决。

露。

股东会选举董事、监事采用累积投票制，并对每一名董事、监事候选人逐个进行表决。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。股东以累积投票方式投票时，应在表决票相应的地方注明其持有的股份数、累积投票权

数和投给每一位候选人的票数。董事、监事以得票多者当选。

第六十一条股东会决议分为普通决议第七十四条股东会决议分为普通决议和特别决和特别决议。股东会作出普通决议，应议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的当由出席股东会的股东（包括股东代理股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特人）所持表决权的过半数通过。股东会别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权

222025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

作出特别决议，应当由出席股东会的股的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十二条下列事项由股东会以普通第七十五条下列事项由股东会以普通决议通

决议通过：过：

(1)董事会和监事会的工作报告；(1)董事会的工作报告；

(2)董事会拟定利润分配方案和弥补亏(2)董事会拟定利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；(3)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(3)董事会和监事会成员的任免及其报(4)除法律、法规规定或者公司章程规定应当以酬和支付方法；特别决议通过以外的其他事项。

(4)公司年度预算方案、决算方案；

(5)公司年度报告；

(6)除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十三条下列事项由股东会以特别第七十六条下列事项由股东会以特别决议通

决议通过：过：

(1)公司增加或者减少注册资本；(1)公司增加或者减少注册资本；

(2)发行公司债券；(2)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者

(3)公司的分立、分拆、合并、解散、清变更公司形式；

算或者变更公司形式；(3)公司章程的修改；

(4)公司章程的修改；(4)股权激励计划；

(5)股权激励计划；(5)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

(6)公司在一年内购买、出售重大资产人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总或者担保金额超过公司资产总额百分资产百分之三十的；

之三十的；(6)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股

(7)法律、行政法规或公司章程规定的，东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

以及股东会以普通决议认定会对公司的、需要以特别决议通过的其他事项。

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

新增第八十三条股东会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

新增第八十四条出席股东会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的

232025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

新增第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议

结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

新增第八十六条股东会决议应当及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十条会议提案未获通过，或者本第八十七条会议提案未获通过，或者本次股

次股东会变更前次股东会决议的，董事东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议会应在股东会决议公告中做出说明。公告中作特别提示。

第七十一条股东会应有会议记录，董第八十八条股东会应有会议记录，董事会秘书事会秘书负责。会议记录记载以下内负责。会议记录记载以下内容：

容：(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高或名称；级管理人员姓名；

(2)会议主持人以及出席或列席会议的(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

董事、监事、经理和其他高级管理人员权的股份总数及占公司股份总数的比例；

姓名；(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

(3)出席会议的股东和代理人人数、所果；

持有表决权的股份总数及占公司股份(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或总数的比例；说明；

(4)对每一提案的审议经过、发言要点(6)律师及计票人、监票人姓名；

和表决结果；(7)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(5)股东的质询意见或建议以及相应的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

答复或说明；整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召

(6)律师及计票人、监票人姓名；集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

(7)本章程规定应当载入会议记录的其签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册他内容。及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情召集人应当保证会议记录内容真实、准况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况

242025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程的有效资料一并保存保存期限不少于

10年。

第七十二条公司召开股东会时将聘请第八十九条公司召开股东会时将聘请律师对以

律师对以下问题出具法律意见并公告:下问题出具法律意见并公告：

(1)会议的召集、召开程序是否符合法(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

律、行政法规、本章程；法规、本章程的规定；

(2)出席会议人员的资格、召集人资格(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法是否合法有效；有效；

(3)会议的表决程序、表决结果是否合(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

法有效；(4)应本公司要求对其他有关问题出具的法律

(4)应本公司要求对其他有关问题出具意见。

的法律意见。

第七十三条股东会会议将设置会场，第九十条公司召开股东会的地点为公司住所以现场会议形式召开。公司还将提供网地或股东会通知中载明的地点。股东会会议将络投票的方式为股东参加股东会提供设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供便利。股东通过上述方式参加股东会的网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

视为出席。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

新增第九十一条股东会通过有关派现、送股或资本

公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第七十六条董事由股东会选举或更第九十四条董事由股东会选举或更换，任期三换，任期三年，可连选连任。年，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任事会任期届满为止。董事任期届满未及期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选时改选在改选出的董事就任前原董出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政事仍应当依照法律、行政法规、部门规法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职章和本章程的规定履行董事职务。务。

董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第七十七条董事对公司负有忠实义第九十五条董事对公司负有忠实义务，应当采务，应当采取措施避免自身利益与公司取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利利益冲突，不得利用职权牟取不正当利用职权牟取不正当利益，应当遵守法律、法规和益，应当遵守法律、法规和公司章程的公司章程的规定，忠实勤勉地履行职责，维护公规定，忠实勤勉地履行职责，维护公司司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益利益。当其自身的利益与公司和股东的相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行利益相冲突时，应当以公司和股东的最为准则，并保证：

大利益为行为准则，并保证：(1)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非(2)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

法收入；(3)不得将公司资金以其个人名义或者其他个

(2)不得侵占公司的财产、不得挪用公人名义开立账户存储；

252025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

司资金；(4)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

(3)不得将公司资产或者资金以其个人的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直名义或者其他个人名义开立账户存储；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(4)不得违反本章程的规定未经股东(5)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

会或董事会同意将公司资金借贷给他属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会人或者以公司财产为他人提供担保；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

(5)与公司订立合同或者进行交易，应行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业当就与订立合同或者进行交易有关的机会的除外；

事项向董事会或者股东会报告，并按照(6)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同议通过；类的业务；

董事、监事、高级管理人员的近亲属，(7)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事、监事、高级管理人员或者其近亲(8)不得擅自披露公司秘密；

属直接或者间接控制的企业，以及与董(9)不得利用其关联关系损害公司利益；

事、监事、高级管理人员有其他关联关(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

系的关联人，与公司订立合同或者进行其他忠实义务；

交易，适用本款规定；(11)不得有违反对公司忠实义务的其他行为。

(6)不得利用职务便利为自己或他人董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

谋取本应属于公司的商业机会但是，有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有下列情形之一的除外：*向董事会或董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理者股东会报告，并按照公司章程的规定人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，经董事会或者股东会决议通过；*根据以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的

法律、行政法规或者公司章程的规定，关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本公司不能利用该商业机会；条第一款第（4）项规定。

（7）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

(8)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(9)不得擅自披露公司秘密；

(10)不得利用其关联关系损害公司利益；

(11)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；

(12)不得有违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七十九条未经公司章程或者董事会第九十七条未经公司章程或者董事会的合法授

的合法授权，董事不得以个人名义代表权，董事不得以个人名义代表公司或者董事会

262025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程公司或者董事会行事。董事以其个人名行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他义或者其所任职的其他企业行事时，在企业行事时，在第三方会合理地认为该董事在

第三方会合理地认为该董事在代表公代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

司或者董事会行事的情况下，该董事应当声明其立场和身份。

当声明其立场和身份。第九十八条董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉及的及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当企业有关联关系的不得对该项决议行及时向董事会书面报告。有关联关系的董事，不使表决权，也不得代理其他董事行使表得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董决权。董事会会议由过半数的无关联关事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联系董事出席即可举行，董事会会议所作关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议决议须经无关联关系董事过半数通过。须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议董事会会议记录及董事会决议应写明记录及董事会决议应写明上述董事未计入法定

上述董事未计入法定人数，未参加表决人数，未参加表决的情况。

的情况。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

人的应将该事项提交股东会审议。

第八十条董事可以在任期届满以前第九十九条董事可以在任期届满以前辞任。董提出辞职。董事辞职应向董事会提交书事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到面辞职报告。董事会将在2日内披露有辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日关情况。内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定

第八十一条如因董事的辞职导致公司最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍

董事会低于法定最低人数时，在改选出应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履的董事就任前，原董事仍应当依照法行董事职务。

律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告自公司收到报告之日起生效。

第八十二条董事提出辞职或者任期届第一百条公司建立董事离职管理制度，明确对满，其对公司和股东负有的义务在其辞未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责职尚未生效或者生效后的合理期限内，追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，以及任期结束后的合理期限内并不当应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股然解除，其对公司商业秘密保密的义务东负有的义务在其辞职尚未生效或者生效后的在其任职结束后仍然有效，直至该秘密合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并成为公开信息。其他义务的持续期间应不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在当根据公平的原则决定，视事件发生与其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开

272025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

离任之间时间的长短，以及与公司的关信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原系在何种情况和条件下结束而定。则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

新增第一百〇二条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八十三条董事执行公司职务时违反第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造

法律、行政法规、部门规章或本章程、成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意股东会决议的规定给公司造成损失或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

的应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门任职尚未结束的董事，对其因擅自离职规章或本章程、股东会决议的规定，给公司造成给公司造成损失的或者董事执行公司损失的，应当承担赔偿责任。

职务时违反法律、行政法规或者公司章任职尚未结束的董事，对其因擅自离职给公司程、股东会决议的规定，给公司造成损造成损失的或者董事执行公司职务时违反法害的，应当承担赔偿责任。律、行政法规或者公司章程、股东会决议的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第八十八条董事会行使下列职权：第一百〇四条董事会行使下列职权：

(1)召集股东会会议，并向股东会报告(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

工作；(2)执行股东会决议；

(2)执行股东会决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(4)决定公司的年度财务预算方案、决(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

算方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏行其他证券及上市方案；

损方案；(7)制定、决定发行公司债券的方案；

(6)制订公司增加或者减少注册资本的(8)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合

方案以及发行公司债券的方案；并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(7)制订公司重大收购、回购本公司股(9)在本章程和股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散或者变更公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(8)在本章程和股东会授权范围内，决(10)决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书

定公司对外投资、收购出售资产、资产及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘抵押、对外担保、委托理财、关联交易、任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；

对外捐赠等事项；决定前述人员的报酬和奖惩事项；

(9)决定聘任或者解聘公司总裁，董事(11)决定公司内部管理机构的设置；

会秘书及其他高级管理人员；根据总裁(12)制定公司的基本管理制度；

的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁(13)制订公司章程的修改方案；

282025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

及其他高级管理人员；决定前述人员的(14)管理公司信息披露事项；

报酬和奖惩事项；(15)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

(10)决定公司内部管理机构的设置；计师事务所；

(11)制订公司的基本管理制度；(16)听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；

(12)制订公司章程的修改方案；(17)对因本章程第二十四条第一款第(3)项、第

(13)管理公司信息披露事项；(5)项、第(6)项规定的情形回购本公司股份作

(14)向股东会提请聘请或更换为公司出决议；

审计的会计师事务所；(18)在股东会授权范围内，决定公司在三年内

(15)听取公司总裁的工作汇报并检查发行不超过已发行股份百分之五十的股份；

其工作；(19)为公司利益，制订公司为他人取得本公司

(16)对因本章程第二十六条第一款第或者其母公司的股份提供累计总额不得超过已

(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形回发行股本总额的百分之十的财务资助方案；

购本公司股份作出决议；(20)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东

(17)在股东会授权范围内，决定公司在会授予的其他职权。

三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；

(18)为公司利益，制订公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十的财务资助方案；

(19)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第九十条公司董事会由7名董事组第一百一十条公司董事会由7名董事组成（其成（其中独立董事3名），设董事长一中独立董事3名），设董事长一人，职工董事一人，副董事长一至二人。董事长和副董人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事事长由董事会全体董事的过半数选举长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢产生和罢免。董事可兼任公司高级管理免。董事可兼任公司高级管理职务。

职务。

新增第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

新增第一百一十二条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第九十一条董事长行使以下职权：第一百一十三条董事长行使以下职权：

(1)主持股东会和召集、主持董事会会(1)主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；(2)督促、检查董事会决议的执行；

(2)督促、检查董事会决议的执行；(3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(3)签署公司股票、公司债券及其他有(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定价证券；代表人签署的其他文件；

(4)签署董事会重要文件和其他应由公(5)代表公司执行公司事务，行使法定代表人的司法定代表人签署的其他文件；职权；

292025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

(5)代表公司执行公司事务，行使法定(6)在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无

代表人的职权；法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事

(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司

紧急情况下，对公司事务行使符合法律利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程规定和公司利益的特别处置权，并在事序予以追认；

后向公司董事会和股东会报告；(7)董事会授予的其他职权。

(7)董事会授予的其他职权。

第九十二条副董事长协助董事长工第一百一十四条副董事长协助董事长工作，董作，董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事的，由副董事长履行职务（公司有两位长履行职务（公司有两位副董事长时，由过半数副董事长时，由半数以上董事共同推的董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事举的副董事长履行职务）。副董事长不长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的能履行职务或不履行职务的，由半数以董事共同推举一名董事履行职务。

上董事共同推举一名董事履行职务。原原则上董事会每年度至少召开四次定期会议，则上董事会每年度至少召开四次定期由董事长召集，于会议召开十日前以书面方式会议，每次会议应于会议召开十日前以通知全体董事。

书面方式通知全体董事和监事。三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权三名以上董事要求或代表十分之一以的股东或审计与风控委员会，可以提议召开董上表决权的股东提议或监事会提议或事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日公司总裁提议时，可召开董事会临时会内，召集和主持董事会会议。

议。董事长应在二个工作日内通知全体董事并在十日内召集和主持董事会会议。

新增第一百一十五条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：专人送达、挂号邮件、传真或电

子邮件等书面方式。通知的时限为：会议召开前

3日。

第九十三条董事会会议应由二分之一第一百一十六条董事会会议应有过半数的董事以上的董事出席方可举行。每个董事享出席方可举行。每个董事享有一票表决权。董事有一票表决权。董事会作出决议，必须会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

经全体董事的过半数通过。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决股东会授权董事会决定发行新股的，董议应当经全体董事三分之二以上通过。

事会决议应当经全体董事三分之二以董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能上通过。出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不

第九十四条董事会会议，应由董事本得委托非独立董事代为投票。

人出席。董事因故不能出席，可以书面董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董委托其他董事按其意愿代为投票，委托事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并人应当独立承担法律责任。独立董事不提供足够的资料。

得委托非独立董事代为投票。除不可抗力因素外，重大经营管理事项应当采董事会会议应当严格依照规定的程序取现场会议形式进行决策，不得以书面传签形进行。董事会应当按规定的时间事先通式代替。如遇紧急或特殊情况，在董事能够掌握

302025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

知所有董事，并提供足够的资料。足够信息进行表决时，有关董事可以采用视频、董事会应当对会议所议事项的决定作电话等形式参加会议。

成会议纪录，出席会议的董事、董事会董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记秘书和记录员在会议记录上签名。出录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会席会议的董事有权要求在会议记录上议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会对其会议上的发言作出说明性记载。议记录上对其会议上的发言作出说明性记载。

第九十五条董事会会议通知应载明会第一百一十八条董事会会议通知应载明会议

议时间、地点、事由和议题。董事会会日期、地点、期限、事由和议题、发出通知的日议记录应记录会议时间、地点、主持人、期。董事会会议记录应记录会议召开的日期、地召集人；会议议程；董事发言要点；每点、召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委

项决议事项表决方式和结果（表决结果托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；

应载明赞成、反对或弃权的票数）。董董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结事会会议记录作为公司档案由董事会果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

秘书保存。保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于10年。

新增第一百二十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(1)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(2)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(3)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(4)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百〇二条公司重大关联交易、公第一百二十五条应当披露的关联交易、公司及

司及相关方变更或者豁免承诺的方案、相关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购公司被收购时董事会针对收购所作出时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

的决策及采取的措施，应由全体独立董等其他法律、行政法规、中国证监会和本章程规事过半数同意后，方可提交董事会讨定的事项，应由全体独立董事过半数同意后，方论。独立董事向董事会提请召开临时股可提交董事会审议。

东会、提议召开董事会会议和在股东会独立董事向董事会提请召开临时股东会、提议

召开前公开向股东征集投票权，独立董召开董事会会议和在股东会召开前公开向股东事可独立聘请外部审计机构和咨询机征集投票权，独立董事可独立聘请外部审计机构，对公司的具体事项进行审计和咨构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和询，相关费用由公司承担。咨询，相关费用由公司承担。

第一百〇三条独立董事除履行本章删除此条

程前条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

312025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司的重大关联交易或资金往来；

（5）在年度报告中，公司累计和当期对外担保的事项；

（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（7）公司章程及证券主管部门规定的其他事项。

第一百〇四条如有关事项属于需要删除此条

披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

新增第一百二十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百二十四条第一款第第(1)项、第

(3)项至第(4)项与第一百二十五条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十一条公司董事会设立审计第一百三十三条公司董事会设立审计与风控委

与风控委员会，并根据需要设立战略、员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核提名、薪酬与考核等相关专门委员会。等相关专门委员会，专门委员会依照本章程和公司董事会根据公司发展需要，可以组董事会授权履行职责。公司董事会根据公司发成新的委员会或解散现有的委员会。展需要，可以组成新的委员会或解散现有的委员会。

第一百一十二条董事会专门委员会的第一百三十四条董事会专门委员会的主要职责主要职责是协助董事会对需决策事项是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。

提供咨询和建议。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

322025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条公司审计与风控委员会行使

《公司法》规定的监事会的职权。审计与风控委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计与风控委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

(2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(3)聘任或者解聘公司的财务负责人；

(4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(5)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计与风控委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成员的过半数通过。

第一百二十一条董事会秘书的主要职第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：

责是：(1)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联

(1)董事会秘书为公司与证券交易所的络人，负责准备和递交有关部门要求的文件，组

指定联络人，负责准备和递交有关部门织完成监管机构布置的任务；

要求的文件，组织完成监管机构布置的(2)准备和递交有关部门要求的董事会和股东任务；会的报告和文件；

(2)准备和递交有关部门要求的董事会(3)按法定程序筹备董事会会议和股东会会议，和股东会的报告和文件；列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，

(3)按法定程序筹备董事会会议和股东并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记会，列席董事会会议并作记录，保证记录；

录的准确性，并在会议记录上签字，负(4)协调和组织公司信息披露事宜，负责公司的责保管会议文件和记录；投资者关系管理工作，包括健全信息披露制度、

332025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

(4)协调和组织公司信息披露事宜，负接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回

责公司的投资者关系管理工作，包括健答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投全信息披露制度、接待求访、负责与新资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公闻媒体及投资者的联系、回答社会公众司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整

的咨询、联系股东，向符合资格的投资性；

者及时提供公司公开披露过的资料，保(5)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部证公司信息披露的及时性、合法性、真门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资

实性和完整性；料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息

(5)列席涉及信息披露的有关会议。公披露角度征询董事会秘书的意见；

司有关部门应当向董事会秘书提供信(6)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕息披露所需要的资料和信息。公司在作信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄出重大决定前，应当从信息披露角度征清，并报告证券交易所和中国证监会；

询董事会秘书的意见；(7)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会

(6)负责信息的保密工作，制订保密措秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会施。内幕信息泄露时，及时采取补救措印章；

施加以解释和澄清，并报告证券交易所(8)帮助公司董事、高级管理人员了解法律法和中国证监会；规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上市

(7)负责保管公司股东名册资料、董事协议对其设定的责任；

和董事会秘书名册、大股东及董事持股(9)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违资料以及董事会印章；反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定

(8)帮助公司董事、监事、高级管理人员时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决

了解法律法规、公司章程、证券交易所议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议纪上市规则及股票上市协议对其设定的要立即提交公司全体董事；

责任；(10)公司重大决策提供咨询和建议；

(9)协助董事会依法行使职权，在董事(11)公司章程规定和董事会授予的其他职责；

会决议违反法律法规、公司章程及证券(12)公司股票上市的证券交易所上市规则所规

交易所有关规定时，及时提出异议，如定的其他职责。

董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

(10)公司重大决策提供咨询和建议；

(11)公司章程规定和董事会授予的其他职责；

(12)公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百二十五条公司设总裁一名，对董第一百四十九条公司设总裁一名，对董事会负

事会负责，由董事会聘任或解聘。公司责，由董事会决定聘任或解聘。

根据经营需要设副总裁或其他高级管公司根据经营需要设副总裁或其他高级管理人

理人员若干名，由董事会根据总裁的提员若干名，由董事会根据总裁的提名决定聘任名聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、或解聘。

副总裁者其他高级管理人员，但兼任总董事可受聘兼任总裁、副总裁者其他高级管理裁、副总裁或者其他高级管理人员职务人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人

342025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程的董事不得超过公司董事总数的二分员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之之一。一。

第一百二十九条总裁应制订总裁工作第一百五十三条总裁应制订总裁工作细则，报细则，报董事会批准后实施。董事会批准后实施。

总裁工作细则包括下列内容：总裁工作细则包括下列内容：

（1）总裁会议召开的条件、程序和参加(1)总裁办公会召开的条件、程序和参加的人的人员；员；

（2）总裁、副总裁及其他高级管理人员(2)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用、签订重大合(3)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，同的权限，以及向董事会、监事会的报以及向董事会的报告制度；

告制度；(4)董事会认为必要的其他事项。

（4）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总裁可以在任期届满第一百五十五条总裁可以在任期届满以前提出以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁序和办法由总裁与公司之间的劳务合与公司之间的劳动合同规定。

同规定。

新增第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

……

第八章党组织第七章党组织

第一百四十九条公司党委的机构设置：第一百五十九条公司党委的机构设置：

公司设立党委。党委设书记一名，其他公司设立党委由党员大会或者党员代表大会党委成员若干名。党委书记原则上由董选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应事长担任。符合条件的党委成员可以通当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每过法定程序进入董事会、监事会、经理届任期和党委相同。党委设书记一名，其他党委层，董事会、监事会、经理层成员中符成员若干名。党委书记原则上由董事长担任。符合条件的党员可以依照有关规定和程合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事序进入党委。会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、副书记选举产生后，由上级党组织批准，届中可以直接任免。

新增第一百六十一条重大经营管理事项须经党委

前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计与法律顾问制度、利润分配

352025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程计和审计

第一节财务制度会计第一节财务会计与法律顾问制度

第一百六十条公司除法定的会计帐第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不册外，不另立会计帐册。公司的资产，另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义不以任何个人名义开立帐户存储。开立账户存储。

新增第一百七十二条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

党委会、董事会、总裁办公会等讨论或审议事项

涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律合规意见。

第一百六十三条公司的利润分配应重第一百七十五条公司的利润分配的目标和原则

视对投资者的合理投资回报，利润分配为应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配具分配具体政策如下：体政策如下：

(1)利润分配的形式：公司采用现金、股(1)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者票或者现金与股票相结合的方式分配现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金股利。具备现金分红条件的，应当采用分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

现金分红进行利润分配。在有条件的情在有条件的情况下，公司可以进行季度或中期况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配。

…………

第一百六十四条公司利润分配方案的第一百七十六条公司利润分配方案的审议程

审议程序：序：

(1)公司的利润分配方案由董事会战略(1)公司的利润分配方案由董事会战略委员会

委员会拟定后提交公司董事会、监事会拟定后提交公司董事会审议。董事会形成专项审议。董事会形成专项决议后提交股东决议后提交股东会审议。股东会审议利润分配会审议。股东会审议利润分配方案时，方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司为股东提供网络投票方式。(2)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应

(2)公司在制定现金分红具体方案时，当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

董事会应当认真研究和论证公司现金和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

分红的时机、条件和最低比例、调整的事宜，独立董事应当发表明确意见。

条件及其决策程序要求等事宜，独立董独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红事应当发表明确意见。提案，并直接提交董事会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东会对现金分红具体方案进行审议股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意前，上市公司应当通过多种渠道主动与见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东特别是中小股东进行沟通和交流，(3)股东会违反《公司法》向股东分配利润的，充分听取中小股东的意见和诉求，及时股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给答复中小股东关心的问题。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级

(3)公司因前述第一百六十一条规定的管理人员应当承担赔偿责任。

362025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

特殊情况而不进行现金分红时，董事会(4)公司因前述第一百七十三条规定的特殊情就不进行现金分红的具体原因、公司留况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金存收益的确切用途及预计投资收益等分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及

事项进行专项说明，经独立董事发表意预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董见后提交股东会审议。事发表意见后提交股东会审议。

第一百七十条公司实行内部审计制第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确度，配备专职审计人员，对公司财务收内部审计工作的领导机制、职责权限、人员配支和经济活动进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百八十三条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。

新增第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风控委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十六条审计与风控委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十七条审计与风控委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘任会计师事务第一百八十八条公司聘任、解聘会计师事务所

所由董事会提出提案，股东会表决通由董事会提出提案，股东会表决通过。公司变更过。公司变更聘任的会计师事务所应在聘任的会计师事务所应在有关的报刊上予以披有关的报刊上予以披露，并报证券管理露，并报证券管理部门备案。会计师事务所的审部门备案。会计师事务所的审计费用由计费用由股东会决定。

股东会决定。

第十章信息披露第九章信息披露

第十一章通知和公告第十章通知和公告

372025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

第一百八十二条公司召开股东会的会第一百九十八条公司召开股东会的会议通知，议通知，以公告方式进行；公司召开董以公告方式进行；公司召开董事会的会议通知，事会、监事会以专人送达方式进行。以专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等方式进行。

第十二章合并、分立、增资、减资、第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清解散和清算算

新增第二百〇一条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的事项，由董事会进行决策。

第一百八十九条公司需要减少注册资第二百〇六条公司减少注册资本，将编制资产本时必须编制资产负债表及财产清负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国日起10日内通知债权人并于30日内家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到在报纸上或者国家企业信用信息公示通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告系统公告。债权人自接到通知书之日起之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提

30日内未接到通知书的自公告之日起供相应的担保。

45日内有权要求公司清偿债务或者提公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的供相应的担保。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章公司减资后的注册资本将不低于法定程另有规定的除外。

的最低限额。

新增第二百〇七条公司依照本章程第一百八十一

条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇八条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

382025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程

第一百九十一条公司出现下列情形之第二百一十条公司出现下列情形之一时，应一时，应当解散并依法进行清算：当解散并依法进行清算：

（1）公司章程规定的营业期限届满或(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章者公司章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；(2)股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；(3)因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤者被撤销；销；

（5）公司经营管理发生严重困难，继续(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

存续会使股东利益受到重大损失，通过股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解其他途径不能解决的，持有公司全部股决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可东表决权百分之十以上的股东，可以请以请求人民法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内公司出现前款规定的解散事由，应当在将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予十日内将解散事由通过国家企业信用以公示。

信息公示系统予以公示。公司有本条第一款第(1)项、第(2)项情形的，公司有本章程第一款第（1）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司且尚未向股东分配财产的，可以通过修章程或者经股东会决议而存续。依照前述规定改公司章程而存续。依照前述规定修改修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席本章程须经出席股东会会议的股东所股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司依照前条第(1)第二百一十二条公司依照前条第(1)项、第(2)

项、第(2)项、第（4）项、第（5）项情项、第(4)项、第(5)项情形解散的，应当清算。

形解散的，应当在解散事由出现之日起董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。公司之日起十五日内组成清算组进行清算。

的清算组由董事组成，但是公司章程另公司的清算组由董事组成，但是公司章程另有有规定或者股东会决议另选他人的除规定或者股东会决议另选他人的除外。

外。逾期不成立清算组进行清算的债清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者权人可以申请人民法院指定有关人员债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

组成清算组进行清算。

第一百九十八条因公司解散而清算，清第二百一十八条因公司解散而清算，清算组在

算组在清理公司财产、编制资产负债表清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，和财产清单后，发现公司财产不足清偿发现公司财产不足清偿债务，应当立即向人民债务，应当立即向人民法院申请宣告破法院申请破产清算。

产。公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算组应当将清算事务移交给人民法事务移交给人民法院指定的破产管理人。

院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清第二百一十九条公司清算结束后，清算组应

算组应当制作清算报告，以及清算期间当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，收支报表和财务帐册，报股东会或者人并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

民法院确认。确认之日起三十日内，依法向公司登记机关申请办理注销公司

392025年第二次临时股东会会议文件

原章程拟修订后章程登记，并公告公司终止。

第二百条清算组成员应当忠于职第二百二十条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务。清算组成员不忠实义务和勤勉义务。

得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损入，不得侵占公司财产。清算组成员因失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失故意或者重大过失给公司或者债权人给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第二百二十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第十四章附则第十三章附则

新增第二百二十五条释义：

(1)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(2)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(3)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条董事会可依照章程的第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制规定，制订章程细则。章程细则不得与定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵章程的规定相抵触。触。

第二百〇七条本章程所称“以上”、第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”都

“以内”、“以下”都含本数；“不满”、含本数；“过”、“低于”、“以外”不含本数。

“以外”不含本数。

第二百〇九条本章程附件包括股东第二百三十一条本章程附件包括股东会议事

会议事规则、董事会议事规则和监事会规则和董事会议事规则。

议事规则。

新增第二百三十二条本章程须报公司股东会审议通过，并自公司股东会审议通过之日起生效实施。

仅涉及删除文字表述“监事会”、“监事”或将“监事会”调整为“审计与风控委员会”以及格式统一的调整未在上表一一列示。除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。

402025年第二次临时股东会会议文件

本议案现提交2025年第二次临时股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层办理工商变更登记等事宜。

具体内容详见公司于 2025年 9月 9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《同方股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>的公告》（公告编号2025-034）。

以上，请各位股东予以审议。

412025年第二次临时股东会会议文件

议案四：关于修订《同方股份有限公司股东会议事规则》的议案为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律法

规、行政法规的规定，结合《同方股份有限公司章程》的修订内容，拟对《同方股份有限公司股东会议事规则》部分条款进行修改，具体见下表：

原议事规则拟修订后议事规则

根据《章程指引》，删除“监事会”、“监事”或将“监事会”调整为“审计与风控委员会”相关表述。

新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第五条股东会依法行使下列职权：第六条股东会依法行使下列职权：

1．选举和更换非由职工代表担任的董1．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬项；

事项；2．审议批准董事会的报告；

2．审议批准董事会的报告；3．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

3．审议批准监事会的报告；方案；

4．审议批准公司的利润分配方案和弥4．对公司增加或者减少注册资本做出决议；

补亏损方案；5．将发行公司债券的决策权利授予董事会，由

5．对公司增加或者减少注册资本做出董事会对发行公司债券作出决议；

决议；6．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

6．对发行公司债券做出决议；司形式做出决议；

7．对公司合并、分立、解散、清算或者7．修改公司章程；

变更公司形式做出决议；8．对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

8．修改公司章程；师事务所做出决议；

9．对公司聘用、解聘会计师事务所做出9．对公司一年内购买、出售重大资产金额超过决议；公司最近一期经审计总资产额百分之三十的

10．对公司一年内购买、出售重大资产交易做出决议；

金额超过公司资产总额百分之三十的10．对法律、行政法规及公司章程规定须由股交易做出决议；东会审批的对外担保事项做出决议；

11．对法律、行政法规及公司章程规定11.审议批准变更募集资金用途事项；

须由股东会审批的对外担保事项做出12.审议股权激励计划和员工持股计划；

决议；13.对公司因减少公司注册资本、与持有本公

12.审议批准变更募集资金用途事项；司股份的其他公司合并而收购本公司股份作

13.审议股权激励计划和员工持股计出决议；

划；14.授权董事会决定公司在三年内发行不超

14.对公司因减少公司注册资本、与持过公司已发行股份百分之五十的股份，但以非

有本公司股票的其他公司合并而收购货币财产作价出资的，不得授权董事会，应由本公司股份作出决议；股东会决议；

422025年第二次临时股东会会议文件

15.授权董事会决定公司在三年内发15.对公司为他人取得本公司或者其母公司

行不超过公司已发行股份百分之五十的股份提供财务资助作出决议；

的股份，但以非货币财产作价出资的，16.审议法律、行政法规、部门规章和公司章不得授权董事会，应由股东会决议；程规定应当由股东会决定的其他事项。

16.对公司为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助作出决议；

17.授权董事会对发行公司债券作出决议；

18.审议法律、行政法规、部门规章和

公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第六条公司召开股东会全体董事、监第七条公司召开股东会，股东会要求董事、高

事和董事会秘书应当出席会议总裁级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员（经理）和其他高级管理人员应当列席应当列席会议，并接受股东的质询。

会议。

第七条股东会会议将设置会场，以现删除场会议与网络投票相结合的方式召开。

股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

第十条股东会由董事长主持；董事长第十条股东会由董事长主持；董事长不能履

不能履行职务或者不履行职务的，由副行职务或者不履行职务的，由副董事长主持董事长主持；副董事长不能履行职务或（公司有两位副董事长时，由过半数的董事共者不履行职务时的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行同推举一名董事主持。职务或者不履行职务时的，由过半数的董事共监事会自行召集的股东会由监事会主同推举一名董事主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计履行职务时由监事会副主席主持监与风控委员会召集人主持。审计与风控委员会事会副主席不能履行职务或者不履行召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过职务时由半数以上监事共同推举的一半数的审计与风控委员会成员共同推举的一名监事主持。名审计与风控委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。代表主持。

召开股东会时会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股则使股东会无法继续进行的经现场出东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表席股东会有表决权过半数的股东同意决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担股东会可推举一人担任会议主持人继任会议主持人，继续开会。

续开会。

第十一条公司应当在公司住所地或第十一条公司应当在公司住所地或公司章公司章程规定的地点召开股东会。程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司可以采用安全、经济、开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或便捷的网络或其他方式为股东参加股其他方式为股东参加股东会提供便利。

东会提供便利。股东通过上述方式参加股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可

432025年第二次临时股东会会议文件

股东会的视为出席。以委托他人代为出席和在授权范围内行使表股东可以亲自出席股东会并行使表决决权。

权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第十三条公司股东会召集人应当在第十三条股东会会议通知应包括以下事项：

年度股东会召开二十日之前（不包括开1．会议的时间、地点和会议期限；会当日），或者临时股东会召开十五日2．提交会议审议的事项和提案；

之前（不包括开会当日），以公告方式向3．以明显的文字说明：全体普通股股东、持有股东发出股东会通知。特别表决权股份的股东等股东均有权出席股股东会议的通知包括以下内容：东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

(1)会议的时间、地点和会议期限；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(2)提请会议审议的事项和提案；4．有权出席股东会股东的股权登记日（股权登

(3)出席会议人员的对象与资格认定办记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个法；工作日）；

(4)有权出席股东会股东的股权登记5．投票委托代理委托书的送达时间和地点(如日；需)；

(5)有权出席股东会股东的会议登记6．会务常设联系人姓名，电话号码；

日；7.网络或其他方式的表决时间及表决程序。

(6)投票委托代理委托书的送达时间和

地点(如需)；

(7)会议登记时间和联系人姓名，联系

电话、传真及 E-MAIL地址。

(8)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

通知应以明显的文字注明“股东出席股东会食宿及交通费用自理”等内容。

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第十五条独立董事、监事会或者单独删除拆分或者合并持有公司百分之十以上股份

的股东有权要求召集临时股东会，召集时应按照下列程序办理：

……

新增第十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会

442025年第二次临时股东会会议文件

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

新增第十六条审计与风控委员会向董事会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风控委员会的同意。

新增第十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风控

委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风控委员会提出请求。

审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风控委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计与风控委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条监事会或者股东依前条规第十八条审计与风控委员会或者股东自行

定自行召集并举行会议的，应书面通知召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适

452025年第二次临时股东会会议文件

董事会并按适用的规定向有关主管部用的规定向证券交易所备案。

门办理备案手续。

审计与风控委员会或者召集股东应在发出股

在股东会决议公告前，召集股东持股比东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所例不得低于10%。提交有关证明材料。

董事会和董事会秘书应对会议予以配在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得合，将提供股权登记日的股东名册。董低于10%。

事会未提供股东名册的召集人可以持

召集股东会通知的相关公告向证券登董事会和董事会秘书应对会议予以配合，将提记结算机构申请获取。召集人所获取的供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东股东名册不得用于除召开股东会以外名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关的其他用途。会议所发生的合理费用由公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人公司承担。所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。会议所必需的费用由公司承担。

第十九条公司召开股东会，董事会、第二十一条公司召开股东会，董事会、审计与

监事会、单独或者合并持有公司百分之风控委员会、单独或者合计持有公司百分之一一以上股份的股东可以在股东会召开以上股份的股东可以在股东会召开10日前提

10日前提出临时提案并书面提交召集出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在人。召集人应当在收到提案后2日内发收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告出股东会补充通知公告临时提案的内临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会容。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外召集人在发出股司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的东会通知公告后不得修改股东会通知除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东会不得对通知中未列明的事项或知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提不符合本规则第十九条规定的提案进案或增加新的提案。

行表决并做出决议。股东会不得对通知中未列明的事项或不符合本规则规定的提案进行表决并做出决议。

第二十条股东会通知和补充通知中第二十二条股东会通知和补充通知中应当充

应当充分、完整披露所有提案的具体内分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使容以及为使股东对拟讨论的事项做出股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全合理判断所需的全部资料或解释。拟讨部资料或解释。

论的事项需要独立董事发表意见的发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十六条会计师事务所的聘任，由第二十八条会计师事务所的聘任、解聘，由董董事会提出提案。董事会提出解聘或不事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会再续聘会计师事务所的提案时，应事先计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事通知该会计师事务所，并向股东会说明务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有原因。会计师事务所有权向股东会陈述权向股东会陈述意见。

意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次

462025年第二次临时股东会会议文件

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任下一次股东会说明原因。辞聘的会计师以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明事务所有责任以书面形式或派人出席公司有无不当。

股东会，向股东会说明公司有无不当。

第二十七条公司应在股东会召开前披第二十九条公司应在股东会召开前在股东会

露董事候选人、监事候选人的详细资通知中充分披露董事候选人的详细资料，保证料，保证股东在投票时对候选人有足够股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候的了解。董事候选人应在股东会召开之选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意前作出书面承诺，同意接受提名，承诺接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料公开披露的董事候选人的资料真实、完真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

整并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:董事候选人、监事候选人的详细资料1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

至少包括以下内容:2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制

1.教育背景、工作经历、兼职等个人情人是否存在关联关系；

况；3.持有本公司股份数量；

2.与本公司或本公司的控股股东及实4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处

际控制人是否存在关联关系；罚和证券交易所惩戒。

3.披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

4.是否受过中国证监会及其他有关部人应当以单项提案提出。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外

每位董事候选人、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十八条董事候选人、由股东代表第三十条董事候选人名单以提案方式提请担任的监事候选人名单以提案方式提股东会决议。

请股东会决议。职工监事由职工代表大公司股东有权提出董事候选人。每一提案中候会选举产生。选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

公司股东有权提出董事候选人。每一提公司股东有权提出提案人应当向董事会提供案中候选人人数不得超过公司章程规候选人的简历和基本情况以及相关的证明材定的董事人数。公司股东有权提出监事料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、候选人。每一提案中候选人人数不得超法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨过公司章程规定的应由股东代表担任论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东监事的人数。会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。

提案人应当向董事会、监事会提供候选董事会应当向股东提供候选董事的简历和其人的简历和基本情况以及相关的证明基本情况。

材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。

董事会、监事会应当向股东提供候选董

事的简历、监事的简历和其基本情况。

第三十一条公司董事会、独立董事和第三十三条公司董事会、独立董事、持有百分

472025年第二次临时股东会会议文件

符合有关条件的股东或者依照法律、行之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、政法规或者中国证监会的规定设立的行政法规或者中国证监会的规定设立的投资投资者保护机构可向公司股东征集其者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股在股东会上的投票权。投票权征集应采东投票权应当向被征集人充分披露具体投票用无偿的方式进行，并向被征集人充分意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式披露具体投票意向等信息。不得以有偿征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东或者变相有偿的方式征集股东投票权。会召集人不得对征集投票权提出最低持股比除法定条件外，公司及股东会召集人不例限制。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东出具的委托他人出席第三十五条股东出具的委托他人出席股东会

股东会的授权委托书应当载明下列内的授权委托书应当载明下列内容：

容：1．委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

1．代理人的姓名；和数量；

2．是否具有表决权；2．代理人的姓名或名称；

3．分别对列入股东会议程的每一审议3．股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

事项投赞成、反对或弃权票的指示；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

4．委托书签发日期和有效期限；等；

5．委托人签名(或盖章)，委托人为法人4．委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。5．委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东委托书应当注明如果股东不作具体指的，应加盖法人单位印章。

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十八条公司负责制作出席股东第四十条公司负责制作出席股东会人员的

会的股东名册(包括网络投票的股东)。会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓签名册载明参加会议人员姓名(或单位名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表

名称)、身份证号码、住所地址、持有或有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位

者代表有表决权的股份数额、被代理人名称)等事项。

姓名(或单位名称)、联系电话等事项。

第四十五条大会主持人宣布开会后，第四十七条大会主持人宣布开会后，主持人应主持人应首先向股东会宣布到会的各首先向股东会宣布到会的各位股东及股东代位股东及股东代理人的情况以及所代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情

表的有表决权股份的情况，并宣读会议况，并宣读会议表决程序。表决程序应包括以表决程序。表决程序应包括以下内容：下内容：

1．参加本次议案审议的，为股权登记日1．参加本次议案审议的，为股权登记日中国证

中国证券登记结算有限公司上海分公券登记结算有限公司上海分公司登记在册的司登记在册的股东；股东；

2．股东在表决票上签名或盖章。表决票2．股东在表决票上签名或盖章。表决票将按照

将按照持股数确定表决权；持股数确定表决权；

3．议案宣读后与会股东可向会议主席3．议案宣读后与会股东可向会议主席申请提

申请提出自己的质询意见。公司董事、出自己的质询意见。公司董事或议案宣读人做监事或议案宣读人做出答复和解释后，出答复和解释后，股东将履行自己的权利，行股东将履行自己的权利，行使表决权；使表决权；

482025年第二次临时股东会会议文件

4．对涉及公司商业秘密的质询，公司董4．对涉及公司商业秘密的质询，公司董事或议

事、监事或议案宣读人有权不回答；案宣读人有权不回答；

5．每项议案仅表决一次：赞成、或弃权、5．每项议案仅表决一次：赞成、或弃权、或反或反对，空缺视为弃权。其中，涉及董对，空缺视为弃权。其中，涉及董事的每项表事、监事的每项表决事项中，表决票应决事项中，表决票应单独注明投票票数；

单独注明投票票数；6．待议案审议结束后，按持股数进行统计审议

6．待议案审议结束后，按持股数进行统结果；

计审议结果；7．会议推举二名股东清点表决票数、并当场公

7．会议指派一名监事，选派二名股东布表决结果；

清点表决票数、并当场公布表决结果；8．由律师事务所对表决结果和会议议程进行

8．由律师事务所对表决结果和会议议见证，并宣读法律意见书。

程进行见证，并宣读法律意见书。

新增第六十四条有下列情形之一的，公司股东会

的决议不成立：

1.未召开股东会会议作出决议；

2.股东会会议未对决议事项进行表决；

3.出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数；

4.同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第六十七条股东会应有会议记录。会第七十条股东会应有会议记录。会议记录记

议记录记载以下内容：载以下内容：

1.会议时间、地点、议程和召集人姓名1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

或名称；2.会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

2.会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

董事、监事、经理和其他高级管理人员3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决姓名；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

3.出席会议的股东和代理人人数、所持4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

有表决权的股份总数及占公司股份总果；

数的比例；5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或

4.对每一提案的审议经过、发言要点和说明；

表决结果；6.律师及计票人、监票人姓名；

5.股东的质询意见或建议以及相应的7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

答复或说明；出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

6.律师及计票人、监票人姓名；人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

7.本章程规定应当载入会议记录的其名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

他内容。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代出席会议的董事、监事、董事会秘书、理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

召集人或其代表、会议主持人应当在会有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场

492025年第二次临时股东会会议文件

出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第六十八条监票人负责监督表决过第七十一条监票人负责监督表决过程，并与计程，并与计票人共同当场清点统计表决票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决票，并当场将表决结果如实填在表决统结果如实填在表决统计表上。监票人、计票人计表上。监票人、计票人应当在表决统应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计计表上签名。表决票和表决统计表应当表应当一并存档。股东会会议记录的保管期限一并存档。股东会会议记录的保管日期不少于十年。

不少于十年。

第六十九条股东会记录由出席会议的第七十二条股东会记录由出席或者列席会议

董事、监事、董事会秘书、召集人或其的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

代表、会议主持人和记录员签名，并作主持人和记录员签名，并作为公司档案由董事为公司档案由董事会秘书保管。会秘书保管。

第九十五条规则的修改由股东会决第九十七条规则的修改由股东会决定，并由定，并由股东会授权董事会拟订修改草股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报案，修改草案报股东会批准后生效。股东会审议通过之日起生效实施。

以上，请各位股东予以审议。

502025年第二次临时股东会会议文件

议案五：关于修订《同方股份有限公司董事会议事规则》的议案为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、行政法规的规定，结合《公司章程》的修订内容，拟对《同方股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改，具体见下表：

原议事规则拟修订后议事规则

根据《章程指引》，删除“监事会”、“监事”或将“监事会”调整为“审计与风控委员会”相关表述。

第一条为了进一步规范董事会议事和第一条为了进一步规范董事会议事和决策程决策程序，充分发挥董事会的经营决策序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中作用，根据《公司法》、《上市公司治华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）理准则》、《公司章程》及其他有关法《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管规规定，特制定本议事规则。理办法》以及《同方股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。

第四条本规则对公司全体董事、董事第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书

会秘书；列席董事会会议的监事、公司与公司其他高级管理人员和其他有关人员都其他高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。

具有约束力。

第五条公司董事会是股东会的常设执第五条公司董事会是股东会的常设执行机行机构，对股东会负责，执行股东会的构，执行股东会的决议。

决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第六条董事会由七名董事组成，设董第六条董事会由七名董事组成，设董事长一

事长一人，副董事长一人。人，职工董事一人，可以设副董事长一至二人。

第九条董事长行使下列职权：第九条董事长行使下列职权：

1．主持股东会和召集、主持董事会会1．主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；2．督促、检查董事会决议的执行；

2．督促、检查董事会决议的执行；3．签署董事会重要文件和其他应由公司法定

3．签署董事会重要文件和其他应由公代表人签署的其他文件；

司法定代表人签署的其他文件；4．代表公司执行公司事务，行使法定代表人的

4．代表公司执行公司事务，行使法定代职权；

表人的职权；5．在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无

5．在发生特大自然灾害等不可抗力的法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事

紧急情况下，对公司事务行使符合法律会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公规定和公司利益的特别处置权，并在事司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按

512025年第二次临时股东会会议文件

后向公司董事会和股东会报告；程序予以追认；

6．公司章程规定和董事会授予的其他6．公司章程规定和董事会授予的其他职权。

职权。

第十条副董事长协助董事长工作，董第十条副董事长协助董事长工作，董事长不

事长不能履行职务或者不履行职务的，能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务（公司有两位副董事长时，由过半数的行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事董事共同推举一名董事履行职务。长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条公司董事会秘书由董事会第十一条公司董事会秘书由董事长提名，经

聘任或解聘，并对董事会负责。董事会聘任或解聘，并对董事会负责。

第十三条董事会依照《公司法》和《公第十三条董事会依照《公司法》和《公司章程》司章程》行使以下职权：行使以下职权：

1．召集股东会会议，并向股东会报告工1．召集股东会会议，并向股东会报告工作；

作；2．执行股东会的决议；

2．执行股东会的决议；3．决定公司的经营计划和投资方案；

3．决定公司的经营计划和投资方案；4．决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

4．决定公司的年度财务预算方案、决算5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；6．制订公司增加或者减少注册资本的方案、发

5．制订公司的利润分配方案和弥补亏行其他证券及上市方案；

损方案；7.制定、决定发行公司债券的方案；

6．制订公司增加或者减少注册资本的8．制定公司重大收购、回购本公司股票或者合

方案、发行公司债券或其他证券及上市并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

方案；9．在章程和股东会授权范围内，决定公司对外

7．制定公司重大收购、回购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、或者合并、分立、解散或者变更公司形委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

式的方案；10．决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书

8．在章程和股东会授权范围内，决定公及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人

对外担保、委托理财、关联交易、对外员；决定前述人员的报酬和奖惩事项；

捐赠等事项；11．决定公司内部管理机构的设置；

9．决定聘任或者解聘公司总裁，董事会12．制定公司的基本管理制度；

秘书及其他高级管理人员；根据总裁的13．制订公司章程的修改方案；

提名，决定聘任或者解聘公司副总裁及14．管理公司信息披露事项；

其他高级管理人员；决定前述人员的报15．向股东会提请聘请或更换为公司审计的会酬和奖惩事项；计师事务所；

10．决定公司内部管理机构的设置；16．听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；

11．制订公司的基本管理制度；17．对公司因将股份用于员工持股计划或者股

12．制订公司章程的修改方案；权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为

13．管理公司信息披露事项；股票的公司债券或者为维护公司价值及股东

14．向股东会提请聘请或更换为公司审权益所必需而回购本公司股份作出决议。

计的会计师事务所；18.在股东会授权范围内，决定公司在三年内

15．听取公司总裁的工作汇报并检查其发行不超过已发行股份百分之五十的股份；

522025年第二次临时股东会会议文件工作；19.为公司利益，制订公司为他人取得本公司

16．对公司因将股份用于员工持股计划或者其母公司的股份提供累计总额不得超过

或者股权激励、将股份用于转换公司发已发行股本总额的百分之十的财务资助方案；

行的可转换为股票的公司债券或者为20．法律、法规或公司章程规定，以及股东会维护公司价值及股东权益所必需而回授予的其他职权。

购本公司股份作出决议。

17.在股东会授权范围内，决定公司在

三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；

18.为公司利益，制订公司为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十的财务资助方案；

19．法律、法规或公司章程规定，以及

股东会授予的其他职权。

第十四条原则上董事会每年至少召第十四条原则上董事会每年至少召开四次

开四次定期会议，由董事长召集，于会定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以议召开十日以前书面或电子通信方式前书面通知全体董事。

通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式。通知的时限为：会议召开前3日。

第十五条有下列情形之一的，董事长第十五条有下列情形之一的，董事长应当自

应在两个工作日内以书面或电话或传接到提议后十日内召集和主持董事会会议：

真或电子邮件的方式通知全体董事会1．三分之一以上董事提议时；

召开临时会议：2.代表十分之一以上表决权的股东提议时；

1．董事长认为必要时；3．审计与风控委员会提议时。

2．三分之一以上董事联名提议时；

3.代表十分之一以上表决权的股东

提议时；

4．二分之一以上独立董事提议时；

5．审计与风控委员会提议时；

6．总裁提议时。

第十六条董事会会议通知应载明会议第十六条董事会会议通知应载明会议日期、时间、地点、事由和议题、会议期限等。地点、事由和议题、会议期限、发出通知的日期等。

新增第二十八条有下列情形之一的，公司董事

会的决议不成立：

1.未召开董事会会议作出决议；

2.董事会会议未对决议事项进行表决；

3.出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

4.同意决议事项的人数或者所持表决权数未

532025年第二次临时股东会会议文件

达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条监事会应当委派监事列删除

席董事会会议，就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反《公司章程》，可提出异议，要求予以纠正。

第三十九条公司董事会认为有必要第三十九条公司董事会认为有必要时，可时，可委托总裁或者聘请专门机构对公委托总裁或者聘请专门机构对公司重大事项司重大事项进行评估和咨询，并根据公进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、风司的发展战略、风险因素、国家产业结险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。

构调整的要求予以审议。

涉及对外投资决策情形的，董事会委托总裁组涉及对外投资决策情形的，董事会委托织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投总裁组织有关人员拟定公司中长期发资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审展规划、年度投资计划和重大项目的投议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重资方案，提交董事会审议，形成董事会大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后决议；对于需提交股东会的重大经营事由总裁组织实施。

项，按程序提交股东会审议，通过后由总裁组织实施。涉及财务预、决算情形的，董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分

涉及财务预、决算情形的，董事会委托配和亏损弥补等方案，提交董事会审议决定。

总裁组织有关人员拟定公司年度财务

预决算、利润分配和亏损弥补等方案，……提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由总裁组织实施。

……

第四十三条董事会以通讯表决方式第四十三条董事会以通讯表决方式召开的董

召开的董事会会议其议案的送达可以事会会议，其议案的送达可以采取以专人送达采取以专人送达或邮递或传真或电子或邮递或传真或电子邮件的方式；会议需形成邮件的方式；会议需形成的决议应以专的决议应以专人送达或邮递或传真或电子邮

人送达或邮递或传真或电子邮件的方件的方式送交每一位董事签署，如果签署同意式送交每一位董事签署如果签署同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人的董事以达到作出决定的法定人数并送达或传真的方式将签署的决议送交董事会

以专人送达或传真的方式将签署的决秘书后，该决议即成为有效的董事会决议。

议送交董事会秘书后该决议即成为有效的董事会决议。传真签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董传真签字的原件应由该董事亲自或以事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。

专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。

542025年第二次临时股东会会议文件