明星电力:四川明星电力股份有限公司关于修订公司《章程》的公告

证券代码：600101证券简称：明星电力公告编号：2024-013

四川明星电力股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年3月27日，四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）第十二届董事会第十六次会议以9名董事全票审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。董事会同意公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，对公司《章程》部分条款进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将修订条款具体内容公告如下：

一、修订条款对比修订后条款原条款

第九十一条非由职工代表担任的董事和第九十一条非由职工代表担任的董事监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。和监事候选人以提案的方式提请股东大会审上述除独立董事以外的候选人分别由董事议。

会和监事会提名，也可以由单独持有或合并持上述候选人分别由董事会和监事会提有公司有表决权股份总数的以上的股东提名，也可以由单独持有或合并持有公司有表3%决权股份总数的3%以上的股东提名。但必须名。独立董事候选人由董事会和监事会提名，在股东大会召开10日以前提出临时提案并书也可以由单独持有或合并持有公司有表决权股面提交召集人。上述候选人的提名人在提名份总数的1%以上的股东提名。但必须在股东大前应当征得被提名人的同意，充分了解被提会召开10日以前提出临时提案并书面提交召集名人职业、学历、职称、详细的工作经历、人。全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情前款规定的独立董事候选人提名人不得提况的书面材料。

1/8名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影

响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

上述候选人的提名人在提名前应当征得被

提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。

第九十二条当公司单一股东及其一致

行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，

第九十二条公司股东大会选举两名以上

独立董事，应当实行累积投票制。或者股东大会对该项表决作出决议，股东大当公司单一股东及其一致行动人拥有权益会就选举董事、监事进行表决时应当实行累

的股份比例在30%及以上，或者股东大会对该项积投票制。

表决作出决议，股东大会就选举非独立董事、累积投票制是指股东大会选举董事或者监事进行表决时应当实行累积投票制。监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事累积投票制是指股东大会选举董事或者监人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数集中使用。

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司股东大会选举两名或两名以上董事采用累积投票制选举董事、监事的，应当或监事时，适用累积投票制。采用累积投票在股东大会召开通知公告中按非独立董事候选制选举董事、监事的，应当在股东大会召开人、独立董事候选人、监事候选人议案组，分通知公告中按非独立董事候选人、独立董事别列示候选人，并提交表决。候选人、监事候选人议案组，分别列示候选……人，并提交表决。

……

第一百零七条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百零七条公司董事为自然人，有……下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措……施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易场所公开认定为不适合措施，期限未满的；

担任，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定

（八）法律、行政法规或部门规章规定的的其他内容。

其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条现本条情形的，公司解除其职务。

情形的，公司解除其职务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以第一百一十二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书职报告。董事会将在2日内披露有关情况。面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会成员低于况。

法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填如因董事的辞职导致公司董事会低于法补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报定最低人数时，在改选出的董事就任前，原告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在和本章程规定，履行董事职务。

上海证券交易所另有规定的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

2/8除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达告送达董事会时生效。

董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在

60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会

构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百二十二条独立董事必须保持独立

第一百二十二条下列人员不得担任独性。下列人员不得担任独立董事：

立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（一）公司或者其附属企业任职的人员

（二）直接或者间接持有公司已发行股份及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指

及其配偶、父母、子女；兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的

（三）在直接或者间接持有公司已发行股配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的

（二）直接或间接持有公司已发行股份

人员及其配偶、父母、子女；

1％以上或者是公司前十名股东中的自然人

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；股东及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人（三）在直接或间接持有公司已发行股

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人份5％以上的股东单位或者在公司前五名股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东单位任职的人员及其直系亲属；

东、实际控制人任职的人员；（四）最近一年内曾经具有前三项所列

（六）为公司及其控股股东、实际控制人举情形的人员；

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

（五）与公司、公司关联人或公司管理

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、层人士有利益关系的人员；

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管（六）在直接或间接地与公司存在业务理人员及主要负责人；联系或利益关系的机构任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列（七）为公司或者公司的子公司、分公

举情形之一的人员；司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者

（八）法律、行政法规、中国证监会规定在该等机构中任职的其他人员；

和证券交易所业务规则和公司章程规定的不具

（八）《公司法》或其他相关法律、法备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控规规定不得担任公司董事的人员；

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公（九）被中国证监会认定为市场禁入者司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规且禁入尚未解除的人员；

定未与公司构成关联关系的企业。（十）与公司之间存在其他任何可能影独立董事应当每年对独立性情况进行自响其作出独立客观判断的关系的人员；

查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每

（十一）中国证券监督管理委员会认定年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。的其他人员。

第一百二十五条独立董事行使下列特别

第一百二十五条独立董事除具有董事

职权：

的一般职权外，还具有下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；（一）重大关联交易应由独立董事作出

（二）向董事会提议召开临时股东大会；认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判

（三）提议召开董事会会议；断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

（四）依法公开向股东征集股东权利；报告，作为其判断的依据。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益（二）向董事会提议聘用或解聘会计师的事项发表独立意见；

事务所。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定

（三）向董事会提请召开临时股东大会。

和公司章程规定的其他职权。

3/8独立董事行使前款第（一）项至第（三）（四）提议召开董事会。

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同（五）董事会作出决议前，独立董事认意。为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表独立董事行使第一款所列职权的，公司应决时，董事会应予以充分考虑。

当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。（六）独立聘请外部审计机构或者咨询机构。

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

独立董事向董事会提请召开临时股东大

会、提议召开董事会会议和在股东大会召开

前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百二十六条独立董事应当对下列

事项向董事会或者股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

第一百二十六条下列事项应当经公司全

（四）公司的股东、实际控制人及其关

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；联企业对公司现有或新发生的总额高于300

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的万元或高于公司最近经审计净资产值的5%方案；的借款或其他资金往来，以及公司是否采取

（三）被收购公司董事会针对收购所作出有效措施回收欠款；

的决策及采取的措施；（五）证券监管部门、证券交易所要求

（四）法律、行政法规、中国证监会规定独立董事发表意见的事项；

和公司章程规定的其他事项。

（六）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）独立董事认为必要的其他事项。

第一百二十七条公司应当定期或者不定第一百二十七条独立董事发表独立意期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立见应采用下列方式之一：董事专门会议）。本章程第一百二十五条第一

（一）同意；

款第（一）项至第（三）项、第一百二十六条

（二）保留意见及其理由；

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论（三）反对意见及其理由；

公司其他事项。（四）无法发表意见及其障碍。

4/8独立董事专门会议应当由过半数独立董事

共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，第一百二十九条独立董事连续三次未并书面委托其他独立董事代为出席。亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东独立董事连续两次未能亲自出席董事会会大会予以撤换。

议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事除出现上述情况及《公司法》、本章程会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开中规定的不得担任董事的情形外，独立董事股东大会解除该独立董事职务。任期届满前不得无故被免职。如果必须免职独立董事出现不符合担任董事的情形以及时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞被免职的独立董事认为公司免职理由不当去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当的，可以作出公开声明。

知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进第一百三十条独立董事在任期届满前行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提注事项予以披露。交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其独立董事辞职导致董事会或其专门委员会认为有必要引起公司股东和债权人注意的情中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章况进行说明。

程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，独立董事辞职导致独立董事成员或董事辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产会成员低于法定或公司章程规定最低人数

生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍司章程的规定继续履行职责，但存在上海证券应当按照法律、行政法规及本章程的规定，交易所另有规定的除外。履行职务。董事会应当在两个月内召开股东除上述情形外，独立董事辞职自辞职报告大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，送达董事会时生效。独立董事提出辞职的，公独立董事可以不再履行职务。

司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百三十四条董事会行使下列职权：第一百三十四条董事会行使下列职

……权：

公司董事会设立审计、战略与 ESG、提名、 ……

薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事公司董事会设立审计、战略、提名、薪会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事提案应当提交董事会审议决定。会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，其中审提案应当提交董事会审议决定。专门委员会计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人成员全部由董事组成，其中审计委员会、提员的董事。名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委多数并担任召集人，审计委员会的召集人为

5/8员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委会计专业人士。董事会负责制定专门委员会

员会的召集人为会计专业人士。工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规超过股东大会授权范围的事项，应当提范专门委员会的运作。交股东大会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百四十五条代表十分之一以上表决第一百四十五条代表十分之一以上表

权的股东、二分之一以上独立董事、三分之一决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临可以提议召开董事会临时会议。董事长应当时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召自接到提议后10日内，召集和主持董事会会集和主持董事会会议。议。

第一百六十八条董事会秘书由董事长提第一百六十八条董事会秘书由董事长名，经董事会聘任或者解聘。提名，经董事会聘任或者解聘。

…………

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事董事会秘书空缺时间超过三个月的，董长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘董事会秘书的聘任工作。任新的董事会秘书。

第一百七十四条监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产第一百七十四条监事任期届满未及时生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，程的规定继续履行职责，但存在上海证券交易原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程所另有规定的除外。的规定，履行监事职务。

除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事提出辞职的，公司应当在

60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法

规和公司章程的规定。

第一百九十五条公司股东大会对利润分第一百九十五条公司股东大会对利润

配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股分配方案作出决议后，公司董事会须在股东东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。发事项。

第一百九十六条利润分配政策

公司在经营状况良好、现金流能够满足正第一百九十六条利润分配政策

常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施公司在经营状况良好、现金流能够满足利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性正常经营和长期发展需求的前提下，应积极和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配实施利润分配政策，并保持利润分配政策的利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累力。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见计可分配利润的范围，不得影响公司持续经或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无营和发展能力。

保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百九十七条利润分配的具体内容第一百九十七条利润分配的具体内容

…………

6/8（四）采用现金分红进行利润分配的条件（四）采用现金分红进行利润分配的条

及比例件及比例

公司在年度报告期内盈利且累计未分配利1.公司在年度报告期内盈利且累计未分润为正，同时现金流能满足公司正常资金需求配利润为正，同时现金流能满足公司正常资和可持续发展的情况下，应当进行现金分红。金需求和可持续发展的情况下，应当进行现现金分红的比例为：金分红。

1.最近三年以现金方式累计分配的利润不2.如实施现金分红，其比例遵循以下原

少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。则：

2.当公司当年中期利润总额同比增加50%（1）最近三年以现金方式累计分配的利

及以上时，可启动中期利润分配，现金分红按润不少于最近三年实现的年均可分配利润的上年实际分红金额的30%-50%进行分配。30%；

（五）现金分红在当次利润分配中所占的（2）公司无重大资金支出安排的，进行

比重利润分配时，现金分红在本次利润分配中所公司董事会应当综合考虑所处行业特点、占比例最低应达到80%；

发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿（3）公司有重大资金支出安排的，进行还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回利润分配时，现金分红在本次利润分配中所报等因素，提出差异化的现金分红政策。占比例最低应达到40%。

1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金现金分红在本次利润分配中所占比例为

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本现金股利除以现金股利与股票股利之和。

次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3.当公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百九十九条利润分配需履行的决策第一百九十九条利润分配需履行的决程序策程序

（一）董事会在拟定利润分配预案时，应（一）董事会在拟定利润分配预案时，当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等条件和最低比例、调整的条件及其决策程序事宜。要求等事宜。

董事会在拟定利润分配预案时，应当通过董事会在拟定利润分配预案时，应当通多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交过投资者热线电话、投资者关系平台等方式充流，通过股东热线电话、投资者关系平台等分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小方式充分听取中小股东的意见和诉求，及时股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。

（二）独立董事认为现金分红具体方案可独立董事可以征集中小股东的意见，提

能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独出分红提案，并直接提交董事会审议。

立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者（二）董事会在审议利润分配预案时，

7/8未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立应充分听取监事会的意见；独立董事应发表

董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。明确意见。

（三）公司召开年度股东大会审议年度利（三）利润分配预案，经董事会审议通

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分过后提交股东大会以普通决议方式审议批红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东准；涉及利润分配预案调整的，经董事会审大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应议通过后提交股东大会以特别决议方式审议期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根批准。

据股东大会的决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准；涉

及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。

第二百零一条在公司定期报告中，应详

第二百零一条在公司定期报告中，应