四川明星电力股份有限公司

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2025年第二次临时股东会会议资料

2025年12月30日2025年第二次临时股东会会议资料

目录

2025年第二次临时股东会议程.......................................3

2025年第二次临时股东会会议须知.....................................5

议案：

1.关于预计2026年度及2027年1—6月购电日常关联交易的议案..........6

2.关于2025年前三季度利润分配的预案.................................10

3.关于修订《募集资金管理制度》的议案..................................12

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四川明星电力股份有限公司

2025年第二次临时股东会议程

四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

一、现场会议时间：2025年12月30日9:00。

二、现场会议地点：四川省遂宁市经济技术开发区中环大道579号，公司本部3号楼502会议室。

三、网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月30日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

为2025年12月30日的9:15-15:00。

公司还将使用上证所信息网络有限公司（简称“上证信息”）提供

的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，投资者仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议召集人：公司董事会。

3/252025年第二次临时股东会会议资料

五、参会人员：2025年12月22日收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东，公司董事和高级管理人员，公司聘请的律师及其他人员。

六、会议主持人：董事长陈峰先生。

七、议程序号议程报告人

一宣布会议开始，通报会议到会情况陈峰二报告如下议案《关于预计2026年度及2027年1—6月购电日常关联交易的议

1吕毅案》

2《关于2025年前三季度利润分配的预案》张万慧

3《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》张万慧

三推选计票人和监票人

四股东及股东代表投票表决，计票人计票及统计结果五股东及股东代表发言提问，公司董事、经营层回答股东提问六宣布现场表决结果监票人七休会，等待网络投票结果八宣布最终表决结果（现场与网络投票合并）陈峰九宣读法律意见书见证律师十宣读股东会决议陈峰十一宣布会议闭幕陈峰

4/252025年第二次临时股东会会议资料

四川明星电力股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东在公司2025年第二次临时股东会期间依法行使权利，保证本次股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的相关规定，制定如下会议须知：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员

会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及公司《章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，

确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真

履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、对于已列入本次会议议程的提案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。

五、本次会议审议议案后，将做出决议。根据公司《章程》规定，

本次股东会议案1为关联交易事项，控股股东国网四川省电力公司须对该议案回避表决。

六、公司聘请北京康达（成都）律师事务所律师出席本次股东会，并由该所出具法律意见书。

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四川明星电力股份有限公司

关于预计2026年度及2027年1—6月购电日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

2026年度及2027年1—6月，四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）拟向国网四川省电力公司购买电力。上述业务构成关联交易，现将有关情况报告如下：

一、关联关系

国网四川省电力公司系公司控股股东，持有公司20.07%的股权，其属国家电网全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》相关规定，该公司与本公司构成关联关系。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：国网四川省电力公司

统一社会信用代码：91510000621601108W

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区蜀绣西路366号

法定代表人：衣立东

注册资本：500.00亿元人民币经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证

6/252025年第二次临时股东会会议资料或审批文件经营）电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论

证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的

统一规划、建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件的

设计、制造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬运；仓储业；

专业技术服务业；科技中介服务；综合能源服务；电力储能；电动汽车

充换电服务网络建设、运营。（以下仅限分支机构经营）承装（修、试）电力设施；环境监测；计量认证；电力司法鉴定；节能服务；物业管理；

汽车租赁、蓄电池租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业；水力发电机检修、调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）履约能力

公司能够按月支付采购电力款项，国网四川省电力公司依法存续经营，资产及财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容、定价政策及结算方式

（一）主要内容

2026年1月1日00:00至2026年12月31日24:00期间，公司预计

向国网四川省电力公司购买电力53.00亿千瓦时，预计金额211061.95万元（不含税、基金和附加）。

2027年1月1日00:00至2027年6月30日24:00期间，公司预计向

国网四川省电力公司购买电力25.00亿千瓦时，预计金额99557.52万元（不含税、基金和附加）。

（二）定价政策上述购电定价按四川省发展和改革委员会《关于降低四川电网目录

7/252025年第二次临时股东会会议资料销售电价合理调整电价结构有关事项的通知》（川发改价格〔2017〕379号）、《关于进一步做好电价政策衔接有关事项的通知》（川发改价格〔2017〕423号）、《关于四川电网2020—2022年输配电价和销售电价有关事项的通知》（川发改价格〔2020〕629号）、《关于转发〈国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知〉的通知》（川发改价格〔2021〕381号）、《关于建立煤电政府授权合约价格机制有关事项的通知》（川发改价格〔2025〕13号）等相关文件执行。

（三）结算方式

公司向国网四川省电力公司购买电力实行当月计量、次月付费的结

算方式：即按自然月抄表计量，次月结算当月电费。

四、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2025年预计发生2025年1—11月实际

关联交易类别关联人金额发生金额

购买电力国网四川省电力公司194336.28154935.32

五、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

2026占同类业20271—6占同类业2025年1—11占同类业关联交年预年

关联人务比例务比例月实际发生金务比例

易类别计金额%月预计金额（）（%）额（%）国网四购买

川省电211061.9510099557.52100154935.32100电力力公司

备注：上述购电金额包括国网四川省电力公司与公司及子公司在彼此供区内发生的电费金额。

价格按所在地统一的电费标准执行。

公司预计2026年度比2025年1—11月购电金额有一定幅度增长，主要原因：一是政府扩园拓区、招商引资力度加大，供区内重点项目陆续建成投运，用电需求增加。二是依据遂宁地方经济发展态势，预计用

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电负荷将持续增长。三是居民、农业用电按多年自然性增长率预测。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

2026年度及2027年1—6月购电日常关联交易是公司正常生产经营

中的电力采购，对公司的业务有重要影响，有利于提高公司盈利能力，在可以预见的将来，该等关联交易行为仍将持续发生。

关联交易价格按四川省发展和改革委员会相关文件执行，是公允的，对全体股东公平、合理，能够保护广大股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

本议案已经公司第十二届董事会第二十六次会议审议，相关公告已于2025年12月13日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

现提交股东会，请予审议。

2025年12月30日

9/252025年第二次临时股东会会议资料

四川明星电力股份有限公司关于2025年前三季度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

现将四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）2025年前三季度

利润分配的预案相关情况报告如下：

截至2025年9月30日，母公司财务报表期末累计可供股东分配的利润为1649422211.47元（未经审计）。经董事会决议，公司2025年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。截至2025年

9月30日，公司总股本547862471股，以此计算合计拟派发现金红利

21914498.84元（含税）。本次现金分红占公司2025年前三季度合并报

表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为12.31%。公司2025年前三季度不送股，也不以资本公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本

发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第十二届董事会第二十六次会议审议，相关公告已于2025年12月13日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

10/252025年第二次临时股东会会议资料

《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

现提交股东会，请予审议。

2025年12月30日

11/252025年第二次临时股东会会议资料

四川明星电力股份有限公司

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国

证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件

及公司《章程》的相关规定，结合公司实际，拟对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订。

本议案已经公司第十二届董事会第二十六次会议审议，现提交股东会，请予审议。

附件：《四川明星电力股份有限公司募集资金管理制度（2025年修订）》

2025年12月30日

12/252025年第二次临时股东会会议资料

附件四川明星电力股份有限公司

募集资金管理制度（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）募集

资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文

件及公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，修订本制度。

第二条本制度所称募集资金适用于公司通过发行股票或者其他具

有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国

家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第四条公司应当提高科学决策水平和管理能力，按照信息披露的

募集资金用途和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。

13/252025年第二次临时股东会会议资料

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时披露。

第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集

资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司

募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金存储第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具备《中华人民共和国证券法》规定资质的会计师事务所审验并出具验资报告。

第八条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户

集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并

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抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配

合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用和管理第九条公司募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司《资金管理制度》的有关规定履行审批手续：

（一）应当根据经审查批准的募投项目可行性研究报告，由公司募

投项目实施单位组织编制募集资金使用计划书，募集资金使用计划书应当按照本制度及公司有关规定审批通过方可执行。

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（二）公司财务资产部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

涉及公司募集资金的支出，应由资金使用部门提出资金使用计划，按公司《资金管理制度》及相关规定经逐级审核审批同意后，方可予以付款。

（三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和实

施进度使用募集资金，实行专款专用。

（四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并披露。

（五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2.募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

3.超过募集资金投资完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额的50%的；

4.募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的

16/252025年第二次临时股东会会议资料具体情况。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不

得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权

益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其

他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在变更募集资金用途及超募资金用于在建项目及新项目、回

购本公司股份并依法注销情形的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

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第十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金

到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十二条闲置募集资金的使用和管理

（一）公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

1.属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

2.流动性好，产品期限不超过十二个月；

3.现金管理产品不得质押。

（二）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事

会审议通过，公司应当及时披露下列信息：

1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额、投资计划等；

2.募集资金使用情况；

3.现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和

保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

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4.现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

5.保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

（三）公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金和归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）的，应当通过募集资金专项账户实施，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行，并限于与主营业务相关的生产经营活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十三条超募资金的使用和管理

（一）公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安

排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（简称“超募资金”）的使用计划。

（二）超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

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（三）公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披

露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

（四）公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。

第十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时披露。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资

金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十五条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%

20/252025年第二次临时股东会会议资料的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第十六条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募

集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应按规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，

21/252025年第二次临时股东会会议资料

应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预

计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司拟变更募投项目的，应当由董事会依法作出决议，公司应当及时披露相关信息：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）中国证监会及上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的相关规定以及公司《章程》《四川明星电力股份有限公司关联交易管理制度》等公司内部规章的相关规

定履行审议程序，并及时披露。

第十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当由董事会

22/252025年第二次临时股东会会议资料

依法作出决议，公司应当及时披露相关信息：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金使用监督管理

第二十条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与

使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或

者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并披露相关信息。

公司财务资产部负责对募集资金使用情况进行财务监督，每季度对募集资金存放及使用情况定期向公司报告。

第二十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。

相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理

23/252025年第二次临时股东会会议资料和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

第二十二条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。

保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存

放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章附则

第二十三条公司募投项目通过子公司或者控制的其他企业实施的，适用本制度。本制度未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件的规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。

第二十四条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

24/252025年第二次临时股东会会议资料

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。公司

2014年发布的《募集资金管理制度》同时废止。