明星电力:四川明星电力股份有限公司关于修订公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的公告

证券代码：600101证券简称：明星电力公告编号：2025-023

四川明星电力股份有限公司

关于修订公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年8月27日，四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）第十二届董事会第二十四次会议以9名董事全票审议通过了《关于修订公司〈章程〉〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

一、修订背景

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件

及上海证券交易所业务规则的有关规定，公司拟优化治理结构：扩大董事会规模，增设一名职工董事及一名独立董事。同时拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接。

2024年7月，公司实施资本公积金转增股本方案，以总股本

421432670股为基数，向全体股东每股转增0.3股。转增完成后，公

司总股本变更为547862471股。

2025年6月，公司主要办公地址搬迁至四川省遂宁市经济技术

1/66开发区中环大道579号，公司注册住所地址拟同步变更。

基于上述情况，公司拟对《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。同时，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。修订条款具体如下：

二、《章程》修订条款修订后条款原条款

第一条为规范四川明星电力股份有限第一条为规范四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，维护公司、股东、持和加强党的全面领导，维护公司、股东和职工和债权人的合法权益，根据《中华人民债权人的合法权益，根据《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人《中华人民共和国证券法》（以下简称《证民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和券法》）和其他有关规定，制定本章程。其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照四川省人民政府第二条公司系依据四川省人民政府《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经遂宁市人民政府遂府函〔1988〕公司。公司经遂宁市人民政府遂府函〔1988〕

3号文批准，以募集方式设立；在遂宁市工商3号文批准，以募集方式设立；在遂宁市工商

行政管理局注册登记，取得营业执照。经遂行政管理局注册登记，取得营业执照。经四宁市市场监督管理局核准，公司营业执照统川省工商行政管理局核准，公司营业执照统一社会信用代码为91510000206152800A。一社会信用代码为91510000206152800A。

第五条公司住所：四川省遂宁市经济第五条公司住所：四川省遂宁市开发

技术开发区中环大道579号，邮政编码：区明月路56号

629000。邮政编码：629000

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

547862471元。421432670元。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任时，视为同时辞去法定代表

人。第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任时，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司职工依照《中华人民共第十条公司职工依照《中华人民共和和国工会法》建立工会组织。公司工会委员国工会法》建立工会组织。公司工会委员会会由会员代表大会民主选举产生，工会委员由会员代表大会民主选举产生，工会委员会会每届任期5年。公司的董事会中职工代表每届任期5年。公司的董事会、监事会中职

2/66的产生，依照《公司法》有关规定执行。工工代表的产生，依照《公司法》有关规定执会以宪法为根本活动准则，根据《中华人民行。工会以宪法为根本活动准则，根据《中共和国工会法》相关规定运行，开展工会活华人民共和国工会法》相关规定运行，开展动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司工会代表职本公司工会提供必要的活动条件。公司工会工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福

险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司体合同。公司按相关规定保障工会经费，工签订集体合同。公司按相关规定保障工会经会建立经费审查委员会。费，工会建立经费审查委员会。

第十一条公司全部资产分为等额股

第十二条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担责公司承担责任，公司以其全部财产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第十二条本公司章程自生效之日起，

第十三条本章程自生效之日起，即成

即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

束力的文件，对公司、股东、党委成员、董力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司党委东可以起诉公司党委成员、董事、监事、总

成员、董事、高级管理人员，股东可以起诉经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公公司，公司可以起诉股东、党委成员、董事、司，公司可以起诉股东、党委成员、董事、高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称高级管理人员是

第十三条本章程所称其他高级管理人

指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务财务总监、总工程师、总法律顾问（首席合总监、总工程师。

规官）。

第十八条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有公平、公正的原则，同种类的每一股份应当同等权利。具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股件和价格应当相同；任何单位或者个人所认支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的面额股，以人民第十八条公司发行的股票，以人民币币标明面值。标明面值。

第二十二条公司已发行的股份数为第二十一条公司股份总数为

547862471股。全部为普通股。421432670股。全部为普通股。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、第二十二条公司或公司的子公司（包担保、借款等形式，为他人取得本公司或者括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

其母公司的股份提供财务资助，公司实施员补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司工持股计划的除外。

股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，

3/66公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出要，依照法律、法规的规定，经股东大会分决议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）定的其他方式。批准的其他方式。

第二十六条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合

分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。

第二十七条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因

章程第二十六条第（三）项、第（五）项、本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，可以依照本章程的规定或者股东大会的授经三分之二以上董事出席的董事会会议决权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

4/66公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份应当依法转第二十八条公司的股份可以依法转让。让。

第三十条公司不接受本公司的股份作第二十九条公司不接受本公司的股票为质权的标的。作为质押权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，

第三十一条公司公开发行股份前已发自公司成立之日起1年内不得转让。公司公行的股份，自公司股票在上海证券交易所上开发行股份前已发行的股份，自公司股票在市交易之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十一条公司董事、监事、高级管

第三十二条公司董事、高级管理人员理人员应当向公司申报所持有的本公司的股应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

份及其变动情况，在任职期间，每年通过集变动情况，在就任时确定的任职期间，每年中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的转让的股份不得超过其所持有本公司同一类股份不得超过其所持本公司股份总数的

别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法

遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

分割财产等导致股份变动的除外。且在下列且在下列情形下不得转让：

情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年

（二）董事、监事和高级管理人员离职内；

后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期

（三）董事、监事和高级管理人员承诺限内不转让并在该期限内的；

一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和上海

（四）法律、法规、中国证监会和证券证券交易所规定的其他情形。

交易所规定的其他情形。

第三十三条公司持有5%以上股份的第三十二条公司董事、监事、高级管

股东、董事、高级管理人员，将其持有的本理人员、持有本公司股份5%以上的股东，公司股票或者其他具有股权性质的证券在买将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖又买入，由此所得收益归本公司所有，本公出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而股份的，以及有中国证监会规定的其他情形持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的证自然人股东持有的本公司股票或者其他具有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女他人账户持有的股票或者其他具有股权性质持有的及利用他人账户持有的本公司股票或

5/66的证券。者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条公司依据证券登记结算机第三十三条公司依据证券登记机构提

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股明股东持有公司股份的充分证据。股东按其东持有公司股份的充分证据。股东按其所持所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承一种类股份的股东，享有同等权利，承担同担同种义务。种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券公司应当与证券登记机构签订股份保管

登记及服务协议，定期查询主要股东资料以协议，定期查询主要股东资料以及主要股东及主要股东的持股变更（包括股权的出质）的持股变更（包括股权的出质）情况，及时情况，及时掌握公司的股权结构。掌握公司的股权结构。

第三十六条公司股东享有下列权利：

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加或

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使者委派股东代理人参加股东大会，并行使相相应的表决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议、监事会会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制公司

第三十六条股东提出查阅前条所述有

有关材料的，应当向公司提供证明其持有公关信息或者索取资料的，应当向公司提供证司股份的类别以及持股数量的书面文件，并明其持有公司股份的种类以及持股数量的书

遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法面文件，公司经核实股东身份后按照股东的规的规定。公司经核实股东身份后对符合规要求予以提供。

定的股东合理要求予以提供。

6/66第三十八条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

第三十七条公司股东大会、董事会决

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的议内容违反法律、行政法规的，股东有权请除外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计委员会成员以外的董第三十八条董事、高级管理人员执行

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损的规定，给公司造成损失的，连续180日以失的，连续180日以上单独或者合计持有公上单独或合并持有公司1%以上股份的股东司1%以上股份的股东有权书面请求审计委有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本或者本章程的规定，给公司造成损失的，股章程的规定，给公司造成损失的，前述股东东可以书面请求董事会向人民法院提起诉可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东书

7/66东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

全资子公司不设监事会或者监事的，子公司审计委员会或者执行事务的董事按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；得退股。

…………

第四十一条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制第四十二条公司的控股股东、实际控

人应当遵守下列规定：制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

（一）依法行使股东权利，不滥用控制反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责权或者利用关联关系损害公司或者其他股东任。

的合法权益；公司控股股东及实际控制人对公司和公

（二）严格履行所作出的公开声明和各司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东项承诺，不得擅自变更或者豁免；应严格依法行使出资人的权利，控股股东不

（三）严格按照有关规定履行信息披露得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

8/66义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事众股股东的合法权益，不得利用其控制地位件；损害公司和社会公众股股东的利益。

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公

司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

9/66护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司

资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附

属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十四条公司与控股股东及其他关

联方的资金往来应当遵循下列规定：（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性

资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫

支工资、福利、保险、广告等费用，也不得代为承担成本及其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股

股东及其他关联方使用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2.通过银行或非银行金融机构向关联方

提供委托贷款；3.委托控股股东及其他关联

方进行投资活动；4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其他关联方偿还债务；6.中国

证监会及其他监管部门认定的其他方式。

第四十七条公司股东会由全体股东组第四十五条股东大会是公司的权力机成。股东会是公司的权力机构，依法行使下构，依法行使下列职权：

列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（二）审议批准董事会的报告；项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准董事会的报告；

弥补亏损方案；（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作（五）审议批准公司的年度财务预算方

出决议；案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和

（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；

或者变更公司形式作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作

（七）修改本章程；出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（八）对发行公司债券作出决议；

业务的会计师事务所作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算

（九）审议批准本章程第四十八条规定或者变更公司形式作出决议；

的担保事项；（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

10/66大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；

的事项；（十二）审议批准第四十七条规定的担

（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；

项；（十三）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的其他项；

事项。（十五）审议股权激励计划和员工持股经公司股东会决议，股东会可以授权董计划；

事会发行股票、公司债券，具体执行应当遵（十六）审议法律、行政法规、部门规守法律、行政法规、中国证监会及上海证券章或本章程规定应当由股东大会决定的其他交易所的规定。事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

者上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四十八条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的（三）公司在一年内担保金额超过公司

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的最近一期经审计总资产30%的担保；

担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产8%的担保；

净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

提供的担保。应由董事会审批的对外担保，必须经出应由董事会审批的对外担保，必须经全席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决体董事会的三分之二以上董事审议同意并做议。

出决议。违反审批权限和审议程序的责任追究机违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执

11/66制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

行。

第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1

第四十九条股东会分为年度股东会和次，应当于上一会计年度结束后的6个月内临时股东会。年度股东会每年召开1次，应举行。

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上

海证券交易所，说明原因并公告。

第五十条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司

事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

（一）董事人数不足《公司法》规定人大会：

数（3人）或者本章程所定人数的三分之二（一）董事人数不足《公司法》规定人

（8人）时；数（5人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

分之一时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或者股东会通知中指定的地

点。第五十条本公司召开股东大会的地点

股东会会议应当设置会场，以现场会议为公司住所地。

与网络投票相结合的方式召开。除上述方式股东大会将设置会场，以现场会议形式外，股东会还可以同时采用电子通信方式召召开。公司还将提供网络形式的投票平台等开。现代信息技术手段为股东参加股东大会提供发出股东会通知后，无正当理由，股东便利。股东通过上述方式参加股东大会的，会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，视为出席。

召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十三条董事会应当在规定的期限

第五十二条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、有权向董事会提议召开临时股东会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后10董事要求召开临时股东会的提议，董事会应日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在书面反馈意见。

收到提议后10日内提出同意或者不同意召开

董事会同意召开临时股东大会的，将在临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

董事会同意召开临时股东会的，在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。

知；董事会不同意召开临时股东会的，说明

12/66理由并公告。

第五十四条审计委员会向董事会提议第五十三条监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会提出。董事会应当根据法律、行政法规章程的规定，在收到提议后10日内提出同意和本章程的规定，在收到提案后10日内提出或者不同意召开临时股东会的书面反馈意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈见。意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司

第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或者不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

员会提议召开临时股东会，应当以书面形式监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或者股东决定第五十五条监事会或股东决定自行召

自行召集股东会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向时向上海证券交易所备案。证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时，向上海证券交比例不得低于10%。

13/66易所提交有关证明材料。监事会或召集股东应在发出股东大会通

在股东会决议公告前，召集股东持股比知及股东大会决议公告时，向证券交易所提例不得低于10%。交有关证明材料。

第五十七条对于审计委员会或者股东

第五十六条对于监事会或股东自行召

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配予配合。董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十八条审计委员会或者股东自行

第五十七条监事会或股东自行召集的

召集的股东会，会议所必需的费用由本公司股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

第五十九条公司召开股东大会，董事

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

单独或者合计持有公司1%以上股份的

上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的案并书面提交召集人。召集人应当在收到提股东，可以在股东大会召开10日前提出临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案后2日内发出股东大会补充通知，公告议。但临时提案违反法律、行政法规或者公临时提案的内容。

司章程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会召开前，符合条件的股东提出的除外。

临时提案的，发出提案通知至会议决议公告除前款规定的情形外，召集人在发出股期间的持股比例不得低于3%。

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股列明的提案或者增加新的提案。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东会通知中未列明或者不符合本章程中已列明的提案或增加新的提案。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决召集人根据规定需对提案披露内容进行议。

补充或更正的，不得实质性修改提案，并应召集人根据规定需对提案披露内容进行当在规定时间内发布相关补充或更正公告。

补充或者更正的，不得实质性修改提案，并股东大会决议的法律意见书中应当包含律师应当在规定时间内发布相关补充或者更正公

对提案披露内容的补充、更正是否构成提案告。股东会决议的法律意见书中应当包含律实质性修改出具的明确意见。

师对提案披露内容的补充、更正是否构成提股东大会通知中未列明或不符合本条规案实质性修改出具的明确意见。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决对提案进行实质性修改的，有关变更应议。

当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第六十条涉及公开发行股票等需要报

送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第六十一条召集人将在年度股东会召第六十一条召集人将在年度股东大会

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东召开20日前以公告方式通知各股东，临时股会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知东。各股东。

14/66公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条股东大会的通知包括以下

内容：

第六十二条股东会的通知包括以下内

（一）会议的时间、地点和会议期限；

容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

（二）提交会议审议的事项和提案；

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

（三）以明显的文字说明：全体股东均

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东会，并可以书面委托代理人出公司的股东；

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（四）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；

记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

股东大会通知和补充通知中应当充分、表决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、完拟讨论的事项需要独立董事发表意见整披露所有提案的全部具体内容。

的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十四条股东大会拟讨论董事、监

第六十四条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十八条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身身份的有效证件或者证明；代理他人出席会份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代议的，应出示本人有效身份证件、股东授权理他人出席会议的，应出示本人有效身份证委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

15/66书。委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：第六十九条股东出具的委托他人出席

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

股份的类别和数量；（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股（三）分别对列入股东大会议程的每一

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或者盖章）。委托为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十一条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第七十条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的授人授权他人签署的，授权签署的授权书或者权书或者其他授权文件，和投票代理委托书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均指定的其他地方。

需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登记第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

人姓名（或者单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条股东会要求董事、高级管第七十四条股东大会召开时，本公司

理人员列席会议的，董事、高级管理人员应全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，当列席并接受股东的质询。总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条股东会由董事长主持。董第七十五条股东大会由董事长主持。

事长不能履行职务或者不履行职务时，由过董事长不能履行职务或不履行职务时，由半半数的董事共同推举的一名董事主持。数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人不能主席主持。监事会主席不能履行职务或不履履行职务或者不履行职务时，由过半数的审行职务时，由半数以上监事共同推举的一名计委员会成员共同推举的一名审计委员会成监事主持。

员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。

其推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股

16/66有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

一人担任会议主持人，继续开会。会。

第七十五条公司制定股东会议事规第七十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程则，详细规定股东大会的召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

会议记录及其签署、公告等内容。股东会议录及其签署、公告等内容。股东大会议事规事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东定，股东会批准。大会批准。

股东会对董事会的授权应通过本章程的股东大会对董事会的授权应通过本章程规定或者股东会决议的内容等书面形式体的规定或者股东大会决议的内容等书面形式现，授权事项应当明确、具体、具有操作性，体现，授权事项应当明确、具体、具有操作能够清晰判断授予董事会履行相应职责的权性，能够清晰判断授予董事会履行相应职责限范围，但对于法律、法规、规范性文件以的权限范围，但对于法律、法规、规范性文及本章程规定的应当由股东会履行职责的事件以及本章程规定的应当由股东大会履行职项，不得授权董事会实施。责的事项，不得授权董事会实施。

第七十七条在年度股东大会上，董事

第七十六条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十七条董事、高级管理人员在股第七十八条董事、监事、高级管理人东会上就股东的质询和建议作出解释和说员在股东大会上就股东的质询和建议作出解明。释和说明。

第八十条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第七十九条股东会应有会议记录，由

（一）会议时间、地点、议程和召集人

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）会议主持人以及出席或列席会议姓名或者名称；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

（二）会议主持人以及列席会议的董事、姓名；

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或说明；

应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内第八十一条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席或者列席会议的内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议主持人应当在会议记录上签名。会议记录主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

17/66应当与现场出席股东的签名册及代理出席的当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

料一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东会连第八十二条召集人应当保证股东大会续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

召集人应向公司所在地中国证监会派出机构同时，召集人应向公司所在地中国证监会派及上海证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。

第八十二条股东会决议分为普通决议第八十三条股东大会决议分为普通决和特别决议。议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括委托代理人出席股东会会议东大会股东会的股东（包括股东代理人）所的股东）所持表决权的过半数通过。持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括委托代理人出席股东会会议东大会股东会的股东（包括股东代理人）所的股东）所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的2/3以上通过。

第八十四条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

第八十三条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；

决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的报酬和支补亏损方案；

付方法；

（三）董事会成员的报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别第八十五条下列事项由股东大会以特

决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）利润分配调整；（六）利润分配调整；

（七）董事会成员的任免；（七）董事会和监事会成员的任免；

（八）法律、行政法规或者本章程规定（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

18/66生重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重第八十五条股东（包括委托代理人出大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。席股东会会议的股东）以其所代表的有表决单独计票结果应当及时公开披露。

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一公司持有的本公司股份没有表决权，且票表决权。该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股东会审议影响中小投资者利益的重大股份总数。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东买入公司有表决权的股份违反《证单独计票结果应当及时公开披露。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司持有的本公司股份没有表决权，且该超过规定比例部分的股份在买入后的36个该部分股份不计入出席股东会有表决权的股月内不得行使表决权，且不计入出席股东大份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证公司董事会、独立董事、持有1%以上有券法》相关规定的，该超过规定比例部分的表决权股份的股东或者依照法律、行政法规股份在买入后的36个月内不得行使表决权，或者中国证监会的规定设立的投资者保护机且不计入出席股东会有表决权的股份总数。构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、公司董事会、独立董事、持有1%以上有证券服务机构，公开请求公司股东委托其代表决权股份的股东或者依照法律、行政法规为出席股东大会，并代为行使提案权、表决或者中国证监会的规定设立的投资者保护机权等股东权利。

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票征集股东投票权应当向被征集人充分披权应当向被征集人充分披露具体投票意向等露具体投票意向等信息。

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股股东投票权。除法定条件外，公司不得对征东投票权。

集投票权提出最低持股比例限制。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十六条股东会审议有关关联交易第八十七条股东大会审议有关关联交事项时，关联股东不应当参与投票表决，其易事项时，关联股东不应当参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表总数；股东会决议的公告应当充分披露非关决总数；股东大会决议的公告应当充分披露联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东会召集人负责根据法律、行政法规、本条所指关联股东应在股东大会审议有

部门规章、上海证券交易所的规则等规范性关关联交易前主动向公司董事会或股东大会文件，对会议审议事项是否构成关联交易进披露有关关联事宜并在投票表决时回避。董行审核。股东会审议有关关联交易事项前，事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜会议主持人应当提示关联股东回避表决。关提供给股东大会。

联股东有义务主动向会议说明关联关系并申公司董事会有责任要求关联股东向股东请回避表决。大会披露有关关联事宜，其他股东有权要求

19/66董事会要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜。

第八十八条由于关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会

决议无效，由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。

第八十九条股东大会审议有关关联交易事宜，关联股东回避和表决的程序如下：

（一）董事会或其他召集人应在召开股

东大会的通知中，应以明显文字载明在拟审议事项中的关联交易、涉及的关联股东、关联股东在股东大会审议该关联交易事项时不参与投票表决；

（二）股东大会的会议登记时，关联交易事项的有效表决总数中不计入关联股东所

代表的有表决权的股份数，交付关联股东的会议表决票中应删除关联交易事项表决栏或在该表决栏中注明不表决；

（三）股东大会在审议该关联交易事项时，主持人应向会议明确说明该项交易性质为关联交易、涉及的关联股东及该股东不参与该项关联交易事项的投票表决等事由；

（四）在会议表决后的计票时，计票人不得将关联股东所代表的有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中；

（五）在会议宣布表决结果时，宣布人应说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效表决总数；

（六）会议记录应明确记载股东大会对

关联交易事项的审议经过和表决情况，会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决的情况。

第九十条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条除公司处于危机等特殊情第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公将不与董事、总经理和其它高级管理人员以司全部或者重要业务的管理交予该人负责的外的人订立将公司全部或者重要业务的管理合同。交予该人负责的合同。

第八十八条非由职工代表担任的董事第九十一条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。和监事候选人以提案的方式提请股东大会审

20/66上述董事候选人由董事会提名，也可以议。

由单独或者合计持有公司已发行股份1%以上述除独立董事以外的候选人分别由董上的股东提名。依法设立的投资者保护机构事会和监事会提名，也可以由单独持有或合可以公开请求股东委托其代为行使提名独立并持有公司有表决权股份总数的3%以上的董事的权利。股东提名。独立董事候选人由董事会和监事独立董事候选人提名人不得提名与其存会提名，也可以由单独持有或合并持有公司在利害关系的人员或者有其他可能影响独立有表决权股份总数的1%以上的股东提名。

履职情形的关系密切人员作为独立董事候选但必须在股东大会召开10日以前提出临时人。提案并书面提交召集人。

上述董事候选人的提名人在提名前应当

征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。

第八十九条公司股东会选举两名以上第九十二条公司股东大会选举两名以

独立董事，应当实行累积投票制。上独立董事，应当实行累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权当公司单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在30%及以上，或者股东会对益的股份比例在30%及以上，或者股东大会该项表决作出决议，股东会就选举非独立董对该项表决作出决议，股东大会就选举非独事进行表决时应当实行累积投票制。立董事、监事进行表决时应当实行累积投票累积投票制是指股东会选举董事时，每制。

一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，累积投票制是指股东大会选举董事或者股东拥有的表决权可以集中使用。监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事采用累积投票制选举董事的，应当在股人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以东会召开通知公告中按非独立董事候选人、集中使用。

独立董事候选人议案组，分别列示候选人，采用累积投票制选举董事、监事的，应并提交表决。当在股东大会召开通知公告中按非独立董事累积投票制的操作细则如下：候选人、独立董事候选人、监事候选人议案

（一）出席股东会的股东，对于采用累组，分别列示候选人，并提交表决。

积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个累积投票制的操作细则如下：

议案组下应选董事人数相同的选举票数。股（一）出席股东大会的股东，对于采用东拥有的选举票数，可以集中投给一名董事累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每候选人，也可以分散投给数名董事候选人；个议案组下应选董事或者监事人数相同的选

（二）选举形式可以为等额选举，也可举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投以为差额选举。在差额选举时，如两名董事给一名候选人，也可以投给数名候选人；

候选人所得股权数完全相同，且只能有其中（二）股东应以每个议案组的选举票数一人当选，股东会应对两位候选人再次投票，为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥所得股权数多的当选；有的选举票数的，或者在差额选举中投票超

（三）股东应以每个议案组的选举票数过应选人数的，其对该项议案所投的选举票为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥视为无效投票；

有的选举票数的，或者在差额选举中投票超（三）持有多个股东账户的股东，可以过应选人数的，其对该项议案所投的选举票通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥视为无效投票；有的选举票数，按照其全部股东账户下的相

（四）持有多个股东账户的股东，可以同类别股份总数为基准计算；

21/66通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥（四）选举形式可以为等额选举，也可

有的选举票数，按照其全部股东账户下的相以为差额选举。在差额选举时，如两名董事同类别股份总数为基准计算。或者监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

第九十条当出现下列情形之一时，股

东会应进行第二轮投票表决：

第九十三条当出现下列情形之一时，

（一）当选董事不足《公司法》规定的

股东大会应进行第二轮投票表决：

法定最低人数（3人），或者少于本章程规定

（一）当选董事不足《公司法》规定的

人数的三分之二（8人）时；

法定最低人数，或者少于公司章程规定人数

（二）独立董事人数在董事会成员中的

的2/3时；

比例低于三分之一（4人），或者其成员构

（二）独立董事人数在董事会成员中的成不符合中国证监会的规定要求时；

比例少于1/3，或者其成员构成不符合中国证

（三）选举董事时，若因两名或者两名监会的规定要求时。

以上候选人的票数相同而不能决定其中当选

如经股东大会第二轮投票表决后，仍继者时，则对该等候选人单独进行第二轮选举。

续出现上述情形之一时，由下次股东大会选如经股东会第二轮投票表决后，仍继续举或者更换。董事会应在规定的时间内尽快出现上述情形之一时，由下次股东会选举或召开该次股东大会。

者更换。董事会应在规定的时间内尽快召开该次股东会。

第九十六条股东大会审议提案时，不

第九十二条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第九十五条股东会对提案进行表决第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律股东代表共同负责计票、监票，并当场公布师、股东代表与监事代表共同负责计票、监表决结果，决议的表决结果载入会议记录。票，并当场公布表决结果，决议的表决结果通过网络或者其他方式投票的公司股东载入会议记录。通过网络或其他方式投票的或者其代理人，有权通过相应的投票系统查公司股东或其代理人，有权通过相应的投票验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东会现场结束时间不得第一百条股东大会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果在正式公布表决结果前，股东会现场、前，股东大会现场、网络及其他表决方式中网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方网络服务方等相关各方对表决情况均负有保对表决情况均负有保密义务。密义务。

第一百零一条股东会通过有关董事选第一百零五条股东大会通过有关董

举提案的，新任董事于股东会关于选举董事事、监事选举提案的，新任董事、监事于股22/66的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定东大会关于选举董事、监事的议案审议通过，

性的法律意见后就任。律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。

第一百零二条股东会通过有关派现、第一百零六条股东大会通过有关派

送股或者资本公积转增股本提案的，公司将现、送股或资本公积转增股本提案的，公司在股东会结束后两个月内实施具体方案。将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第一百零三条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百零七条公司董事为自然人，有

（一）无民事行为能力或者限制民事行

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被期满之日起未逾2年；

剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）被证券交易场所公开认定为不适

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限合担任，期限未满的；

未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

（八）法律、行政法规或者部门规章规的其他内容。

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零四条非职工代表董事由股东第一百零八条董事由股东大会选举或

会选举或者更换，并可在任期届满前由股东者更换，并可在任期届满前由股东大会解除会解除其职务。董事任期三年，任期届满可其职务。董事任期三年，任期届满可连选连连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

23/66的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的二员职务的董事以及由职工代表担任的董事，分之一。总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会成员中应当有1名以上职工公司董事会成员中可以有职工代表担任代表。董事会中的职工代表由公司职工通过董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。选举产生后，直接进入董事会。

第一百零五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：第一百零九条董事应当遵守法律、行

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

（二）不得将公司资金以其个人名义或非法收入，不得侵占公司的财产；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他（三）不得将公司资产或者资金以其个非法收入；人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并（四）不得违反本章程的规定，未经股

按照本章程的规定经董事会或者股东会决议东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他通过，不得直接或者间接与本公司订立合同人或者以公司财产为他人提供担保；

或者进行交易；（五）不得违反本章程的规定或未经股

（五）不得利用职务便利，为自己或者东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会易；

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者（六）未经股东大会同意，不得利用职公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的不能利用该商业机会的除外；商业机会，自营或者为他人经营与本公司同

（六）未向董事会或者股东会报告，并类的业务；

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经（七）不得接受与公司交易的佣金归为营与本公司同类的业务；己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金（八）不得擅自披露公司秘密；

归为己有；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（八）不得擅自披露公司秘密；益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（十）法律、行政法规、部门规章及本益；章程规定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入，应当归

章程规定的其他忠实义务。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归偿责任。

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

24/66制的企业，以及与董事、高级管理人员有其

他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

第一百一十条董事应当遵守法律、行务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国要求，商业活动不超过营业执照规定的业务家法律、行政法规以及国家各项经济政策的范围；

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）应公平对待所有股东；

范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

第一百零八条董事可以在任期届满以面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职况。

报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会成员低司将在2个交易日内披露有关情况。于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董如因董事的辞任导致公司董事会成员低事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在于法定最低人数，在改选出的董事就任前，辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规有关法律法规和公司章程的规定继续履行职

章和本章程规定，履行董事职务。责，但存在上海证券交易所另有规定的除外。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完除上述情形外，董事辞职自辞职报告送成补选，确保董事会及其专门委员会构成符达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应合法律法规和本章程的规定。当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零九条公司建立董事离职管理第一百一十三条董事辞职生效或者任制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移后并不当然解除，在董事辞职生效后五年内交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，仍然有效。签署有保密协议或保密承诺的，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生若保密义务期限长于该期限的，遵守保密协效后5年内仍然有效。签署有保密协议或者议约定或保密承诺的保密义务。

25/66保密承诺的，若保密义务期限长于该期限的，

遵守保密协议约定或者保密承诺的保密义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董

第一百一十四条任职尚未结束的董事，决议作出之日解任生效。

事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应无正当理由，在任期届满前解任董事的，当承担赔偿责任。

董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百一十六条董事执行公司职务时

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担违反法律、行政法规、部门规章或本章程的赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十三条公司设董事会，董事

第一百三十三条董事会由9名董事组

会由11名董事组成，设董事长1人。董事长成，设董事长1人。

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职第一百三十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报作；告工作。

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东大会的决议。

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案。

（四）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制定公司的年度财务预算方案、亏损方案；决算方案。

（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制定公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；亏损方案。

（六）拟订公司重大收购、收购本公司（六）制定公司增加或者减少注册资本、股票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案。

的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）在股东会授权范围内，决定公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外的方案。

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（八）在股东大会授权范围内，决定公等事项；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（八）决定公司内部管理机构的设置；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、赠等事项。

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置。

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，（十）决定聘任或者解聘公司总经理、决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其总工程师、总法律顾问（首席合规官）等高报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

26/66级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、

（十）制定公司的基本管理制度；总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事

（十一）制订本章程的修改方案；项和奖惩事项。

（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制定公司的基本管理制度。（十三）向股东会提请聘请或者更换为（十二）制定本章程的修改方案。公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项。

（十四）听取公司总经理的工作汇报并（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所。

（十五）法律、行政法规、部门规章、（十五）听取公司总经理的工作汇报并本章程或者股东会授予的其他职权。检查总经理的工作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交（十六）法律、行政法规、部门规章或股东会审议。本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略与 ESG、提

名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提第一百三十七条董事会制定董事会议高工作效率，保证科学决策。董事会议事规事规则，以确保董事会落实股东会决议，提则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，高工作效率，保证科学决策。

股东会批准。

第一百一十七条董事会应当确定对外第一百三十八条董事会在不超过公司

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保最近一期经审计净资产的8%额度内行使对

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理限，建立严格的审查和决策程序；重大投资财、财务资助的权限。董事会在不超过50万项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，元内行使对外捐赠权限。董事会在行使上述并报股东会批准。决策权时应建立严格的审查和决策程序，重董事会享有的决策权限如下：大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

（一）公司购买或者出售资产、对外投行评审；超出董事会决定权限的，还应在董资（含委托理财、对子公司投资等）、租入事会审议后报公司股东大会批准。除依相关或者租出资产、委托或者受托管理资产和业法律法规、上海证券交易所相关文件及本章

务、受赠资产、债权债务重组、签订许可使程的规定需提交股东大会审议批准的对外担

用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利保事项外，其余对外担保事项由公司董事会

27/66（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）审议决定。若对外担保属于关联交易的，按

等《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易的相关规定执行。

交易事项（提供担保、提供财务资助、赠与资产的除外），发生的交易达到下列标准之一的，提交股东会审议，均未达到下列标准的，由董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行除提供担保、提供财务资助、委托理财外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

12个月内累计计算的原则，适用上述规定。

已经股东会、董事会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交

易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。

公司发生的交易仅达到上述第四目或者

第六目标准，且公司最近一个会计年度每股

收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

（二）与关联人发生的关联交易

28/661.下述金额低于3000万元，或占公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联

交易（包括承担的债务和费用，不包括公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免），由董事会审议批准：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额

（包括承担的债务和费用，不包括公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免）在30万元以上的交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额

（包括承担的债务和费用，不包括公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免）在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

2.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，不包括公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需提交股东会审议；

3.公司为关联人提供的任何担保，均需

提交股东会审议。

（三）本章程第四十八条规定以外的对

外担保（含对外提供资产抵押）事项，均需董事会审议批准；

（四）单笔金额在最近一期经审计净资产10%以内的资产抵押事项（不含对外担保所涉资产抵押），由董事会审议批准；

（五）公司发生受赠现金资产、获得债

务减免（含交易对象为关联方）等不涉及对

价支付、不附有任何义务的交易，可以免于提交股东会、董事会审议，由总经理办公会审议通过，但仍应当按照规定履行信息披露义务；

（六）提供财务资助事项应当经董事会

全体董事三分之二以上审议通过，并及时披露，达到下列标准之一的，提交股东会审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含29/66公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，

可以免于适用前款规定。

（七）单笔对外捐赠支出在50万元以内的事项，由董事会审议批准；

（八）股东会授予的其他决策权限。

本款为规范董事会决策的最高权限。董事会可通过制定内部管理制度或者作出董事会决议，在其法定或本章程规定的职权范围内，授予总经理或总经理办公会一定的权限。

第一百三十九条交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除

外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，第一百一十八条交易（公司提供担保、应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格

受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除的中介机构对交易标的进行审计或者评估

外）金额在3000万元以上，且占公司最近一（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，标的，可以不进行审计或者评估）。上述关应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格

联交易由董事会做出决议，并经股东会批准的中介机构对交易标的进行审计或者评估

后方可实施，任何与该关联交易有利害关系（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易的关联人在股东会上应当放弃对该议案的投标的，可以不进行审计或者评估）。任何与票权。

该关联交易有利害关系的关联人在股东会上前款所述限额以下的关联交易（不包括应当放弃对该议案的投票权。

虽在此限额以下、但根据相关法律法规、上海证券交易所相关文件及本章程的规定需提请股东会审议的特殊类型关联交易），由董事会审议决定后实施。

第一百一十九条公司制定对下属子公

第一百四十条公司制定对下属分子公

司的内部管理制度，依据中国证监会、上海司的内部管理制度，依据对子公司资产控制证券交易所对上市公司资产控制和规范运作

和上市公司规范运作的要求，对子公司的重的要求，依法行使股东权利。在尊重子公司大事项进行管理，行使对子公司的重大事项独立法人地位的前提下，依法对子公司进行进行管理的权利。

管理、指导及监督。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百四十二条董事长行使下列职

（一）主持股东会和召集、主持董事会权：

会议；（一）主持召开股东大会和召集、主持

（二）督促、检查董事会决议的执行；董事会会议；

（三）向董事会提名总经理、董事会秘（二）审查提交董事会审议、讨论的议书人选；案；

（四）行使法定代表人的职权；（三）督促、检查董事会决议的执行；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）签署公司股票、公司债券及其他

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规有价证券；

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公（五）向董事会提名总经理、董事会秘司董事会和股东会报告；书人选；

（六）董事会授予的其他职权。（六）签署董事会重要文件和其他应由

30/66董事会不得将法定由董事会行使的职权公司法定代表人签署的其他文件；

授予董事长行使。（七）行使法定代表人的职权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百四十三条董事长不能履行职务

第一百二十一条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务，直至董事长恢复履行举一名董事履行职务。

其职权为止。

第一百二十四条董事会召开临时董事第一百四十六条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电

子邮件、传真、电话及其他电子通信等方式；子邮件、传真、电话方式；通知时限为：会

通知时限为：会议召开3日以前。议召开3日以前。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系第一百四十九条董事与董事会会议决的，该董事应当及时向董事会书面报告。有议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对关联关系的董事不得对该项决议行使表决该项决议行使表决权，也不得代理其他董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董行使表决权。该董事会会议由过半数的无关事会会议由过半数的无关联关系董事出席即联关系董事出席即可举行，董事会会议所作可举行，董事会会议所作决议须经无关联关决议须经无关联关系董事过半数通过。出席系董事过半数通过。出席董事会会议的无关董事会的无关联董事人数不足3人的，应将联关系董事人数不足3人的，应当将该事项该事项提交股东大会审议。

提交股东会审议。

第一百二十八条董事会召开会议和表

第一百五十条董事会决议表决方式为决采用记名投票表决方式。

记名投票表决。

董事会会议采用现场方式、现场与视频董事会会议以现场方式召开或现场与视

相结合的方式召开，也可以采用电话、传真、频相结合的方式召开。在保障董事充分表达书面传签及其他电子通信等方式，或者采取意见的前提下，经召集人（主持人）、提议上述方式同时进行的方式召开。

人同意，也可以用通讯表决的方式进行并作非以现场方式参加董事会会议的董事和出决议，并由参会董事签字。

列席人员，可以采取电子签名的方式签署会非以现场方式参加董事会会议的董事和

议通知、签到表、表决票、决议、会议记录

列席人员，可以通过智能终端远程电子签名。

等相关资料。

第一百三十条通过现场方式、现场与

视频相结合的方式召开的董事会会议，董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第一百五十二条董事会应当对会议所通过其他方式召开的董事会会议，董事对审议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项有意见或者建议的，在表决票上载明，事应当在会议记录上签名。

可不再形成会议记录。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

31/66第一百三十二条董事应当在董事会决第一百五十四条董事应当在董事会决

议上签字并对董事会的决议承担责任。董事议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公会决议违反法律、法规或者章程，致使公司司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十三条独立董事应按照法第一百一十七条公司根据中国证券监

律、行政法规、中国证监会、上海证券交易督管理委员会的有关规定设立独立董事。公所和本章程的规定，认真履行职责，在董事司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作其中至少有一名会计专业人士。独立董事应用，维护公司整体利益，保护中小股东合法当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关权益。注社会公众股股东的合法权益不受损害。独公司独立董事占董事会成员的比例不得立董事应当独立履行职责，不受公司主要股低于三分之一，且至少包括一名会计专业人东、实际控制人或者与公司及其主要股东、士。实际控制人存在利害关系的单位或个人的影独立董事不得在公司担任除董事外的其响。独立董事不得在公司兼任除董事会专门他职务。委员会委员外的其他职务。

第一百三十五条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事的提名人在

第一百一十八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

细的工作经历、全部兼职等情况。

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任

第一百一十九条独立董事接受提名独立董事的其他条件发表意见。被提名人应后，应当就其本人与公司之间不存在任何影当就其符合独立性和担任独立董事的其他条响其独立客观判断的关系发表公开声明。

件作出公开声明。

第一百三十七条独立董事每届任期与第一百二十条独立董事的任期与本届

公司其他董事任期相同，任期届满，可以连董事会其他董事任期一致，连选可以连任，选连任，但是连续任职不得超过六年。但是连任时间不得超过六年。

第一百二十一条公司可以给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会拟

32/66定预案，提请股东大会审议批准。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

第一百二十三条独立董事应当履行法

（二）对公司与控股股东、实际控制人、律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲尽责义务。

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十四条独立董事应当按时出

席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制（简称独立董事专门会议）。董事会审议关联交易等事项的，

第一百二十七条公司应当定期或者不由独立董事专门会议事先认可。

定期召开全部由独立董事参加的会议（简称公司定期或者不定期召开独立董事专门独立董事专门会议）。本章程第一百二十五会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

项至第（三）项、第一百四十条所列事项，二十六条所列事项，应当经独立董事专门会应当经独立董事专门会议审议。

议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共独立董事专门会议应当由过半数独立董同推举一名独立董事召集和主持；召集人不事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事人不履职或者不能履职时，两名及以上独立可以自行召集并推举一名代表主持。

董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议公司应当为独立董事专门会议的召开提记录，独立董事的意见应当在会议记录中载供便利和支持。

明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百四十三条独立董事出现不符合第一百三十条独立董事在任期届满前

担任董事的情形以及不符合独立性要求的，可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会

33/66应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后者其认为有必要引起公司股东和债权人注意应当立即按规定解除其职务。的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职

第一百四十四条独立董事在任期届满的原因及关注事项予以披露。

前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司独立董事辞职导致董事会或其专门委员提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或会中独立董事所占比例不符合法律法规或公者其认为有必要引起公司股东和债权人注意司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补的原因及关注事项予以披露。因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报独立董事辞职将导致董事会或者其专门告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有委员会中独立董事所占的比例不符合本章程关法律法规和公司章程的规定继续履行职的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士责，但存在上海证券交易所另有规定的除外。

的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至除上述情形外，独立董事辞职自辞职报新任独立董事产生之日。公司应当自独立董告送达董事会时生效。独立董事提出辞职的，事提出辞职之日起60日内完成补选。公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百三十一条独立董事不能履行职

责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。

第一百四十五条公司董事会设置战略

与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

公司不设监事会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

各专门委员会成员由3至7名董事组成，人数为单数，董事可以同时担任多个委员会成员。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数。

审计委员会成员5名，其中，独立董事

3名。审计委员会成员为不在公司担任高级

管理人员的董事，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第一百四十六条各专门委员会设主任（召集人）一名，主持本专门委员会工作。

战略与 ESG委员会主任（召集人）由公司董事长担任。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任（召集人）由公司独立董事担任，其中，审计委员会主任（召集人）由独立董事中会计专业人士担任。

第一百四十七条战略与 ESG 委员会

34/66行使以下职权：

（一）对公司中长期发展规划、经营方针进行研究并提出建议；

（二）对公司年度投资方案、重大投资

融资、重大资产经营、重大资本运作、重大

资产重组等进行研究，并向董事会提出建议；

（三）对公司 ESG 情况开展研究、分

析和评估，提出可持续发展建议，拟定 ESG发展目标，指导和管理公司 ESG 实践；

（四）对其他影响公司发展战略的重大

事项进行研究，并向董事会提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并适时提出调整建议；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百四十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责

35/66制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条审计委员会每季度至

少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第一百五十二条专门委员会会议采用

现场方式、现场与视频相结合的方式召开，也可以采用电话、传真、书面传签及其他电

子通信等方式，或者采取上述方式同时进行的方式召开。

非以现场方式参加专门委员会会议的委

员和列席人员，可以采取电子签名的方式签署会议通知、签到表、表决票、决议、会议记录等相关资料。

第一百五十三条审计委员会会议须有

三分之二以上委员出席方可举行，其他专门委员会会议应当有过半数委员出席方可举行。董事会秘书应当列席会议。

会议召集人认为有必要的，可以邀请公司其他董事、高级管理人员及其他有关人员

列席会议，列席人员对会议议案没有表决权。

第一百五十四条专门委员会以记名投

票方式表决，每名委员享有一票表决权。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

36/66所有列席人员都有发言权，但无表决权。

会议在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

第一百五十五条专门委员会的决议应

当经全体委员的过半数通过，并经出席会议的委员签字后生效。

第一百五十六条通过现场方式、现场与视频相结合的方式召开的专门委员会会议，专门委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。通过其他方式召开的专门委员会会议，委员对审议事项有意见或者建议的，在表决票上载明，可不再形成会议记录。

第一百五十五条公司设总经理1名，第一百五十七条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

由董事会决定聘任或者解聘。

公司副总经理经总经理提名，由董事会公司设副总经理，由董事会决定聘任或决定聘任或者解聘，公司副总经理不超过4者解聘。

名。

第一百五十六条本章程第一百零七条

第一百五十八条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时适管理人员。

用于高级管理人员。

本章程第一百零九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百一十条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十一条总经理对董事会负第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问总经理、财务总监、总工程师；

（首席合规官）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或者董事会授予的其他职总经理行使职权时，不得变更股东大会权。和董事会的决议，或超越授权范围。

总经理列席董事会会议。非董事的总经理列席董事会会议。

第一百六十四条总经理可以在任期届第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规

37/66定。定。

第一百六十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件第一百六十四条公司设董事会秘书，保管以及公司股东资料管理，办理信息披露对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大事务等事宜。会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司董事会秘书应遵守法律、行政法规、部股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

门规章及本章程的有关规定。

第一百六十五条董事会秘书的主要职

责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并

负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公

司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）协助董事会行使职权时切实遵守

国家有关法律、法规、公司章程、证券交易

所等有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及证券交易所有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（六）筹备公司境内外推介的宣传活动；

（七）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

（八）保管股东名册和董事会印章；

（九）公司章程和上海证券交易所规定的其他职责；

（十）董事会授权的其它事务。

第一百六十六条董事会秘书应严格按

照法律、法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

第一百六十七条董事会秘书应积极建

立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百六十七条董事会秘书由董事长第一百六十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。提名，经董事会聘任或者解聘。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当董事会秘书空缺期间，公司应当及时指

38/66及时指定一名董事或者高级管理人员代行董定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘

事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事书的职责，并报上海证券交易所备案。同时会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行书职责。董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月董事会秘书空缺时间超过三个月的，董的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工内完成董事会秘书的聘任工作。

作。

第一百六十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百六十九条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一百七十一条－第一百八十四条

第一百七十一条公司党委发挥领导作第一百八十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和（一）加强公司党的政治建设，坚持和

落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

重要制度，教育引导全体党员始终在政治立重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会及其下属专门委员会、支持股东大会、董事会、监事会和经理层依经理层依法行使职权；法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；才队伍建设；

（五）履行公司全面从严治党主体责任、（五）履行公司全面从严治党主体责任、党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；发展；

39/66（七）领导公司意识形态工作、思想政（七）领导公司意识形态工作、思想政

治工作、精神文明建设、企业文化建设、统治工作、精神文明建设、企业文化建设、统

一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。组织等群团组织。

第一百七十二条党组织研究讨论是董

事会、经理层决策重大问题的前置程序。重大经营管理事项必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。

研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；第一百三十五条重大经营管理事项必

（二）企业发展战略、中长期发展规划，须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会重要改革方案；或经理层按照职权和规定程序作出决定。党

（三）企业资产重组、产权转让、资本委应当结合公司实际制定前置研究讨论的事

运作和大额投资中的原则性方向性问题；项清单，对公司重大经营管理事项进行具体

（四）企业组织架构设置和调整，重要明确，厘清党委与公司董事会、监事会、经规章制度的制定和修改；理层等其他治理主体的权责。

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。

公司党委应当结合公司实际制定前置研

究讨论的事项清单，厘清党委与公司董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百七十三条坚持和完善“双向进

第一百八十七条坚持和完善“双向进入，交叉任职”领导体制，符合条件的党委班入，交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理

子成员可以通过法定程序进入董事会、监事层，董事会、经理层成员中符合条件的党员会、经理层，董事会、监事会、经理层成员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书中符合条件的党员可以依照有关规定和程序

记、董事长一般由一人担任。

进入党委。党委书记、董事长一般由一人担进入董事会、经理层的党组织领导班子任。

成员必须落实党组织决定。

第一百八十八条公司党委由党员代表

第一百七十四条公司党委由党员代表

大会选举产生，每届任期一般为5年，任期大会选举产生，每届任期一般为5年。公司届满应当按期进行换届选举。公司纪委由党纪委由党员代表大会选举产生，每届任期和员代表大会选举产生，每届任期和同级党委同级党委任期相同。

任期相同。

第一百七十七条公司在每一会计年度第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

和上海证券交易所报送并披露年度报告，在易所报送并披露年度报告，在每一会计年度每一会计年度上半年结束之日起2个月内向上半年结束之日起2个月内向中国证监会派中国证监会派出机构和上海证券交易所报送出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、

40/66上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

行政法规、中国证监会及上海证券交易所的进行编制。

规定进行编制。

第一百七十八条公司除法定的会计账第一百九十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十九条第一百九十三条

…………

股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的的，股东必须将违反规定分配的利润退还公董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。司。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百八十条利润分配政策第一百九十六条利润分配政策

（一）利润分配的原则公司在经营状况良好、现金流能够满足

公司在年度报告期内盈利且母公司报表正常经营和长期发展需求的前提下，应积极中未分配利润为正，同时现金流能满足公司实施利润分配政策，并保持利润分配政策的正常资金需求和可持续发展时，应当积极实连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累施利润分配政策，并保持利润分配政策的连计可分配利润的范围，不得影响公司持续经续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计营和发展能力。其中，现金股利政策目标为可分配利润的范围，不得影响公司持续经营稳定增长股利。

和发展能力。其中，现金股利政策目标为稳当公司最近一年审计报告为非无保留意定增长股利。见或带与持续经营相关的重大不确定性段落当公司最近一年审计报告为非无保留意的无保留意见的，可以不进行利润分配。

见或者带与持续经营相关的重大不确定性段

落的无保留意见的，可以不进行利润分配。第一百九十七条利润分配的具体内容

（二）利润分配的具体内容（一）利润分配的期间间隔

1.利润分配的期间间隔原则上公司按年度将可供分配的利润进

原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分行分配。在公司经营状况稳健、盈利能力良配。

好，且现金流充足的情况下，公司董事会可（二）利润分配的形式以提议公司进行中期现金分红。公司可采取现金、股票或者现金股票相

2.利润分配的形式结合的方式分配利润。利润分配中，现金分

公司可采取现金、股票或者现金股票相红优于股票股利。具备现金分红条件的，应结合的方式分配利润。利润分配中，现金分当采用现金分红进行利润分配。

红优于股票股利。具备现金分红条件的，应（三）采用股票股利进行利润分配的条当采用现金分红进行利润分配。件

3.采用股票股利进行利润分配的条件公司在股本规模及股权结构合理、股本

公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

票股利的方式进行利润分配。（四）采用现金分红进行利润分配的条

4.现金分红的比例件及比例

最近三年以现金方式累计分配的利润不公司在年度报告期内盈利且累计未分配

41/66少于最近三年实现的年均可分配利润的利润为正，同时现金流能满足公司正常资金

30%。需求和可持续发展的情况下，应当进行现金

5.现金分红在当次利润分配中所占的比分红。现金分红的比例为：

重1.最近三年以现金方式累计分配的利润公司董事会应当综合考虑所处行业特不少于最近三年实现的年均可分配利润的

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、30%。

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和2.当公司当年中期利润总额同比增加

投资者回报等因素，提出差异化的现金分红50%及以上时，可启动中期利润分配，现金政策：分红按上年实际分红金额的30%-50%进行

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大分配。

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分（五）现金分红在当次利润分配中所占红在本次利润分配中所占比例最低应当达到的比重

80%；公司董事会应当综合考虑所处行业特

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、资金支出安排的，进行利润分配时，现金分债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和红在本次利润分配中所占比例最低应当达到投资者回报等因素，提出差异化的现金分红

40%；政策。

（3）当公司发展阶段属成长期且有重大1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红红在本次利润分配中所占比例最低应当达到在本次利润分配中所占比例最低应当达到

20%。80%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资

出安排的，可以按照前款第3项规定处理。金支出安排的，进行利润分配时，现金分红现金分红在本次利润分配中所占比例为在本次利润分配中所占比例最低应当达到

现金股利除以现金股利与股票股利之和。40%；

（三）利润分配的调整3.当公司发展阶段属成长期且有重大资

1.如按照既定利润分配政策执行将导致金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

公司重大投资项目、重大交易无法实施，或在本次利润分配中所占比例最低应当达到者将对公司持续经营或者保持盈利能力构成20%。

实质性不利影响的，董事会应提出利润分配公司发展阶段不易区分但有重大资金支调整预案。出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

2.董事会在制定利润分配调整预案时，不现金分红在本次利润分配中所占比例为

得违反中国证监会和上海证券交易所的有关现金股利除以现金股利与股票股利之和。

规定。

（四）利润分配需履行的决策程序第一百九十八条利润分配的调整

1.董事会在拟定利润分配预案时，应当认（一）如按照既定利润分配政策执行将

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，最低比例、调整的条件及其决策程序要求等或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实事宜。质性不利影响的，董事会应提出利润分配调董事会在拟定利润分配预案时，应当通整预案。

过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交（二）董事会在制定利润分配调整预案流，通过投资者热线电话、投资者关系平台时，不得违反中国证监会和上海证券交易所等方式充分听取中小股东的意见和诉求，及的有关规定。

时答复中小股东关心的问题。

42/662.独立董事认为现金分红具体方案可能第一百九十九条利润分配需履行的决

损害公司或者中小股东权益的，有权发表独策程序立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或（一）董事会在拟定利润分配预案时，者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载应当认真研究和论证公司现金分红的时机、独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披条件和最低比例、调整的条件及其决策程序露。要求等事宜。

3.公司召开年度股东会审议年度利润分董事会在拟定利润分配预案时，应当通

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交的条件、比例上限、金额上限等。年度股东流，通过投资者热线电话、投资者关系平台会审议的下一年中期分红上限不应超过相应等方式充分听取中小股东的意见和诉求，及期间归属于上市公司股东的净利润。董事会时答复中小股东关心的问题。

根据股东会的决议在符合利润分配的条件下（二）独立董事认为现金分红具体方案

制定具体的中期分红方案。可能损害公司或者中小股东权益的，有权发

4.利润分配预案，经董事会全体董事过表独立意见。董事会对独立董事的意见未采

半数同意通过后提交股东会以普通决议方式纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中审议批准；涉及利润分配预案调整的，经董记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，事会全体董事三分之二以上同意通过后提交并披露。

股东会以特别决议方式审议批准。（三）公司召开年度股东大会审议年度

（五）利润分配的监督利润分配方案时，可审议批准下一年中期现

审计委员会应当关注董事会执行现金分金分红的条件、比例上限、金额上限等。年红政策和股东回报规划以及是否履行相应决度股东大会审议的下一年中期分红上限不应策程序和信息披露等情况。审计委员会发现超过相应期间归属于上市公司股东的净利董事会存在以下情形之一的，应当发表明确润。董事会根据股东大会的决议在符合利润意见，并督促其及时改正：分配的条件下制定具体的中期分红方案。

1.未严格执行现金分红政策和股东回报（四）利润分配预案，经董事会审议通规划；过后提交股东大会以普通决议方式审议批

2.未严格履行现金分红相应决策程序；准；涉及利润分配预案调整的，经董事会审

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政议通过后提交股东大会以特别决议方式审议

策及其执行情况。批准。

（六）利润分配的披露

公司应当严格按照《公司法》《证券法》第二百条利润分配的监督

及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》监事会对董事会执行现金分红政策和股

等法律、行政法规及规范性文件的要求，对东回报规划以及是否履行相应决策程序和信有关利润分配事项及时履行信息披露义务。息披露等情况进行监督。发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第二百零一条在公司定期报告中，应详

43/66细披露下列内容：

（一）利润分配方案的制定，相关的决

策程序和机制是否完备，是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）利润分配标准和比例是否明确和清晰；

（三）公司未进行现金分红时，应当披

露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（四）中小股东是否有充分表达意见和

诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；

（五）对利润分配方案进行调整或者变更的，应当详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等；

（六）利润分配方案的执行情况。

第一百八十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为第一百九十四条公司的公积金用于弥

增加公司注册资本。补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公积金弥补公司亏损，先使用任意公积增加公司资本。但是，资本公积金将不用于金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照弥补公司的亏损。

规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留公积金将不少于转增前公司注册资本的存的该项公积金将不少于转增前公司注册资25%。

本的25%。

第一百八十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第二百零二条公司实行内部审计制内部审计机构应当保持独立性，配备专度，配备专职审计人员，对公司财务收支和职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，经济活动进行内部审计监督。

或者与财务部门合署办公。

第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

44/66第一百八十六条公司内部控制评价的

具体组织实施工作由内部审计机构负责。公第二百零三条公司内部审计制度和审司根据内部审计机构出具、审计委员会审议计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控审计负责人向董事会负责并报告工作。

制评价报告。

第二百零四条公司按照法律法规和中

国证监会的有关规定，建立健全公司的风险

第一百八十七条内部审计机构应当

控制制度，防范和控制公司经营和内部管理结合内部审计监督，对内部控制的有效性进风险。

行监督检查。内部审计机构对监督检查中发内部审计机构应当结合内部审计监督，现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计对内部控制的有效性进行监督检查。内部审工作程序进行报告；对监督检查中发现的内

计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计应当按照企业内部审计工作程序进行报告；

委员会报告。

对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

第一百八十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用、解聘会计第二百零六条公司聘用会计师事务所

师事务所由股东会决定，董事会不得在股东必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百九十八条公司召开董事会的会第二百一十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传议通知，以专人送出或电话、传真、邮件等真、电话及其他电子通信等方式进行。方式进行。

第二百一十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电话、传真、邮件等方式进行。

第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖

第二百一十五条公司通知以专人送出章），被送达人签收日期为送达日期；公司的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3被送达人签收日期为送达日期；公司通知以个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件

邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作及其他电子通信方式送出的，以到达被送达日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，人特定系统之日为送达日期；公司通知以公

第一次公告刊登日为送达日期。

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百条因意外遗漏未向某有权得到第二百一十六条因意外遗漏未向某有通知的人送出会议通知或者该等人没有收到权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因有收到会议通知，会议及会议作出的决议并此无效。不因此无效。

第二百零三条公司合并支付的价款不

45/66超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零四条公司合并，应当由合并第二百一十九条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财并各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司自作出合并决议之日起10日内财产清单。公司应当自作出合并决议之日起通知债权人，并于30日内在本章程指定媒体10日内通知债权人，并于30日内在本章程指上或者国家企业信用信息公示系统公告。债定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起权人自接到通知之日起30日内，未接到通知30日内，未接到通知书的自公告之日起45的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应债务或者提供相应的担保。的担保。

第二百零五条公司合并时，合并各方第二百二十条公司合并时，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公司或的债权、债务，由合并后存续的公司或者新者新设的公司承继。设的公司承继。

第二百零六条公司分立，其财产作相第二百二十一条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起10日知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上内通知债权人，并于30日内在本章程指定媒或者国家企业信用信息公示系统公告。体上公告。

第二百零八条公司减少注册资本，将

第二百二十三条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日

日起10日内通知债权人，并于30日内在本起10日内通知债权人，并于30日内在本章章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之系统公告。债权人自接到通知之日起30日日起30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知的自公告之日起45日内，有

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律最低限额。

或者本章程另有规定的除外。

第二百零九条公司依照本章程第一百

八十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

46/66后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条公司因下列原因解

散：

第二百二十五条公司因下列原因解

……

散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继

……

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继

他途径不能解决的，持有公司10%以上表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权的股东，可以请求人民法院解散公司。

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决公司出现前款规定的解散事由，应当在权的股东，可以请求人民法院解散公司。

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第二百一十四条公司有本章程第二百

第二百二十六条公司有本章程第二百

一十三条第（一）项、第（二）项情形的，二十五条第（一）项情形的，可以通过修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本本章程而存续。

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持过。

表决权的三分之二以上通过。

第二百一十五条公司因本章程第二百

一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）第二百二十七条公司因本章程第二百

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）董事为公司清算义务人，应当在解散事项、第（五）项规定而解散的，应当在解散由出现之日起15日内组成清算组进行清算。事由出现之日起15日内成立清算组，开始清清算组由董事组成，股东会决议另选他算。清算组由董事或者股东大会确定的人员人的除外。组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算义务人未及时履行清算义务，给公人可以申请人民法院指定有关人员组成清算司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责组进行清算。

任。

第二百一十六条清算组在清算期间行第二百二十八条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的

47/66业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条清算组应当自成立之

第二百二十九条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在本日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示章程指定媒体上公告。债权人应当自接到通系统公告。债权人应当自接到通知之日起30知书之日起30日内，未接到通知书的自公告日内，未接到通知的自公告之日起45日内，之日起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

……

第二百三十条清算组在清理公司财

第二百一十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。

……

第二百一十九条清算组在清理公司财

第二百三十一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第二百二十条公司清算结束后，清算第二百三十二条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东会或者人民法算组应当制作清算报告，报股东大会或者人院确认，并报送公司登记机关，申请注销公民法院确认，并报送公司登记机关，申请注司登记。销公司登记，公告公司终止。

第二百二十一条清算组成员履行清算第二百三十三条清算组成员应当忠于职责，负有忠实义务和勤勉义务。职守，依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司清算组成员不得利用职权收受贿赂或者造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或其他非法收入，不得侵占公司财产。

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过失给公司赔偿责任。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十六条修改公司章程时，按

下列程序进行：

（一）由董事会提出修改章程的提议；

（二）将上项议案内容通知股东，并召

集股东大会，依照本章程规定由股东大会审议表决通过；

（三）将修改后的章程通告股东。

第二百二十四条公司因增加或者减少第二百三十七条公司因增加或者减少

注册资本而导致注册资本总额变更的，可以注册资本而导致注册资本总额变更，出现需

48/66在股东会通过同意增加或者减少注册资本的要修改公司章程的情形，董事会可以按照股决议后，再就因此而需要修改公司章程的事东大会通过的同意增加或减少注册资本决议项通过一项决议，并说明授权董事会具体办精神，在实施注册资本的增加或减少后修改理注册资本的变更登记手续。公司章程，并具体办理注册资本的变更登记手续。

第二百二十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持

第二百四十一条释义有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

（一）控股股东，是指其持有的股份占决议产生重大影响的股东。

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

（二）实际控制人，是指通过投资关系、比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享协议或者其他安排，能够实际支配公司行为有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

的自然人、法人或者其他组织。

大影响的股东。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

实际控制人、董事、高级管理人员与其直接股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者间接控制的企业之间的关系，以及可能能够实际支配公司行为的人。

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

（三）关联关系，是指公司控股股东、控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与有关联关系。

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

（四）子公司，是指本公司控股50%以

及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，上的绝对子公司和本公司为第一大股东及拥国家控股的企业之间不因为同受国家控股而有实际控制权的相对子公司。

具有关联关系。

（五）电子签名，是指符合国家《电子签名法》规定条件的可靠性的电子签名，但法律法规和监管部门规定不适用电子签名的情形除外。

第二百三十条

本章程以中文书写，其他任何语种或者第二百四十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在遂时，以在四川省市场监督管理局最近一次核宁市市场监督管理局最近一次核准登记后的准登记后的中文版章程为准。

中文版章程为准。

第二百三十一条第二百四十四条本章程所称“以本章程所称“以上”“以内”，都含本数；上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。于”“多于”不含本数。

第二百三十三条第二百四十六条本章程附件包括股东

本章程附件包括股东会议事规则和董事大会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则。事规则。

三、《股东会议事规则》修订条款修订后条款原条款

第一条为规范四川明星电力股份有限第一条为规范四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）股东会行为，保证公司（以下简称“公司”）股东大会行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和股东大会依法行使职权，根据《中华人民共49/66国公司法》（以下简称《公司法》）、《中和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国电子签名法》（以下简称及公司《章程》的规定，制定本规则。《电子签名法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》及公司章程的规定，制定本规则。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于

6第四条股东大会分为年度股东大会和上一会计年度结束后的个月内举行。临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，东会不定期召开，出现《公司法》或者公司应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

章程规定的应当召开临时股东会的情形时，

2临时股东大会不定期召开，出现《公司法》临时股东会应当在个月内召开。

第一百条规定的应当召开临时股东大会的情

公司在上述期限内不能召开股东会的，形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

应当报告公司所在地中国证监会派出机构

和上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，第七条独立董事有权向董事会提议召董事会应当根据法律、行政法规和公司章程开临时股东大会。对独立董事要求召开临时的规定，在收到提议后10日内提出同意或者股东大会的提议，董事会应当根据法律、行不同意召开临时股东会的书面反馈意见。政法规和公司《章程》的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东会的，应当在后10日内提出同意或不同意召开临时股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开

第八条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和公董事会应当根据法律、行政法规和公司章程

司《章程》的规定，在收到提议后10日内提的规定，在收到提议后10日内提出同意或者出同意或不同意召开临时股东大会的书面反不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原提议的变更，应当征得大会的通知，通知中对原提议的变更，应当审计委员会的同意。

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东会会议为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，审计委员会可以自行召集和主持。

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条第九条

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东向董事会请求召开临时股东会，应当以股东有权向董事会请求召开临时股东大会，书面形式向董事会提出。董事会应当根据法并应当以书面形式向董事会提出。董事会应律、行政法规和公司章程的规定，在收到请当根据法律、行政法规和公司《章程》的规求后10日内提出同意或者不同意召开临时定，在收到请求后10日内提出同意或不同意

50/66股东会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

员会提议召开临时股东会，应当以书面形式监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提出请求。面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，应当书面通知董事会，同时向公

第十条审计委员会或者股东决定自行

召集股东会的，应当书面通知董事会，同时司所在地中国证监会派出机构和证券交易所向上海证券交易所备案。备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及发布股东会决议公告时，向上海证比例不得低于10%。

券交易所提交有关证明材料。监事会和召集股东应在发出股东大会通在股东会决议公告前，召集股东持股比知及发布股东大会决议公告时，向公司所在例不得低于10%。

地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集

第十一条对于审计委员会或者股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。董册。董事会未提供股东名册的，召集人可以事会未提供股东名册的，召集人可以持召集持召集股东会通知的相关公告，向证券登记股东大会通知的相关公告，向证券登记结算结算机构申请获取。召集人所获取的股东名机构申请获取。召集人所获取的股东名册不册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或者股东自行召第十二条监事会或股东自行召集的股

集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第十三条提案的内容应当属于股东会第十三条提案的内容应当属于股东大

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。并且符合法律、行政法规和公司《章程》的董事会秘书负责对提案的形式和内容进有关规定。

行下列审查：董事会秘书负责对提案的形式和内容进

（一）提案人是否具有提交提案资格；行下列审查：

（二）提案人提交提案的形式是否符合（一）提案人是否具有提交提案资格；

规定；（二）提案人提交提案的形式是否符合

（三）提案内容是否属于股东会职权范规定；

围；

（四）提案是否具有明确议题；（三）提案内容是否属于股东大会职权

51/66（五）提案是否具有具体决议事项；范围；

对不符合上述要求的提案，董事会秘书（四）提案是否具有明确议题；

在收到提案后及时通知提案人在规定时限（五）提案是否具有具体决议事项；

内修改或者补充。

董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退回。

第十四条单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以在股东会召开10日前第十四条单独或者合计持有公司3%提出临时提案并书面提交召集人。召集人应以上股份的股东，可以在股东大会召开10日当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，前提出临时提案并书面提交召集人。召集人公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法应当在收到提案后2日内发出股东大会补充规或者本章程的规定，或者不属于股东会职通知，公告临时提案的内容。

权范围的除外。公司不得提高提出临时提案临时提案应以书面形式提交公司董事会股东的持股比例。办公室，并由公司董事会秘书负责签收。

临时提案应以书面形式提交公司董事除前款规定外，召集人在发出股东大会会。

通知后，不得修改股东大会通知中已列明的除本条第一款规定外，召集人在发出股提案或增加新的提案。

东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。…………

第十六条股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，

第十六条股东会通知和补充通知中应以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所

需的全部资料或者解释。独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事

第十七条股东会拟讨论董事选举事项选举事项的，股东大会通知中应当充分披露的，股东会通知中应当充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控

（二）与公司或其控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（三）披露持有公司股份数量；

部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关除采取累积投票制选举董事外，每位董部门的处罚和证券交易所惩戒。

事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会

第十八条股东会通知中应当列明会议议时间、地点，并确定股权登记日。股权登

时间、地点，并确定股权登记日。股权登记记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的，可以选择在中国证监会指定报刊上对

52/66有关内容作摘要性披露，公告或通知全文应

当同时在上海证券交易所网址

http://www.sse.com.cn上进行披露。

第二十条公司应当在公司住所地或第二十条公司应当在公司住所地或者股东会通知中指定的地点召开股东会。公司章程规定的地点召开股东大会。

股东会会议应当设置会场，以现场会议股东大会应当设置会场，以现场会议形与网络投票相结合的方式召开。除上述方式式召开，并应当按照法律、行政法规、中国外，股东会还可以同时采用电子通信方式召证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、开。

股东参加股东会网络投票进行会议登便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会记的，应按中国证监会有关网络投票的规定提供便利。股东通过上述方式参加股东大会和中国证券登记结算有限责任公司发布的的，视为出席。

相关业务实施细则等有关实施办法办理。发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会现场会议召开地点不得变更。确需变会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2召集人应当在现场会议召开日前至少2个工个工作日公告并说明原因。

作日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东会并行使表决股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或

第二十一条公司应当在股东会通知中其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明确载明网络或者其他方式的表决时间以及明网络或其他方式的表决时间以及表决程表决程序。序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

当日下午3:00。9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十三条股权登记日登记在册的所

有股东或者其代理人，均有权出席股东会，第二十三条股权登记日登记在册的所公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出有股东或其代理人，均有权出席股东大会，席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持身份证或者其第二十四条股东应当持股票账户卡、他能够表明其身份的有效证件或者证明出席身份证或其他能够表明其身份的有效证件或股东会。代理人还应当提交股东授权委托书证明出席股东大会。代理人还应当提交股东和个人有效身份证件。授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条股东会要求董事、高级管第二十六条公司召开股东大会，全体

理人员列席会议的，董事、高级管理人员应董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总当列席并接受股东的质询。经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东会由董事长主持。董第二十七条股东大会由董事长主持。

事长不能履行职务或者不履行职务时，由过董事长不能履行职务或不履行职务时，由半半数的董事共同推举的一名董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事会履行职务或者不履行职务时，由过半数审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

53/66委员会成员共同推举的一名审计委员会成员行职务时，由半数以上监事共同推举的一名主持。监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东召开股东大会时，会议主持人违反本议会有表决权过半数的股东同意，股东会可推事规则使股东大会无法继续进行的，经现场举一人担任会议主持人，继续开会。出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事

第二十八条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报

大会作出报告，每名独立董事也应作出述职告，每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人

第二十九条董事、高级管理人员在股员在股东大会上应就股东的质询作出解释和东会上应就股东的质询作出解释和说明。

说明。

第三十一条

……股东买入公司有表决权的股份违反《证

第三十一条券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36……个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。

份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有1%以上有以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规政法规或者国务院证券监督管理机构的规定或者中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股东投设立的投资者保护机构，可以作为征集人，票权应当向被征集人充分披露具体投票意自行或者委托证券公司、证券服务机构，公向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式开请求公司股东委托其代为出席股东大会，征集股东投票权。除法定条件外，公司不得并代为行使提案权、表决权等股东权利。

对征集投票权提出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集人征集人应当按照公告格式的要求编制应当披露征集文件，向被征集人充分披露具披露征集公告和相关征集文件，并按规定披体投票意向等信息。公司应当予以配合。

露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征征集人可以采用电子化方式公开征集集股东权利。

股东权利，为股东进行委托提供便利，公司公司不得对征集投票权提出最低持股比应当予以配合。例限制。

公司不得对征集投票行为设置最低持公开征集股东权利违反法律、行政法规

股比例等不适当障碍而损害股东的合法权或者国务院证券监督管理机构有关规定，导益。

致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者国务院证券监督管理机构有关规定，导承担赔偿责任。

致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十二条公司股东会选举两名以第三十二条当公司单一股东及其一致

54/66上独立董事，应当实行累积投票制。行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，

当公司单一股东及其一致行动人拥有权或者股东大会对该项表决作出决议，股东大益的股份比例在30%及以上，或者股东会对会就选举董事、监事进行表决时应当实行累该项表决作出决议，股东会就选举非独立董积投票制。

事进行表决时应当实行累积投票制。

采用累积投票制选举董事的，应当在股累积投票制是指股东大会选举董事或者东会召开通知公告中按非独立董事候选人、监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事独立董事候选人议案组，分别列示候选人，人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以并提交表决。集中使用。

累积投票制的操作细则如下：公司股东大会选举两名或两名以上董事

（一）出席股东会的股东，对于采用累或监事时，适用累积投票制。采用累积投票

积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个制选举董事、监事的，应当在股东大会召开议案组下应选董事人数相同的选举票数。股通知公告中按非独立董事候选人、独立董事东拥有的选举票数，可以集中投给一名董事候选人、监事候选人议案组，分别列示候选候选人，也可以分散投给数名董事候选人；人，并提交表决。

（二）选举形式可以为等额选举，也可累积投票制的操作细则如下：

以为差额选举。在差额选举时，如两名董事（一）出席股东大会的股东，对于采用候选人所得股权数完全相同，且只能有其中累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每一人当选，股东会应对两位候选人再次投票，个议案组下应选董事或者监事人数相同的选所得股权数多的当选；举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投

（三）股东应以每个议案组的选举票数给一名候选人，也可以投给数名候选人；

为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥（二）股东应以每个议案组的选举票数有的选举票数的，或者在差额选举中投票超为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥过应选人数的，其对该项议案所投的选举票有的选举票数的，或者在差额选举中投票超视为无效投票；过应选人数的，其对该项议案所投的选举票

（四）持有多个股东账户的股东，可以视为无效投票；

通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥

（三）持有多个股东账户的股东，可以

有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算；

（四）选举形式可以为等额选举，也可以为差额选举。在差额选举时，如两名董事或者监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

第三十四条股东大会审议提案时，不

第三十四条股东会审议提案时，不得得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

对提案进行修改，若变更，则有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

进行表决。

但文字性调整或非主要事项的调整不视为对原提案的修改。

第三十七条股东会对提案进行表决第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、代理人不得参加计票、监票。

55/66股东代表共同负责计票、监票，并当场公布股东大会对提案进行表决时，应当由律表决结果。师、股东代表与监事代表共同负责计票、监……票。

……

第三十八条股东会会议现场结束时第三十八条股东大会会议现场结束

间不得早于网络或者其他方式，会议主持人时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方人、监票人、主要股东、网络服务方等相关对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条股东出席股东大会，可以

第四十一条股东出席股东会，可以要要求在大会上发言。股东大会发言包括口头求在大会上发言。

发言和书面发言。

第四十二条股东要求在股东会上发

第四十二条股东要求在股东大会上言的，可在股东会召开前两日，向会议登记发言，应当在股东大会召开前二天，向会议处进行登记。股东在股东会上临时提出发言登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在的，按照本规则第四十四条进行处理。发言先。

顺序按持股数从高到低排列。

第四十八条每位股东发言不得超过两

次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。

第四十九条除涉及公司商业秘密不能第五十条除涉及公司商业秘密不能在

在股东会上公开外，公司的董事、高级管理股东大会上公开外，公司的董事、监事应有人员应有义务认真负责地回答股东提出的问义务认真负责地回答股东提出的问题。回答题。回答问题的时间不得超过五分钟。问题的时间不得超过五分钟。

第五十一条股东会会议记录由董事会第五十二条股东大会会议记录由董事

秘书负责，会议记录应记载以下内容：

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）会议主持人以及列席会议的董事、姓名或名称；

高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议

（三）出席会议的股东和代理人人数、的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他所持有表决权的股份总数及占公司股份总数高级管理人员姓名；

的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（四）对每一提案的审议经过、发言要所持有表决权的股份总数及占公司股份总数点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相的比例；

应的答复或者说明；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（六）律师及计票人、监票人姓名；点和表决结果；

（七）公司章程规定应当载入会议记录（五）股东的质询意见或建议以及相应的其他内容。的答复或说明；

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、（六）律师及计票人、监票人姓名；

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议

（七）公司《章程》规定应当载入会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的记录的其他内容。

56/66签名册及代理出席的委托书、网络及其他方出席会议的董事、董事会秘书、召集人

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限或其代表、会议主持人应当在会议记录上签不少于10年。名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其它方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十四条股东大会通过有关董事、

第五十三条股东会通过有关董事选举监事选举提案的，新任董事、监事于股东大提案的，新任董事于股东会关于选举董事的会关于选举董事、监事的议案审议通过，律议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。

第五十四条公司应当在股东会审议

通过方案后2个月内，或者董事会根据年度第五十五条股东大会通过有关派现、股东会审议通过的中期现金分红条件和上送股或资本公积转增股本提案的，公司应当限制定具体方案后2个月内，完成利润分配在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

及资本公积金转增股本事宜。

第五十五条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五十六条公司股东大会决议内容违但是，股东会的会议召集程序或者表决反法律、行政法规的无效。

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。公司控股股东、实际控制人不得限制或董事会、股东等相关方对召集人资格、者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损召集程序、提案内容的合法性、股东会决议害公司和中小投资者的合法权益。

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法股东大会的会议召集程序、表决方式违院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判反法律、行政法规或者公司章程，或者决议决或者裁定前，相关方应当执行股东会决内容违反公司章程的，股东可以自决议作出议。公司、董事和高级管理人员应当切实履之日起60日内，请求人民法院撤销。

行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

57/66第五十九条

第五十八条

股东会对董事会的授权，如所授权的事股东大会对董事会的授权，如所授权的项属于普通决议事项，应当由出席股东会的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大股东（包括股东代理人）所持表决权的过半会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

数通过；如属于特别决议事项，应当由出席二分之一以上通过；如属于特别决议事项，股东会的股东（包括股东代理人）所持表决应当由出席股东大会的股东（包括股东代理权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、人）所持表决权的三分之二以上通过。授权具体。

的内容应明确、具体。

第六十条释义

（一）本规则所称公告、通知或者股东

会补充通知，是指《中国证券报》《上海证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容；

（二）本规则所称电子签名指符合国家

《电子签名法》规定条件的可靠性的电子签名，但法律法规和监管部门规定不适用电子签名的情形除外。

四、《董事会议事规则》修订条款修订后条款原条款

第一条宗旨第一条宗旨为规范四川明星电力股份有限公司（以为了进一步规范四川明星电力股份有限下简称“公司”）董事会的议事方式和决策公司（以下简称“公司”）董事会的议事方程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，式和决策程序，促使董事和董事会有效地履提高董事会规范运作和科学决策水平，根据行其职责，提高董事会规范运作和科学决策《中华人民共和国公司法》（以下简称《公水平，根据《公司法》《证券法》《电子签司法》）、《中华人民共和国证券法》（以名法》《上市公司治理准则》和《上海证券下简称《证券法》）、《中华人民共和国电交易所股票上市规则》等有关规定，制订本子签名法》（以下简称《电子签名法》）、规则。

中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等

有关规定，制订本规则。

第二条公司董事会依据国家有关法第二条公司董事会对股东会负责，并

律、法规和公司章程行使职权。依据国家有关法律、法规和公司章程行使职董事会决定公司重大问题，应事先听取权。

公司党委的意见。董事会决定公司重大问题，应事先听取董事会拟决议事项属于审计、战略与公司党委的意见。

ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会职责董事会拟决议事项属于审计、战略、提

58/66范围内的，应当先提交相应的专门委员会，名、薪酬与考核等专门委员会职责范围内的，

专门委员会提出专业意见后，再提交董事会应当先提交相应的专门委员会，专门委员会审议决定。超出董事会决定权限的，还应当提出专业意见后，再提交董事会审议决定。

报公司股东会审议批准。超出董事会决定权限的，还应当报公司股东会审议批准。

第四条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

日常事务。

董事会秘书负责保管董事会和董事会办董事会秘书负责保管董事会印章。

公室印章。

第七条临时会议第七条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。（八）本公司《章程》规定的其他情形。

第八条第八条............提案内容应当属于公司章程规定的董事提案内容应当属于本公司《章程》规定

会职权范围内的事项，与提案有关的材料应的董事会职权范围内的事项，与提案有关的当一并提交。材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有董事会办公室在收到上述书面提议和有

关材料后，应当于当日转交董事长。董事长关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料认为提案内容不明确、不具体或者有关材料

不充分的，可以要求提议人修改或者补充。不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部董事长应当自接到提议或者证券监管部

门的要求后10日内，召集董事会会议并主持门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。会议。

第九条会议的召集和主持第九条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事董事会会议由董事长召集和主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半长不能履行职务或者不履行职务的，由半数数的董事共同推举一名董事召集和主持。以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知第十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董

事会印章的书面会议通知，通过专人送出、事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮件、电子邮件、传真、电话及其他电子通传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董信等方式，提交全体董事、总经理、董事会事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接秘书以及其他列席人员。送达的，还应当通过电话进行确认并做相应

59/66情况紧急，需要尽快召开董事会临时会记录。

议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条会议通知的变更第十二条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当事先取得加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方

第十三条会议的召开可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会董事会会议应当有过半数的董事出席方议导致无法满足会议召开的最低人数要求可举行。时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部总经理和董事会秘书未兼任董事的，应门报告。

当列席董事会会议。会议主持人认为有必要监事可以列席董事会会议；总经理和董的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条亲自出席和委托出席第十四条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。为出席。

书面的委托书应在当次董事会召开之日书面的委托书应在开会前1天送达董事

前1日送达董事会秘书，由董事会秘书记录会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，授权委托事项，并在会议开始时由会议主持并在会议开始时向到会人员宣布。

人向到会人员宣布。委托书应当载明：

委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；

（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（二）委托人的授权范围和具体指示，（三）委托人的授权范围和对提案表决

包括对每一事项发表同意、反对或者弃权的意向的指示；

指示；（四）委托人的签字、日期等。

（三）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面

当次董事会审议事项含定期报告，签署确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

定期报告书面确认意见的，董事不得委托出受托董事应当向会议主持人提交书面委席会议。托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

60/66受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。

第十五条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以

第十五条关于委托出席的限制

下原则：

委托和受托出席董事会会议应当遵循以

（一）在审议关联交易事项时，非关联

下原则：

董事不得委托关联董事代为出席；关联董事

（一）在审议关联交易事项时，关联董也不得接受非关联董事的委托；

事应当回避表决，其表决权不计入表决权总

（二）独立董事不得委托非独立董事代数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

为出席，非独立董事也不得接受独立董事的

（二）独立董事不得委托非独立董事代委托；

为出席；

（三）董事不得在未说明其本人对提案

（三）董事不得作出或者接受无表决意的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托；

委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议

（四）一名董事不得接受超过两名董事上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条会议召开方式

董事会会议采用现场方式、现场与视频董事会会议以现场方式召开或现场与视

相结合的方式召开，也可以采用电话、传真、频相结合的方式召开。必要时，在保障董事书面传签及其他电子通信等方式，或者采取充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、上述方式同时进行的方式召开。

提议人同意，也可以通过电话、传真或者电非以现场方式参加董事会会议的董事子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以和列席人员，可以采取电子签名的方式签署采取上述方式同时进行的方式召开。

会议通知、签到表、表决票、决议、会议记

以现场方式参加董事会会议的，以董事录等相关资料。

手写签名的有效表决票计算出席会议的董事

以现场方式参加董事会会议的，以董事人数。

手写签名的有效表决票计算出席会议的董事

以视频方式参加董事会会议的，以董事人数。

电子签名的有效表决票计算出席会议的董事

以视频方式参加董事会会议的，以董事人数。

电子签名的有效表决票计算出席会议的董事非以现场和视频方式参加董事会会议人数。

的，以在电话会议中发表意见的董事、规定非以现场或视频方式参加董事会会议期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表的，以在电话会议中发表意见的董事、规定决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书期限内实际收到传真、电子邮件或者进行电面确认函等计算出席会议的董事人数。

子签名等的有效表决票，或者董事事后提交以现场与视频相结合方式召开董事会会的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议

议的具体规定，由董事会审议批准。

的董事人数。

第十七条会议审议程序

第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，

61/66指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条发表意见第十八条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、各专门董事可以在会前向董事会办公室、会议

委员会、总经理、董事会秘书及其他高级管召集人、总经理和其他高级管理人员、各专

理人员、董事会办公室、会计师事务所和律门委员会、会计师事务所和律师事务所等有

师事务所等有关人员和机构了解决策所需要关人员和机构了解决策所需要的信息，也可的信息，也可以在会议进行中向主持人建议以在会议进行中向主持人建议请上述人员和请上述人员和机构代表与会解释有关情况。机构代表与会解释有关情况。

第二十条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者

第二十条表决结果的统计独立董事的监督下进行统计。

与会董事表决完成后，证券事务代表和现场召开会议的，会议主持人应当当场董事会办公室有关工作人员应当及时收集董

宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应事的表决票并进行统计，会议主持人应当当场宣布统计结果。当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者

规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条决议的形成第二十一条决议的形成

除回避表决情形外，董事会审议通过会除回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由公司全体董议提案并形成相关决议，必须有超过公司全事过半数对该提案投赞成票。体董事人数之半数的董事对该提案投赞成下列事项必须由全体董事三分之二以票。涉及到修改公司章程、利润分配、利润上同意方可通过：分配调整、弥补亏损、重大投资项目、收购

（一）提供财务资助；兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同

（二）利润分配调整；意方可通过。法律、行政法规和公司章程规

（三）提供担保；定董事会形成决议应当取得更多董事同意

（四）法律、行政法规和公司章程规定的，从其规定。

其他需要全体董事三分之二以上同意通过董事会根据本公司《章程》的规定，在事项。其权限范围内对担保事项作出决议，除公司法律、行政法规和公司章程规定董事会全体董事过半数同意外，还必须经出席会议形成决议应当取得更多董事同意的，从其规的三分之二以上董事的同意。

定。董事会会议应充分发扬议事民主，尊重

62/66每个董事的意见，并且在作出决定时允许董

事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的

合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

董事会讨论的每项议题都必须由提案人

或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条回避表决第二十二条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提（二）董事本人认为应当回避的情形；

案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回（三）本公司《章程》规定的因董事与避的其他情形。会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避董事与董事会会议决议事项所涉及的的其他情形。

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及在董事回避表决的情况下，有关董事会时向董事会书面报告。在董事回避表决的情会议由过半数的无关联关系董事出席即可举况下，有关董事会会议由过半数的无关联关行，形成决议须经无关联关系董事过半数通系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关过。出席会议的无关联关系董事人数不足三系董事人数不足三人的，不得对有关提案进人的，不得对有关提案进行表决，而应当将行表决，而应当将该事项提交股东会审议。该事项提交股东大会审议。

第二十四条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作

出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十四条会议提案规则第二十五条会议提案规则

公司的董事、总经理及其他提案人等需公司的董事、监事、总经理等需要提交

要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交

先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后整理后交董事长审阅。交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

63/66议案内容应同会议通知一并送达全体董原则上提交的议案都应列入议程，对未列入事及列席人员。议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。

第二十六条董事会提案的条件：

第二十五条董事会提案的条件：（一）内容与法律、法规、公司《章程》

（一）内容与法律、法规、公司章程的的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围

规定不抵触，并且属于董事会的职责范围；和董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体事项；（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）必须以书面方式提交。（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第二十七条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十八条会议记录

第三十条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

（一）会议届次和召开的时间、地点、姓名；

方式；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（二）会议通知的发出情况；

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人；

（三）会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）董事发言要点；

（五）会议审议的提案、每位董事对有

（五）每一决议事项的表决方式和结果

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票决意向；

数）。

（六）每项提案的表决方式和表决结果

通过现场方式、现场与视频相结合的方（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

式召开的董事会会议，董事会应当对会议所

（七）与会董事认为应当记载的其他事

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董项。

事应当在会议记录上签名。通过其他方式召董事对所议事项的意见和说明应当准确

开的董事会会议，董事对审议事项有意见或记载在会议记录上。由于董事会决定错误致者建议的，在表决票上载明，可不再形成会使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意议记录。

和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明董事会会议记录作为公司档案保存，保确表示反对意见的董事免除连带责任。

存期限不少于10年。

第三十一条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情

况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议

64/66记录。

第三十二条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行

第二十九条会议决议签字确认。非以现场方式参加董事会会议的董事会就所有提案进行审议后应形成

董事和列席人员，可以通过智能终端远程电相关决议，董事应当在董事会决议上签字并子签名。董事对会议记录或者决议记录有不对董事会的决议承担责任。董事会决议违反同意见的，可以在签字时作出书面说明。必法律、法规或者章程，致使公司遭受严重损要时，应当及时向监管部门报告，也可以发失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，表公开声明。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会

董事既不按前款规定进行签字确认，又议记录的，该董事可以免除责任。

不对其不同意见作出书面说明或者向监管部

门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十三条决议公告

第三十条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关

据相关法律、行政法规办理。在决议公告披规定办理。在决议公告披露之前，与会董事露之前，与会董事和会议列席人员、记录和和会议列席人员、记录和服务人员等负有对服务人员等负有对决议内容保密的义务。

决议内容保密的义务。

第三十四条决议的执行

第三十一条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决

董事长应当督促、检查董事会决议的执议，检查决议的实施情况，并在以后的董事行。