证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：2025-049

福建省青山纸业股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会、

修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月24日召开十届二十六次董事会、十届二十五次监事会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于取消监事会的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会工作规则>的议案》等

公司治理制度修订议案，现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会情况

根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律

法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，

公司第十届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文

件的要求，继续履行相应的职责。经股东大会通过后，公司全体监事会成员（含职工监事）五人的监事职务将自然免除。公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

二、关于变更注册资本情况

鉴于公司已完成回购注销部分股权激励股票，公司总股本发生变动，注册资本相应减少，公司股份总数由2253255047股减少至

2240826747股，注册资本由2253255047元减少至2240826747元。

三、关于修订《公司章程》情况

基于公司取消监事会、变更注册资本，同时，为进一步促进上市公司规范运作，提升公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，本次主要修订要点如下：

（一）取消监事会，原公司章程第八章监事会全章节删除，设置

审计委员会，原监事会职责由董事会审计委员会承接。

（二）修改公司注册资本及股本。公司股份总数由2253255047

股减少至2240826747股，注册资本由2253255047元减少至

2240826747元。

（三）完善总则、法定代表人等规定。一是进一步完善公司章程

制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；二是确定法定代表人法律责任等。

（四）完善股东、股东会相关规定。一是新增控股股东和实际控

制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是修改股东会代位诉讼等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。

（五）完善董事、董事会及专门委员会的规定。一是增设职工代

表董事一名，由职工代表大会选举产生；二是新增董事会专门委员会专节，明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定战略、提名、薪酬与考核等专门委员会的职责和组成；三是完善董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担、完善独立董事职责等条款。

（六）补充完善第八章第二节“内部审计”、第十章第一节“合并、分立、增资和减资”等章节的条款内容。

（七）整体结构调整及部分词语、条款表述、序号修改，如：根

据《公司法》规定，将“股东大会”修订为“股东会”、“同种类股票”修订为“同类别股票”、“发行的股票”修订为“发行的面额股”、

原章程第七条顺延为第八条、删除原章程第十章劳动人事制度等。

除本次修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体修订内容详见附件。

本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士负责向公司登记机关（福建省市场监督管理局）

办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及/或备案等所有

相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、关于修订部分公司治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，修订公司部分治理制度，具体如下：

是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会工作规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4募集资金管理制度修订是

5董事会审计委员会议事规则修订否

6董事会战略委员会议事规则修订否

7董事会提名委员会议事规则修订否

8董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

9独立董事专门会议制度修订否

10投资者关系管理制度修订否

11董事会秘书工作制度修订否

上述修订的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过，其中第

1项至第4项制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，第5项至

第11项经公司董事会审议通过并生效。上述制度全文详见公司同日

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

附件：福建省青山纸业股份有限公司章程修订对照表福建省青山纸业股份有限公司董事会

2025年10月28日福建省青山纸业股份有限公司章程

修订前后对照表

《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人益，建立中国特色现代国有企业制度，规范的合法权益，建立中国特色现代国有企业公司的组织和行为，根据《中华人民共和国制度，规范公司的组织和行为，根据《中公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》简称《证券法》）《中华人民共和国企业（以下简称“《企业国有资产法》”）《中国国有资产法》（以下简称《企业国有资产共产党章程》（以下简称“《党章》”）和法》）《中国共产党章程》（以下简称《党其他有关规定，制订本章程。章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司注册名称、住所和注册资本第二条公司注册名称、住所和注册资本

公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公公司中文名称：福建省青山纸业股份有限司公司

公司英文名称：FujianQingshan Paper Industry 公司英 文名称： Fujian Qingshan Paper

Co.Ltd. Industry Co.Ltd.公司住所：福州市鼓楼区五一北路171号新

公司住所：福州市鼓楼区五一北路171号都会花园广场16层；

新都会花园广场16层；

邮政编码：350005

公司注册资本：人民币2253255047邮政编码：350005元

注册登记地点：福建省市场监督管理局公司注册资本：人民币2240826747元

公司统一社会信用代码：登记机关：福建省市场监督管理局

913500001581574975

公司统一社会信用代码：

913500001581574975

第四条公司于1997年6月4日经中国证券第四条公司于1997年6月4日经中国证

监督管理委员会（以下简称中国证监会）批券监督管理委员会（以下简称中国证监会）准，首次向社会公众发行人民币普通股8000批准，首次向社会公众发行人民币普通股万股，于1997年6月27日在福建省工商行8000万股，于1997年6月27日在福建省政管理局办理了注册资本的变更登记手续，工商行政管理局办理了注册资本的变更登并于1997年7月3日在上海证券交易所挂牌记手续，并于1997年7月3日在上海证券上市。交易所挂牌上市。

公司于1999年7月7日经中国证监会核准，公司于1999年7月7日经中国证监会核准，向全体股东配售6371万股普通股。其中向法向全体股东配售6371万股普通股。其中向《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款人股股东配售1220万股，向内部职工股股东法人股股东配售1220万股，向内部职工股配售2751万股，向社会公众股股东配售股东配售2751万股，向社会公众股股东配

2400万股。向社会公众股股东配售的2400售2400万股。向社会公众股股东配售的

万股已于1999年9月15日上市流通。2400万股已于1999年9月15日上市流通。

公司于2000年8月29日经2000年度第二次公司于2000年8月29日经2000年度第二

临时股东大会审议通过，以本公司1999年末次临时股东大会审议通过，以本公司1999总股本35315万股为基数，向全体股东实施年末总股本35315万股为基数，向全体股每10股送2股转增8股，派送的红股及转增东实施每10股送2股转增8股，派送的红股份可流通股份22321万股已于2000年9股及转增股份可流通股份22321万股已于月6日上市流通。2000年9月6日上市流通。

公司于2006年12月18日经2006年第二次公司于2006年12月18日经2006年第二临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审次临时股东大会暨股权分置改革相关股东议通过，利用公司资本公积金转增股本进行会审议通过，利用公司资本公积金转增股股权分置改革，即以公司总股本70630万股本进行股权分置改革，即以公司总股本为基数，向流通股股东实施每10股转增4股，70630万股为基数，向流通股股东实施每非流通股股东所持股份以此获得上市流通10股转增4股，非流通股股东所持股份以权，流通股转增股份17856.8万股于2006年此获得上市流通权，流通股转增股份

12月27日上市流通。对价执行后公司总股本17856.8万股于2006年12月27日上市流

为88486.8万股。通。对价执行后公司总股本为88486.8万股。

公司于2006年12月31日经2006年第三次

临时股东大会审议通过，以公司股改后总股公司于2006年12月31日经2006年第三本88486.8万股为基数，以资本公积金转增次临时股东大会审议通过，以公司股改后股本方式向全体股东实施每10股转增2股，总股本88486.8万股为基数，以资本公积转增股份17697.36万股于2007年1月19日金转增股本方式向全体股东实施每10股转上市流通。公司总股本增加至1061841600增2股，转增股份17697.36万股于2007股。年1月19日上市流通。公司总股本增加至公司于2016年91061841600股。月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份711864405股，公司总公司于2016年9月经中国证监会核准向特股本增加至1773706005股，其中无限售流定对象非公开发行股份711864405股，公通股1061841600股、限售流通股司总股本增加至1773706005股，其中无

711864405股。限售流通股1061841600股、限售流通股

公司于2019年5月15711864405股。日经2018年年度股东大会审议通过，以本公司2018年末总股本公司于2019年5月15日经2018年年度股

1773706005股为基数，以资本公积金转增东大会审议通过，以本公司2018年末总股

股本方式向全体股东实施每10股转增3股，本1773706005股为基数，以资本公积金转增股份532111802股于2019年6月4日转增股本方式向全体股东实施每10股转增《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款上市流通。公司总股本增加至23058178073股，转增股份532111802股于2019年6股。月4日上市流通。公司总股本增加至公司于2024年6月24日经20242305817807股。年第二次临时股东大会审议通过，注销回购专用证券账公司于2024年6月24日经2024年第二次户中扣除已用于股权激励部分剩余的临时股东大会审议通过，注销回购专用证

52562760股股份，并相应减少公司注册资券账户中扣除已用于股权激励部分剩余的本。现公司总股本为2253255047股。52562760股股份，并相应减少公司注册资本。公司总股本减少至2253255047股。

经公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2025年6月13日十届二十四次董

事会审议通过，回购注销已获授但尚未解除限售的12428300股限制性股票，并相应减少公司注册资本。现公司总股本为

2240826747股。

第六条董事长为公司的法定代表人。董事长第六条代表公司执行公司事务的董事为辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股份，股东以第八条股东以其认购股份为限对公司承

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第八条本公司章程自生效之日起，即成为规第九条本公司章程自生效之日起，即成为《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东与股东之间权利义务关系的具有法律约文件，对公司、股东、董事、监事、高级管束力的文件，对公司、股东、董事、高级理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董监事、经理和其他高级管理人员，股东可以事、高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第九条本章程所称其他高级管理人员是指第十条本章程所称高级管理人员是指公公司的董事会秘书、财务总监、副总经理、司的总经理、董事会秘书、财务负责人（财总工程师、总经济师。务总监）、副总经理、总工程师、总经济师。

第十四条公司经营方针：绿色造纸，匠心制药，双轮驱动公司高质量发展。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份应当等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标值。明面值。

第十九条1997年6月4日公司经批准发行第十九条1997年6月4日公司经批准发行

普通股总数为28944万股，1999年7月7日普通股总数为28944万股，1999年7月7经核准向全体股东配售普通股6371万股。日经核准向全体股东配售普通股6371万

2000年8月29日经2000年度第二次临时股股。2000年8月29日经2000年度第二次

东大会审议通过向全体股东实施每10股送2临时股东大会审议通过向全体股东实施每股转增8股。2006年12月18日经2006年第10股送2股转增8股。2006年12月18日二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东经2006年第二次临时股东大会暨股权分置会审议通过以资本公积金转增股本方式向流改革相关股东会审议通过以资本公积金转通股股东实施每10股转增4股。2006年12增股本方式向流通股股东实施每10股转增月31日经2006年第三次临时股东大会审议4股。2006年12月31日经2006年第三次通过以资本公积金转增股本方式向全体股东临时股东大会审议通过以资本公积金转增实施每10股转增2股。2016年9月经核准向股本方式向全体股东实施每10股转增2特定对象非公开发行普通股711864405股。股。2016年9月经核准向特定对象非公开《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

2019年5月15日经2018年年度股东大会审发行普通股711864405股。2019年5月

议通过以资本公积金转增股本方式向全体股15日经2018年年度股东大会审议通过以

东实施每10股转增3股，共有普通股总数为资本公积金转增股本方式向全体股东实施

2305817807股。2024年6月24日经2024每10股转增3股，共有普通股总数为

年第二次临时股东大会审议通过注销回购专2305817807股。2024年6月24日经2024用证券账户中扣除已用于股权激励部分剩余年第二次临时股东大会审议通过注销回购

的52562760股股份，并相应减少公司注册专用证券账户中扣除已用于股权激励部分资本。现公司总股本为2253255047股。剩余的52562760股股份，并相应减少公司注册资本。公司总股本减少至

2253255047股。经公司2024年第一次临

时股东大会授权，公司于2025年6月13日十届二十四次董事会审议通过，回购注销已获授但尚未解除限售的12428300股

限制性股票，并相应减少公司注册资本。

现公司总股本为2240826747股。

第二十条公司股份总数为2253255047股，第二十条公司已发行的股份数为

每股面额为1元人民币。公司的股本结构为：2240826747股，每股面额为1元人民币。

普通股2253255047股，其他种类股0股。公司的股本结构为：普通股2240826747股，无其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不得为他人取得本公司或者其公司的附属企业）不得为他人取得本公司

母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其或者其母公司的股份提供赠与、借款、担

他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决为公司利益，经股东会决议，或者董事会议，公司可以为他人取得本公司或者其母公按照公司章程或者股东会的授权作出决司的股份提供财务资助，但财务资助的累计议，公司可以为他人取得本公司或者其母总额不得超过已发行股本总额的百分之十。公司的股份提供财务资助，但财务资助的董事会作出决议应当经全体董事的三分之二累计总额不得超过已发行股本总额的百分以上通过。之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担违反前两款规定，给公司造成损失的，负赔偿责任。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

照法律、法规的规定，经股东大会分别做出依照法律、法规的规定，经股东会作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会准的其他方式。规定的其他方式。

股东大会可以授权董事会在三年内决定发行股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以不超过已发行股份百分之五十的股份。但非货币财产作价出资的应当经股东大会决以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司董事会依照前款规定决定发行股份导致公

注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司注册资本、已发行股份数发生变化的，司章程该项记载事项的修改不需再由股东大对公司章程该项记载事项的修改不需再由会表决。股东会表决。

股东大会授权董事会决定发行新股的，董事股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，可以通

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国过公开的集中交易方式，或者法律、行政证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（五）项、第（六）项规定的情形收购本公的，应当通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股份的，应当经股东大会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本

程第二十四条第（三）项、第（五）项、第章程第二十四条第（三）项、第（五）项、（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者股东大会的授权，经可以依照本章程的规定或者股东会的授三分之二以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照本章程第二十四条规定收购本公购之日起10日内注销；属于第（二）项、第司股份后，属于第（一）项情形的，应当

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注自收购之日起10日内注销；属于第（二）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（四）项情形的，应当在6个月内项情形的，公司合计持有的本公司股份数不转让或者注销；属于第（三）项、第（五）得超过本公司已发行股份总额的10%，并应项、第（六）项情形的，公司合计持有的当在3年内转让或者注销。本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发的股份，自公司股票在证券交易所上市交行股份前已发行的股份，自公司股票在证券易之日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的本公司的股份及其变动情况。

申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

公司董事、高级管理人员在就任时确定的

公司董事、监事和高级管理人员在就任时确任职期间，所持本公司股份自公司股票上定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交市交易之日起一年内不得转让，每年通过易、协议转让等方式转让的股份，不得超过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转其所持本公司股份总数的25%，因司法强制让的股份，不得超过其所持本公司同一类《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股别股份总数的25%，因司法强制执行、继份变动的除外。公司董事、监事和高级管理承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动人员所持股份不超过1000股的，可一次全部的除外。公司董事和高级管理人员所持股转让，不受前述转让比例的限制。份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

公司董事、监事和高级管理人员以上年末其

所持有的本公司股份总数为基数，计算其可公司董事和高级管理人员以上年末其所持转让股份的数量。董事、监事和高级管理人有的本公司股份总数为基数，计算其可转员所持本公司股份年内增加的，新增无限售让股份的数量。董事和高级管理人员所持条件的股份当年可转让25%，新增有限售条本公司股份年内增加的，新增无限售条件件的股份计入次年可转让股份的计算基数。的股份当年可转让25%，新增有限售条件因公司年内进行权益分派导致董事、监事和的股份计入次年可转让股份的计算基数。

高级管理人员所持本公司股份增加的，可同因公司年内进行权益分派导致董事和高级比例增加当年可转让数量。管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让

但未转让的本公司股份，计入当年末其所持公司董事和高级管理人员当年可转让但未有本公司股份的总数，该总数作为次年可转转让的本公司股份，计入当年末其所持有让股份的计算基数。本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

公司董事、监事、高级管理人员在本人离职

后6个月内不得减持其所持本公司股份。公司董事、高级管理人员在本人离职后6个月内不得转让其所持本公司股份。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件以

及上海证券交易所业务规则对董事、监事和法律、行政法规、部门规章、规范性文件高级管理人员股份转让行为若有其他规定从以及上海证券交易所业务规则对董事和高其规定。级管理人员股份转让行为若有其他规定从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本本公司股票或者其他具有股权性质的证券在公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个内又买入，由此所得收益归本公司所有，本月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

上股份的，以及有中国证监会规定的其他情5%以上股份的，以及有中国证监会规定的形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性用他人账户持有的股票或者其他具有股权质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在30日内执行。

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司的利益以自己的名义直接向人民法院提有权为了公司的利益以自己的名义直接向起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证有公司股份的充分证据。股东按其所持有股明股东持有公司股份的充分证据。股东按份的种类享有权利，承担义务；持有同一种其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义持有同一类别股份的股东，享有同等权利，务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或者股东会召集人确定股权记日，股权登记日收市后登记在册的股东为登记日，股权登记日收市后登记在册的股享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务会

决议、财务会计报告，对公司的经营提出建计报告，符合规定的股东可以查阅公司的议或者质询；会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》持有公司股份的种类以及持股数量的书面文等法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求股东应当向公司提供证明其持有公司股份予以提供。连续一百八十日以上单独或者合的类别以及持股数量的书面文件，公司经计持有公司百分之三以上股份的股东有权要核实股东身份后按照股东的要求予以提

求查阅公司的会计账簿、会计凭证，应当向供。连续一百八十日以上单独或者合计持公司提出书面请求，说明目的。公司有合理有公司百分之三以上股份的股东有权要求

根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

查阅公司的会计账簿、会计凭证，应当向正当目的，可能损害公司合法利益的，可以公司提出书面请求，说明目的。公司有合拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证之日起15日内书面答复股东并说明理由。公有不正当目的，可能损害公司合法利益的，司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书起诉讼。

面请求之日起15日内书面答复股东并说明

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向事务所、律师事务所等中介机构进行。人民法院提起诉讼。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所股东查阅前款规定的材料，可以委托会计等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守师事务所、律师事务所等中介机构进行。

有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

个人信息等法律、行政法规的规定。

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人料的，适用前三款的规定。隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决股东会、董事会的会议召集程序、表决方议内容违反本章程的，股东有权自决议做出式违反法律、行政法规或者本章程，或者之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，决议内容违反本章程的，股东有权自决议股东大会、董事会的会议召集程序或者表决作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响但是，股东会、董事会的会议召集程序或的除外。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起60日未被通知参加股东会会议的股东自知道或内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之者应当知道股东会决议作出之日起60日日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，连续180日以上单独或行政法规或者本章程的规定，给公司造成合计持有公司1%以上股份的股东有权书面损失的，连续180日以上单独或者合计持请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执有公司1%以上股份的股东有权书面请求

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可员会成员执行公司职务时违反法律、行政以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的股东

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请害的，前款规定的股东有权为了公司的利益求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，为了公司的利益以自己的名义直接向人民

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规法院提起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、监事、高级管理人的，本条第一款规定的股东可以依照前两员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公

180款的规定向人民法院提起诉讼。司全资子公司合法权益造成损失的，连续

日以上单独或者合计持有公司1%以上股份公司全资子公司的董事、高级管理人员执的股东，可以依照前三款规定书面请求全资行职务违反法律、行政规范或者本章程的子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉公司全资子公司合法权益造成损失的，连讼。续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条前两款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、第三十八条董事、高级管理人员违反法

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益律、行政法规或者本章程的规定，损害股的，股东可以向人民法院提起诉讼。东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他东有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前述

规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人应当结

合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得第四十五条公司董事会建立对控股股东

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给所持公司股份“占用即冻结”机制，即发公司造成损失的，应当承担赔偿责任。现控股股东侵占公司资产时立即对其所持公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利公司董事、高级管理人员有义务维护公司

用关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资金不被控股股东占用。公司董事、高级资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控业侵占公司资产时，公司董事会应视情节制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

轻重对直接责任人给予处分和对负有严重公司董事会建立对控股股东所持公司股份责任的董事予以罢免。发生公司控股股东“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公以包括但不限于占用公司资金的方式侵占司资产时立即对其所持公司股份申请司法冻

公司资产的情况，公司董事会应立即以公结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿司的名义向人民法院申请对控股股东所侵还侵占资产。

占的公司资产及所持有的公司股份进行司

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

公司资金不被控股股东占用。公司董事、高法冻结。

级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变变更公司形式作出决议；

更公司形式做出决议；

（七）修改本章程；

（八）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决的会计师事务所作出决议；

议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保保事项；

事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资

30%产超过公司最近一期经审计总资产30%的产超过公司最近一期经审计总资产的事事项；

项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本（十三）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担总额，达到或超过最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及控股子公司的对外担保总额，过最近一期经审计总资产的30%以后提供的超过最近一期经审计总资产的30%以后提任何担保；供的任何担保；

（三）公司按照担保金额连续12个月内累计（三）按照担保金额连续12个月内累计计

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；30%的担保；

（四）为资产负债率超过65%的担保对象提供（四）为资产负债率超过65%的担保对象提的担保；供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

10%的担保；产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保。的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事董事会审议担保事项时，除应当经全体董的过半数审议通过外，还应经出席董事会会事的过半数审议通过外，还应经出席董事议的三分之二以上董事审议同意；股东大会会会议的三分之二以上董事审议通过；股

审议前款第（三）项担保时，应当经出席会东会审议前款第（三）项担保时，应当经议的股东所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司对外担保事项违反对审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。公司对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开1次，应应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东请求股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为福福建省沙县青州镇或福州市五一北路171号建省沙县青州镇或者福州市五一北路171

新都会花园广场16层，股东大会将设置会号新都会花园广场16层，股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网场，以现场会议形式召开，还可以同时采络投票的方式为股东参加股东大会提供便用电子通信方式召开。公司还将提供网络利。股东通过上述方式参加股东大会的，视投票的方式为股东提供便利。

为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会发出股东大会通知后，无正当理由，股东大现场会议召开地点不得变更。确需变更的，会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个召集人应当在现场会议召开日前至少2个工工作日公告并说明原因。

作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有政法规和本章程的规定，在收到提议后10日权向董事会提议召开临时股东会。对独立内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

董事要求召开临时股东会的提议，董事会面反馈意见。

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在做出在收到提议后10日内提出同意或者不同意董事会决议后的5日内发出召开股东大会的召开临时股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，在作出董将说明理由并公告。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提议后10日内提出或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或者不同意召开临时股东会的书面反见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知，通知中对原提议的变更，应征得审会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份（含表决权恢复的优先股等）的东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东向董事会请求召开临时股东会，应当董事会应当根据法律、行政法规和本章程的以书面形式向董事会提出。董事会应当根《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款规定，在收到请求后10日内提出同意或不同据法律、行政法规和本章程的规定，在收意召开临时股东大会的书面反馈意见。到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作的通知，通知中对原请求的变更，应当征得出董事会决议后的5日内发出召开股东会相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收计持有公司10%以上股份的股东有权向监事到请求后10日内未作出反馈的，单独或者会提议召开临时股东大会，并应当以书面形合计持有公司10%以上股份（含表决权恢式向监事会提出请求。复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会提出请求。

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，应在意。收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股监事会未在规定期限内发出股东大会通知东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上审计委员会未在规定期限内发出股东会通

股份的股东可以自行召集和主持。知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自大会的，须书面通知董事会，同时向证券交行召集股东会的，须书面通知董事会，同易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股（含关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于

10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将董事会将提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或者股东自行召大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股计委员会以及单独或者合并持有公司1%

份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。临时提案应当有明确议案并书面提交召集人。临时提案应当有明题和具体决议事项。召集人应当在收到提案确议题和具体决议事项。召集人应当在收后2日内发出股东大会补充通知，公告临时到提案后2日内发出股东会补充通知，公提案的内容，并将该临时提案提交股东大会告临时提案的内容，并将该临时提案提交审议；但临时提案违反法律、行政法规或者股东会审议；但临时提案违反法律、行政

本章程的规定，或者不属于股东大会职权范法规或者本章程的规定，或者不属于股东围的除外。会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东大会通知中已会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或者不符合本章程规

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决定的提案，股东会不得进行表决并作出决并做出决议。议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股将于会议召开15日前以公告方式通知各股东（在计算起始期限时，不应包括会议召开东（在计算起始期限时，不应包括会议召当日）。开当日）。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别大会，并可以书面委托代理人出席会议和参表决权股份的股东等股东均有权出席股东加表决，该股东代理人不必是公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整项需要独立董事发表意见的，发布股东大会披露所有提案的全部具体内容。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意

股东会采用网络或者其他方式的，应当在见及理由。

股东会通知中明确载明网络或者其他方式

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股的表决时间及表决程序。股东会网络或者东大会通知中明确载明网络或其他方式的表其他方式投票的开始时间，不得早于现场决时间及表决程序。股东大会网络或其他方股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于式投票的开始时间，不得早于现场股东大会现场股东会召开当日上午9:30，其结束时召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东间不得早于现场股东会结束当日下午

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早3:00。

于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多多于7个工作日。股权登记日一旦确认，于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得不得变更。

变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或知中列明的提案不应取消。一旦出现延期取消的情形，召集人应当在原定召开日前至或者取消的情形，召集人应当在原定召开少2个工作日公告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时法权益的行为，将采取措施加以制止并及报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通第六十五条股权登记日登记在册的所有

股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其普通股股东（含表决权恢复的优先股股代理人，均有权出席股东大会。并依照有关东）、持有特别表决权股份的股东等股东法律、法规及本章程行使表决权。或者其代理人，均有权出席股东会。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代并依照有关法律、法规及本章程行使表决理人代为出席和表决。

权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出的有效证件或者证明；代理他人出席会议

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东的，应出示本人有效身份证件、股东授权授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；委托代理人出席会有法定代表人资格的有效证明；代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法单位的法定代表人依法出具的书面授权委托人股东单位的法定代表人依法出具的书面书。授权委托书。《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃

（四）委托书签发日期和有效期限；

权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件，和投票代理委托书均需授权书或者其他授权文件，和投票代理委备置于公司住所或者召集会议的通知中指定托书均需备置于公司住所或者召集会议的的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册共同

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓对股东资格的合法性进行验证，并登记股名（或名称）及其所持有表决权的股份数。东姓名（或者名称）及其所持有表决权的在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代股份数。在会议主持人宣布现场出席会议理人人数及所持有表决权的股份总数之前，的股东和代理人人数及所持有表决权的股《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半事长（公司有两位或者两位以上副董事长数董事共同推举的副董事长主持）主持，副的，由过半数的董事共同推举的副董事长董事长不能履行职务或者不履行职务时，由主持）主持，副董事长不能履行职务或者过半数董事共同推举的一名董事主持。监事不履行职务时，由过半数的董事共同推举会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。的一名董事主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，审计委员会自行召集的股东会，由审计委由过半数监事共同推举的一名监事主持。

员会召集人主持。审计委员会召集人不能股东自行召集的股东大会，由召集人推举代履行职务或者不履行职务时，由过半数的表主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东自行召集的股东会，由召集人或者其东大会有表决权过半数的股东同意，股东大推举代表主持。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，知、登记、提案的审议、投票、计票、表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会议记录及其签署、公告等内容，以及股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东东会对董事会的授权原则，授权内容应明大会议事规则应作为章程的附件，由董事会确具体。股东会议事规则应列入公司章程拟定，股东大会批准。或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当会应当就其过去一年的工作向股东大会做出就其过去一年的工作向股东会作出报告。

报告。每名独立董事也应做出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议做出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、应当在会议记录上签名。会议记录应当与现会议主持人应当在会议记录上签名。会议场出席股东的签名册及代理出席的委托书、记录应当与现场出席股东的签名册及代理

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保出席的委托书、网络及其他方式表决情况存，保存期限为不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限为不少于

10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等殊原因导致股东大会中止或不能做出决议特殊原因导致股东会中止或者不能作出决的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东或直接终止本次股东大会，并及时公告。同会或者直接终止本次股东会，并及时公告。《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款时，召集人应向公司所在地中国证监会派出同时，召集人应向公司所在地中国证监会机构及上海证券交易所报告。派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2以上通过。过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（六）法律、行政法规或者本章程规定的，影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东会审议影响中小投资者利益的重大事独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过股东买入公司有表决权的股份违反《证券规定比例部分的股份在买入后的三十六个月法》第六十三条第一款、第二款规定的，内不得行使表决权，且不计入出席股东大会该超过规定比例部分的股份在买入后的三有表决权的股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公司董事会、独立董事、持有百分之一以

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构上有表决权股份的股东或者依照法律、行可以公开征集股东投票权。征集股东投票权政法规或者中国证监会的规定设立的投资应当向被征集人充分披露具体投票意向等信者保护机构可以公开征集股东投票权。征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股集股东投票权应当向被征集人充分披露具东投票权。除法定条件外，公司不得对征集体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相投票权提出最低持股比例限制。有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项时，关联股东不应当参与投票表决，其表的有表决权的股份数不计入有效表决总所代表的有表决权的股份数不计入有效表数；股东大会决议的公告应当充分披露非关决总数。股东会决议的公告应当充分披露联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款东大会的非关联股东所持有表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表和监事、律师共同参加计票、监票，并由清点人代表当场公布表决结果。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

本条所指的特殊情况，是指下列情形：

（一）关联股东要求参与投票表决的提案被提

交股东大会并经出席股东大会的其他股东，以特别决议程序表决通过。

（二）关联股东无法回避的其他情形。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将董事、总经理和其它高级管理人员以外的人不与董事、高级管理人员以外的人订立将订立将公司全部或者重要业务的管理交予该公司全部或者重要业务的管理交予该人负人负责的合同。责的合同。

第八十一条每一审议事项的表决投票，应当第八十六条公司股东或者其委托代理人

至少有两名股东代表和监事、律师共同参加通过股东会网络投票系统行使表决权的表

计票、监票，并由清点人代表当场公布表决决票数，应当与现场投票的表决票数以及结果。公司股东或其委托代理人通过股东大符合规定的其他投票方式的表决票数一会网络投票系统行使表决权的表决票数，应起，计入本次股东会的表决总数。

当与现场投票的表决票数以及符合规定的其

他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决总数。股东大会方案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

非独立董事（由职工代表担任的董事除外）、非独立董事（由职工代表担任的董事除外）监事（由职工代表担任的监事除外）候选人候选人可以由公司上一届董事会提名，也《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款可以由公司上一届董事会、监事会协商提名，可以由单独或者合并持有公司发行在外有也可以由单独持有或合并持有公司发行在外表决权股份总数百分之三以上的股东提有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。

名，独立董事候选人由公司董事会、监事会、独立董事候选人由公司董事会、单独或者单独或者合计持有公司已发行股份百分之一合计持有公司已发行股份百分之一以上的

以上的股东提名，并以提案的方式提请股东股东提名，并以提案的方式提请股东会决大会决议。董事会应当向股东提供董事、监议。董事会应当向股东提供董事候选人的事候选人的简历和基本情况。改选董事、监简历和基本情况。

事提案获得通过后，新任董事、监事在会议董事（含独立董事，由职工代表担任的董结束后立即就任。

事除外）的选举采用累积投票制。公司独董事（含独立董事，由职工代表担任的董事立董事与非独立董事实行分别选举。

除外）、监事（由职工代表担任的监事除外）

累积投票制实施细则如下：

的选举采用累积投票制。公司独立董事与非独立董事实行分别选举。累积投票制实施细（一）股东会选举两名以上（含两名）董事则如下：采用累积投票制；

（一）股东大会选举两名以上（含两名）董事（二）股东会选举董事时，每一有表决权的采用累积投票制；股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表

（二）股东大会选举董事时，每一有表决权的决票数，等于其所持有的股份数乘以拟选股份享有与拟选出的董事人数相同的表决董事人数；

权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟选董事（三）股东会选举董事时，应当对每一个董人数。事候选人逐个进行表决。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分

（三）股东大会选举董事时，应当对每一个董

散投于多人，也可集中投于一人；

事候选人逐个进行表决。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投（四）股东累计投出的表决票数不得超过其于多人，也可集中投于一人，按照董事候选所享有的总票数，否则视为弃权；

人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的

（五）股东所投的候选董事人数不得超过应

董事人数，由得票较多者当选；

选董事人数，否则视为弃权；

（四）股东累计投出的表决票数不得超过其所

（六）表决完毕后，由股东会计票、监票人

享有的总票数，否则视为弃权；

清点票数，并公布每个董事候选人的得票（五）表决完毕后，由股东大会计票、监票人情况。按照董事候选人得票多少的顺序，清点票数，并公布每个董事候选人的得票情从前往后根据拟选出的董事人数，由得票况。依照董事候选人所得票数多少，确定最较多者当选；

终董事人选；

（七）若出现两名以上董事候选人票数相

（六）若出现两名以上董事候选人票数相同，同，或者董事候选人得票数未达到出席股《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

且按得票多少排序造成当选董事人数超过应东会股东所持有的股份半数时，分别按以选人数的；或董事候选人得票数未达到出席下情况处理：

股东大会股东所持有的股份半数时，分别按

（1）若所有董事候选人得票数相同，或者

以下情况处理：

所有董事候选人得票数未达到出席股东会

（1）若所有董事候选人得票数相同，或所有股东所持有的股份半数时，应由下次股东董事候选人得票数未达到出席股东大会股东会重新进行选举；

所持有的股份半数时，应重新进行选举；

（2）若排名最后的两名以上董事候选人得

（2）若排名最后的两名以上董事候选人得票票数相同，按得票多少排序造成当选董事数相同，按得票多少排序造成当选董事人数人数超过应选人数，或者排名最后的两名超过应选人数，或排名最后的两名以上董事以上董事候选人得票数未达到出席股东会候选人得票数未达到出席股东大会股东所持股东所持有的股份半数时，排名在前的合有的股份半数时，排名在前的合格董事自动格董事自动当选，余下候选人由下次股东当选，余下候选选人再重新进行选举，按得会补选。

票多少依次产生当选董事，若经股东大会三

（3）如经股东会选举不能达到公司章程规

轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次定的最低人数的，原任董事不能离任，公股东大会补选。

司应在一个月内再次召集股东会并重新推

（3）如经股东大会三轮选举不能达到公司章选缺额董事候选人，前次股东会产生的新

程规定的最低人数的，原任董事不能离任，当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新公司应在十五天内再次召集股东大会并重新当选董事人数达到公司章程规定的人数时

推选缺额董事候选人，前次股东大会产生的方能就任。

新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方能就任。

公司在选举由股东代表担任的监事时也采用

累积投票制，其操作细则与选举董事时的操作细则一致。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十八条除累积投票制外，股东会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不提案的，应当将按提案提出的时间顺序进行同提案的，应当将按提案提出的时间顺序表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致会中止或不能做出决议外，股东大会将不得股东会中止或者不能作出决议外，股东会对提案进行搁置或不予表决。将不得对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个个新的提案，不能在本次股东大会上进行表新的提案，不能在本次股东会上进行表决。《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现或者其他表决方式中的一种。同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审事项与股东有关联关系的，相关股东及代理议事项与股东有关联关系的，相关股东及人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或理人，有权通过相应的投票系统查验自己的者其代理人，有权通过相应的投票系统查投票结果。验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布每一提案的表决情况和结果，并根据表宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、监票人、股东、网络服务方等相关各对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十四条出席股东会的股东，应当对提

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港反对或者弃权。证券登记结算机构作为内股票交易市场互联互通机制股票的名义持有地与香港股票交易市场互联互通机制股票人，按照实际持有人意思表示进行申报的除的名义持有人，按照实际持有人意思表示外。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十六条股东会决议应当及时公告，公

告中应列明会议召开的时间、地点、方式、告中应列明会议召开的时间、地点、方式、

召集人、出席会议的股东和代理人人数、所召集人、出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司有表决权股所持有表决权的股份总数及占公司有表决

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

结果、法律意见书的结论性意见和通过的各的表决结果、法律意见书的结论性意见和项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十七条提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提

举提案的，新任董事、监事就任时间以股东案的，新任董事就任时间以股东会决议通大会决议通过时间为准。过时间为准。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十九条股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大者资本公积转增股本提案的，公司将在股会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第九十七条公司党委和纪委的书记、副书第一百〇一条公司党委和纪委的书记、副

记、委员的职数按上级组织批复设置，并按书记、委员的职数按上级组织批复设置，照《党章》有关规定选举或任命产生。符合并按照《党章》有关规定选举或者任命产条件的党委委员可以通过法定程序进入董事生。符合条件的公司党委委员可以通过法会、监事会、经理层，董事会、监事会、经定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规理层成员中符合条件的党员可以依照有关定和程序进入党委。规定和程序进入公司党委。

第九十八条公司党委根据《党章》等党内法第一百〇二条公司党委根据《党章》等党

规履行职责：内法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省政府决策部署在公司贯彻国务院和省委、省政府决策部署在公司贯执行；彻执行；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择营管理者以及经营管理者依法行使用人权相经营管理者以及经营管理者依法行使用人结合。公司党委对董事会或总经理提名的人权相结合。公司党委对董事会或者总经理《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人者向董事会、总经理推荐提名人选；会同

选进行考察，集体提出意见建议。履行党管董事会对拟任人选进行考察，集体提出意人才职责，实施人才强企战略；见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营

管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经并提出意见和建议；营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议；

（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责；（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责；

（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战（五）加强企业基层党组织和党员队伍建斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领设，注重日常教育监督管理，充分发挥党干部职工积极投身公司改革发展事业；支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展

（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、事业；

统战工作、公司文化建设和群团工作；

（六）领导公司思想政治工作、精神文明建

（七）研究其它应由公司党委决定的事项。

设、统战工作、公司文化建设和群团工作；

（七）研究其他应由公司党委决定的事项。

第九十九条公司党委参与决策的主要程序：第一百〇三条公司党委参与决策的主要

程序：

（一）党委先议。公司党委召开会议，对董事

会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，（一）党委先议。公司党委召开会议，对董提出意见和建议，并形成纪要。公司党委发事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路研究，提出意见和建议，并形成纪要。公线方针政策和国家法律法规，或可能损害国司党委发现董事会、经理层拟决策事项不家、社会公众利益和公司、职工的合法权益符合党的路线方针政策和国家法律法规，时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。或者可能损害国家、社会公众利益和公司、公司党委认为另有需要董事会、经理层决策职工的合法权益时，要提出撤销或者缓议的重大问题，可向董事会、经理层提出；该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是

董事会、经理层提出；

任董事长或总经理的公司党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其的有关意见和建议与董事会、经理层其他成是任董事长或者总经理的公司党委委员，员进行沟通；要在议案正式提交董事会或者总经理办公会前就公司党委的有关意见和建议与董事

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

委员在董事会、经理层决策时，要充分表达会、经理层其他成员进行沟通；

公司党委的意见和建议，并将决策情况及时

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党向公司党委报告。

委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达公司党委的意见和建议，并将决策情况及时向公司党委报告。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇四条公司董事为自然人，有下列一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考未逾2年；验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个者厂长、经理，对该公司、企业的破产负人责任的，自该公司、企业破产清算完结之有个人责任的，自该公司、企业破产清算日起未逾3年；完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责闭的公司、企业的法定代表人，并负有个任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，施，期限未满的；

期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任任上市公司董事、高级管理人员等，期限

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；

尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他其他内容。《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，公司将解除其职务，停止其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本履职。

条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条非由职工代表担任的董事由第一百〇五条董事（除职工代表董事外）

股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会选举或者更换，并可在任期届满由股东大会解除其职务。董事任期三年，任前由股东会解除其职务。董事任期三年，期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照改选，在改选出的董事就任前，原董事仍法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，应当依照法律、行政法规、部门规章和本履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职级管理人员职务的董事以及由职工代表担

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计

1/2任的董事，总计不得超过公司董事总数的不得超过公司董事总数的。

1/2。

董事（含独立董事）的选举采用累积投

票制进行表决，具体选举办法按章程第八十董事会中的职工代表由公司职工代表大会三条规定执行。选举产生，无须提交股东会审议。

第一百〇二条公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收突，不得利用职权牟取不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名或者其他个人名义开立账户存储；

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者收入；

以公司财产为他人提供担保；《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

（五）不得违反本章程的规定或未履行向董事（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

会或者股东大会报告义务，经董事会或者股本章程的规定经董事会或者股东会决议通东大会决议通过，与本公司订立合同或者进过，不得直接或者间接与本公司订立合同行交易；或者进行交易；

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、（五）不得利用职务便利，为自己或者他人监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者谋取属于公司的商业机会，但向董事会或间接控制的企业，以及与董事、监事、高级者股东会报告并经股东会决议通过，或者管理人员有其他关联关系的关联人，与公司公司根据法律、行政法规或者本章程的规订立合同或者进行交易，适用前述规定。定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机东会决议通过，不得自营或者为他人经营会，但是，有下列情形之一的除外：与本公司同类的业务；

（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为章程的规定经董事会或者股东会决议通过；己有；

（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规（八）不得擅自披露公司秘密；

定，公司不能利用该商业机会。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程司章程的规定经董事会或者股东会决议通规定的其他忠实义务。

过，不得自营或者为他人经营与其任职公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公同类的业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

偿责任。

（九）不得擅自披露公司秘密；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程

其他关联关系的关联人，与公司订立合同规定的其他忠实义务。

或者进行交易，适用本条第二款第（四）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司规定。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的者通常应有的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商董事对公司负有下列勤勉义务：《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（二）应公平对待所有股东；

法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

要求，商业活动不超过营业执照规定的业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（二）应公平对待所有股东；

整；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规完整；

定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇八条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，能履行职责，董事会应当建议股东大会予以视为不能履行职责，董事会应当建议股东撤换。会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提第一百〇九条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本法定最低人数时，在改选出的董事就任前，章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十条公司建立董事离职管理机

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和制，明确对未履行完毕的公开承诺以及其股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任生效或者任期届满，应向董事会办妥所任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开有移交手续，其对公司和股东承担的忠实《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款信息，其他义务的持续期间应当根据公平的义务，在任期结束后并不当然解除，在本原则决定，视事件发生与离任之间时间的长章程规定的合理期限内仍然有效。董事在短，以及与公司的关系在何种情况和条件下任职期间因执行职务而应承担的责任，不结束而定。因离任而免除或者终止。

原则上董事辞任生效或者任期届满后承担

忠实义务的期限为半年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务时违反法第一百一十三条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司不以任何形式为董事第一百一十五条公司不以任何形式为董纳税。经股东大会批准，可以为董事购买责事纳税。经股东会批准，可以为董事购买任保险。但董事因违反法律法规和公司章程责任保险。责任保险范围由合同约定，但规定而导致的责任除外。董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百一十二条公司设独立董事。第一百一十六条公司设独立董事。

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事（一）公司独立董事是指不在公司担任除董

外的其他职务，并与公司及其主要股东、实事外的其他职务，并与公司及其主要股东、际控制人不存在直接或者间接利害关系，或实际控制人不存在直接或者间接利害关者其他可能影响其进行独立客观判断关系的系，或者其他可能影响其进行独立客观判董事。断关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律中国证监会规定、证券交易所业务规则和公法规、中国证监会规定、证券交易所业务

司章程的要求，认真履行职责，在董事会中规则和公司章程的要求，认真履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。业咨询作用，维护公司整体利益，保护中独立董事应当独立履行职责，不受公司主要小股东合法权益。独立董事应当独立履行股东、实际控制人、或者其他与公司存在利职责，不受公司主要股东、实际控制人、害关系的单位或个人的影响。公司独立董事或者其他与公司存在利害关系的单位或者原则上最多在3家境内上市公司担任独立董个人的影响。公司独立董事原则上最多在3事，并应当确保有足够的时间和精力有效地家境内上市公司担任独立董事，并应当确履行职责。保有足够的时间和精力有效地履行职责。

（三）独立董事应按时出席董事会会议，了解（三）独立董事应按时出席董事会会议，了

公司的生产经营和运作情况、主动调查、获解公司的生产经营和运作情况、主动调查、取做出决策所需要的情况和资料；应当向公获取作出决策所需要的情况和资料；应当司年度股东大会提交全体独立董事年度报告向公司年度股东会提交全体独立董事年度书，对其履行职责的情况进行说明。报告书，对其履行职责的情况进行说明。

（四）公司聘任适当人员担任独立董事，公司（四）公司聘任适当人员担任独立董事，公董事会成员中应当有三分之一以上独立董司董事会成员中应当有三分之一以上独立事，其中至少包括一名会计专业人士。董事，其中至少包括一名会计专业人士。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或根据（五）独立董事出现不符合独立性条件或者

法律、行政法规和其他有关规定，不具备担根据法律、行政法规和其他有关规定，不任上市公司董事资格的情形，应当立即停止具备担任上市公司董事资格的情形，应当履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应定解除其职务。由此造成董事会或者其专门当立即按规定解除其职务。由此造成董事委员会中独立董事所占的比例不符合公司章会或者其专门委员会中独立董事所占的比

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人例不符合公司章程的规定，或者独立董事士的，公司应当自前述事实发生之日起六十中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述日内完成补选。事实发生之日起六十日内完成补选。

（六）独立董事应当持续加强证券法律法规及（六）独立董事应当持续加强证券法律法规

规则的学习，不断提高履职能力。可以参加及规则的学习，不断提高履职能力。可以中国证监会、证券交易所、中国上市公司协参加中国证监会、证券交易所、中国上市会提供的相关培训。公司协会提供的相关培训。

第一百一十三条独立董事应具备的任职条第一百一十七条担任公司独立董事应当

件符合下列条件：《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本章程第一百一十八条规定的独立性要求；

（二）具有本章程第一百一十四条的独立性要

求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须

的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证他条件。

券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百一十四条独立董事必须保持独立性。第一百一十八条独立董事必须保持独立

下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配其配偶、父母、子女、主要社会关系（主偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配

姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母的配偶、子女配偶的父母等）；

等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以1%以上或者是公司前十名股东中的自然

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及人股东及其配偶、父母、子女；

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%5%以上的股东单位或者在公司前五名股

以上的股东单位或者在公司前五名股东单位东任职的人员及其配偶、父母、子女；

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者者其各自的附属企业有重大业务往来的人

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，员，或者在有重大业务往来的单位及其控或者在有重大业务往来的单位及其控股股股股东、实际控制人任职的人员；《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

务的中介机构的项目组全体人员、各级复

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

董事、高级管理人员及主要负责人；

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级

管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六

项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证具备独立性的其他人员。

券交易所业务规则和公司章程规定的不具备

独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实同一国有资产管理机构控制且按照相关规

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一定未与公司构成关联关系的企业。

国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应独立董事应当每年对独立性情况进行自查，当每年对在任独立董事独立性情况进行评并将自查情况提交董事会。董事会应当每年估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十五条独立董事的提名、选举和更第一百一十九条独立董事候选人应当具换的方法有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持

1%规范运作（2025年修订）》3.2.2条规定的有公司已发行股份以上的股东可以提出

不得被提名为上市公司董事的情形，并不独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

得存在下列不良记录：

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，关系的人员或者有其他可能影响独立履职情受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑形的关系密切人员作为独立董事候选人。

事处罚的；

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证东委托其代为行使提名独立董事的权利。

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被尚未有明确结论意见的；

提名人的同意。提名人应当充分了解被提名

（三）最近36个月内受到证券交易所公开

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全谴责或者3次以上通报批评的；

部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款并对其符合独立性和担任独立董事的其他条（四）存在重大失信等不良记录；

件发表意见，被提名人应当就其符合独立性

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

未能亲自出席也不委托其他独立董事代为公司提名委员会应当对被提名人任职资格进出席董事会会议被董事会提议召开股东会行审查，并形成明确的审查意见。予以解除职务，未满12个月的；

独立董事候选人应当具有良好的个人品德，（六）证券交易所认定的其他情形。

不得存在下列不良记录：

（1）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（3）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（4）存在重大失信等不良记录；

（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以

解除职务，未满12个月的；

（6）证券交易所认定的其他情形。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有

关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事的选举实行累积投票制，具体选举办法按章程第八十三条规定执行。

（五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得

担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或章程

规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章

程的规定，履行职务。董事会应当自独立董事提出辞职之日起60日内召开股东大会改

选独立董事，逾期未召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百二十条独立董事的提名、选举和更换的方法

（一）公司董事会、单独或者合计持有公司

已发行股份1%以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东会选举决定。

本条第一款第（一）项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求

股东委托其代为行使提名独立董事的权《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）公司提名委员会应当对被提名人任职

资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（四）在选举独立董事的股东会召开前，公

司应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的

有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（六）独立董事的选举实行累积投票制，具体选举办法按本章程第八十七条规定执行。

（七）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不

得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或

者章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当自独立董事提出辞职之日起60日内

召开股东会改选独立董事，逾期未召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。

（新增）第一百二十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十六条独立董事的权利第一百二十二条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董

相关法律、法规赋予董事的职权外，公司事除应当具有公司法和其他相关法律、法规

还赋予独立董事以下特别职权：

赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进进行审计、咨询或者核查；

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（2）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（3）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事事项发表独立意见；

项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公公司章程规定的其他职权。

司章程规定的其他职权。

（二）独立董事行使前款第一项至第三项职

（二）独立董事行使上述所列第一项至第三项权的，应当取得全体独立董事过半数同意。

职权的，应当取得全体独立董事的过半数同

（三）独立董事行使本条第一款所列职权意。

的，公司将及时披露。上述职权不能正常

（三）独立董事行使上述职权的，公司应当及行使的，公司将披露具体情况和理由。

时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。

第一百一十七条下列事项应当经公司全体第一百二十三条下列事项应当经公司全

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公

司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十六第一款第一项至第三项、第一百一十七条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第一款第一项至第三项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十八条为了保证独立董事有效行第一百二十五条为了保证独立董事有效使职权，公司为独立董事提供必要的条件：行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：

（一）公司为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定董事会秘书处、董（一）公司为独立董事履行职责提供必要的事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董工作条件和人员支持，指定董事会秘书处、事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事董事会秘书等专门部门和专门人员协助独与其他董事、高级管理人员及其他相关人员立董事履行职责。董事会秘书应当确保独之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时立董事与其他董事、高级管理人员及其他能够获得足够的资源和必要的专业意见。相关人员之间的信息畅通，确保独立董事《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

（二）公司保障独立董事享有与其他董事同等履行职责时能够获得足够的资源和必要的的知情权。为保证独立董事有效行使职权，专业意见。

公司应当向独立董事定期通报公司运营情

（二）公司保障独立董事享有与其他董事同况，提供资料，组织或者配合独立董事开展等的知情权。为保证独立董事有效行使职实地考察等工作。公司可以在董事会审议重权，公司应当向独立董事定期通报公司运大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证营情况，提供资料，组织或者配合独立董等环节，充分听取独立董事意见，并及时向事开展实地考察等工作。公司可以在董事独立董事反馈意见采纳情况。

会审议重大复杂事项前，组织独立董事参

（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级与研究论证等环节，充分听取独立董事意

管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立

（三）独立董事行使职权时，公司董事、高行使职权。

级管理人员等有关人员应当积极配合，不独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干董事会说明情况，要求董事、高级管理人员预其独立行使职权。

等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除

向董事会说明情况，要求董事、高级管理阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍告。

的具体情形和解决状况记入工作记录；仍

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，券交易所报告。

独立董事可以直接申请披露，或者向中国证独立董事履职事项涉及应披露信息的，公监会和证券交易所报告。

司应当及时办理披露事宜；公司不予披露

（四）公司应当及时向独立董事发出董事会会的，独立董事可以直接申请披露，或者向议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监中国证监会和证券交易所报告。

会规定或者公司章程规定的董事会会议通知

（四）公司应当及时向独立董事发出董事会

期限提供相关会议资料，并为独立董事提供会议通知，不迟于法律、行政法规、中国有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议证监会规定或者公司章程规定的董事会会的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议议通知期限提供相关会议资料，并为独立召开前三日提供相关资料和信息。公司应当董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员保存上述会议资料至少十年。

会召开会议的，公司原则上应当不迟于专两名及以上独立董事认为会议材料不完整、门委员会会议召开前三日提供相关资料和

论证不充分或者提供不及时的，可以书面向信息。公司应当保存上述会议资料至少十董事会提出延期召开会议或者延期审议该事年。

项，董事会应当予以采纳。

两名及以上独立董事认为会议材料不完

董事会及专门委员会会议以现场召开为原整、论证不充分或者提供不及时的，可以《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表书面向董事会提出延期召开会议或者延期达意见的前提下，必要时可以依照程序采用审议该事项，董事会应当予以采纳。

视频、电话或者其他方式召开。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原

（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权则。在保证全体参会董事能够充分沟通并

时所需的费用由公司承担。表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职订预案，股东大会审议通过，并在公司年报权时所需的费用由公司承担。

中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职

从公司及其主要股东、实际控制人或有利害责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事关系的单位和人员取得其他利益。

会制订方案，股东会审议通过，并在公司

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险年报中进行披露。除上述津贴外，独立董制度，以降低独立董事正常履行职责可能引事不应从公司及其主要股东、实际控制人致的风险。或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十九条公司设董事会，对股东大会第一百二十六条公司设董事会，董事会由负责。十一名董事组成（包括独立董事四人），设董事长一人，副董事长一至二人，职工第一百二十条董事会由十一名董事组成（包代表董事一人。董事长和副董事长由董事括独立董事四人），设董事长一人，副董事会以全体董事的过半数选举产生，职工代长一至二人。

表董事由职工代表大会选举产生。

第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百二十七条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）审议批准公司的年度财务预算方案、案；决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；方案；

（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二（六）制订公司增加或者减少注册资本、发《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

十四条第（一）（二）项规定的情形收购本行债券或者其他证券及上市方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第形式的方案；

二十四条第（一）（二）项规定的情形收

（七）对公司因本章程第二十四条第（三）项、购本公司股票或者合并、分立、解散及变

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本更公司形式的方案；公司股份做出决议；

（八）对公司因本章程第二十四条第（三）

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外项、第（五）项、第（六）项规定的情形

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保收购本公司股份作出决议；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外项；

投资、收购出售资产、资产抵（质）押、

（九）决定公司内部管理机构的设置；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十）决定公司内部管理机构的设置；

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董

总监、总经济师等高级管理人员，并决定其事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十一）制订公司的基本管理制度；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）、总经济师等高级管理

（十二）制订公司章程的修改方案；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审

（十三）制订本章程的修改方案；

计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股

东大会授予的其他职权。（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十二条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数

通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

事务所;

（二）聘任、解聘财务总监；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百二十三条公司董事会应当就注册会第一百二十八条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计意见会计师对公司财务报告出具的非标准审计的审计报告向股东大会做出说明。意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百二十四条董事会制订董事会工作规第一百二十九条董事会制订董事会工作则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

董事会工作规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十五条董事会制定关联交易决策第一百三十条董事会制订关联交易决策制度，经股东大会批准后执行。制度，经股东会批准后执行。

第一百二十六条董事会应建立严格的审查第一百三十一条董事会应建立严格的审

和决策程序，超过董事会决策权限的事项必查和决策程序，超过董事会决策权限的事须报股东大会批准。董事会对公司对外投资、《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款收购出售资产、出租发包和转让资产、资产项必须报股东会批准。

抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交

易、固定资产处置等事项行使如下权限：

（一）未达到法律、行政法规、中国证监会有

关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的对

外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（二）未达到法律、行政法规、中国证监会有

关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的财务资助交易事项（含有息或者无息借款、委托贷款等）。公司发生财务资助交易事项（含有息或者无息借款、委托贷款等），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（三）未达到法律、行政法规、中国证监会有

关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的发生期货和衍生品交易事项。发生期货和衍生品交易事项应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

（四）未达到法律、行政法规、中国证监会有

关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》

规定的须提交股东大会审议通过之标准的收《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

购、出售购买资产事项。

（五）未达到法律、行政法规、中国证监会有

关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的出

租或租赁、发包、委托、受托经营及资产转让事项。

（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有

关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的对

外担保（含互保）。董事会应谨慎地运用公司资产作对外担保（含互保），公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有

关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（八）其他事项

（1）董事会运用公司资产所做出的风险投资权限，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%，并应当建立严格的审查和决策程序；超过公司最近一

次经审计的净资产值10%的重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（2）董事会决定单笔10万元以上（含10万元），年累计50万元以上（含50万元）赞助费（或捐赠）；单笔赞助费（或捐赠）超

过200万元（不含200万元），年累计500万元以上（含500万元）还必须报经公司股《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

东大会审议批准。对于同一主体、同一事项产生的赞助费（或捐赠），在连续12个月内应视为单项赞助费（或捐赠）并累计计算。

（3）未达到法律、行政法规、中国证监会有

关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交董事会审议通过之标准的其他

经营管理事项，可以根据法律法规、国资监管、内部控制及公司经营实际需求，制定相应经营管理层授权权限，并报董事会审批。

第一百三十二条董事会对公司对外投资、财务资助、收购出售资产、资产抵（质）

押、对外担保、关联交易等事项行使如下

权限：

（一）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东会审议通过之标准的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（二）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东会审议通过之标准的财务资助交易事项（含有息或者无息借款、委托贷款等）。公司发生财务资助交易事项（含有息或者无息借款、委托贷款等），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（三）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东会审议通过之标准的发生期货和衍生品交易事项。发生期货和衍生品交易事项应当编制可行性分析

报告并提交董事会审议。《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披

露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

（四）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东会审议通过之标

准的收购、出售、购买资产事项。

（五）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东会审议通过之标

准的租入或者出租资产、资产抵（质）押、委托或者受托管理资产和业务等事项。

（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东会审议通过之标

准的对外担保（含互保）。董事会应谨慎地运用公司资产作对外担保（含互保），公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东会审议通过之标准的关联交易事项。公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（八）其他事项《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

（1）董事会运用公司资产所作出的风险投资权限，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%，并应当建立严格的审查和决策程序；超过

公司最近一次经审计的净资产值10%的重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

（2）董事会决定单笔10万元以上（含10万元），年累计50万元以上（含50万元）赞助费（捐赠）；单笔赞助费（捐赠）超

过200万元（不含200万元），年累计500万元以上（含500万元）还必须报经公司

股东会审议批准。对于同一主体、同一事项产生的赞助费（捐赠），在连续12个月内应视为单项赞助费（捐赠）并累计计算。

（3）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交董事会审议通过之标

准的其他经营管理事项，可以根据法律法规、国资监管、内部控制及公司经营实际需求，制定相应经营管理层授权权限，并报董事会审批。

第一百二十七条董事长和副董事长由公司

董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条董事长行使下列职权：第一百三十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署董事会重要文件和其他应由公司券；法定代表人签署的其他文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）行使法定代表人的职权；

定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（五）行使法定代表人的职权；急情况下，对公司事务行使符合法律规定《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急和公司利益的特别处置权，并在事后向公情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司董事会和股东会报告；

司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

（六）董事会授予的其他职权。

会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条公司副董事长协助董事长第一百三十四条公司副董事长协助董事工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行的，由副董事长履行职务（公司有两位或两职务的，由副董事长履行职务（公司有两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举位或者两位以上副董事长的，由过半数董的副董事长履行职务）；副董事长不能履行事共同推举的副董事长履行职务）；副董

职务或者不履行职务的，由过半数董事共同事长不能履行职务或者不履行职务的，由推举一名董事履行职务。过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条董事会每年至少召开两次会第一百三十五条董事会每年至少召开两议，由董事长召集，于会议召开10日以前书次会议，由董事长召集，于会议召开10日面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百三十一条公司党委、代表1/10以上第一百三十六条公司党委、代表1/10以

表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会立董事或者审计委员会，可以提议召开董议。董事长应当自接到提议后10日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议后和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条董事会召开临时董事会会第一百三十七条董事会召开临时董事会议，于会议召开前5日以书面、传真或邮件会议，于会议召开前5日以书面、传真或的方式通知全体董事、监事。情况紧急，需者邮件的方式通知全体董事。情况紧急，要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通需要尽快召开董事会临时会议的，可以随过电话或者其他口头方式发出会议通知，但时通过电话或者其他口头方式发出会议通召集人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十四条董事会会议应当由过半数第一百三十九条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会决议的表决，的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会做出决议，必须经全实行一人一票。董事会作出决议，必须经体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。

第一百三十五条董事与董事会会议决议事第一百四十条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，董事应当及时向董事会书面报告。有关联关该董事应当及时向董事会书面报告。有关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不联关系的董事不得对该项决议行使表决得代理其他董事行使表决权。该董事会会议权，也不得代理其他董事行使表决权。该《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出董事会会议所作决议须经无关联关系董事过席即可举行，董事会会议所作决议须经无半数通过。出席董事会的无关联董事人数不关联关系董事过半数通过。出席董事会会足3人的，应将该事项提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会决议采取记名投票第一百四十一条董事会决议采取记名投

表决方式或者举手表决方式，若有任何一名票表决方式或者举手表决方式，若有任何董事要求采取记名投票表决方式时，应当采一名董事要求采取记名投票表决方式时，取记名投票表决方式。应当采取记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见前提下，可以用传真方式进行并做出决议，的前提下，可以用传真方式进行并作出决并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百三十七条董事会会议，应由董事本人第一百四十二条董事会会议，应由董事本出席；董事因故不能出席，可以书面委托其人出席；董事因故不能出席，可以书面委他董事代为出席，委托书中应载明代理人的托其他董事代为出席，委托书中应载明代姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并理人的姓名，代理事项、授权范围和有效由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事期限，并由委托人签名或者盖章。代为出应当在授权范围内行使董事的权利。董事未席会议的董事应当在授权范围内行使董事出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视的权利。董事未出席董事会会议，亦未委为放弃在该次会议上的投票权。托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条董事会会议应当有会议记第一百四十三条董事会会议应当有会议录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，记录，出席会议的董事、董事会秘书和记应当在会议记录上签名。出席会议的董事有录人，应当在会议记录上签名。出席会议权要求在记录上对其在会议上的发言做出说的董事有权要求在记录上对其在会议上的明性记载。董事会会议记录作为公司档案由发言作出说明性记载。董事会会议记录作董事会秘书保存，保管期限为十年。为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第一百三十九条董事会会议记录包括以下第一百四十四条董事会会议记录包括以

内容：下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表结果应载明同意、反对或弃权的票数）。决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，成员由董事会审议产生，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十七条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门委员会的

召集人另有规定的，从其规定。

第一百五十条战略委员会负责对公司长

期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）组织开展公司长期战略发展规划；

（二）公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大投资和融资方案；

（三）公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运作、资本（资源、资产、资质、资信）等经营项目；

（四）其他影响公司发展的重大事项；

（五）对以上事项的实施进行监督检查、分析评估，提出调整与改进的建议；

（六）法律法规、公司章程、董事会授权的其他事项。《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款董事会对战略委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百五十三条公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第四节董事会秘书第五节董事会秘书

第一百四十一条董事会秘书的任职资格：第一百五十五条董事会秘书的任职资格：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法（二）具备履行职责所必需的财务、管理、律等专业知识；法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）通过证券交易所认可的董事会秘书资格（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资考试或者取得证券交易所认可的董事会秘书格证书或者董事会秘书任职培训证明或者资格证书或者董事会秘书任职培训证明或者具备任职能力的其他证明。

具备任职能力的其他证明。

第一百五十六条具有下列情形之一的人

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘士不得担任董事会秘书：

书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的情

（一）证券交易所规定的不得担任上市公司董形；

事、监事或者高级管理人员的情形；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责者3次以上通报批评；或者3次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，第一百五十八条董事会秘书由董事长提

经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分事会秘书的，如某一行为需由董事、董事别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司的人不得以双重身份做出。董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十五条董事会秘书应当履行以下第一百六十条董事会秘书应当履行以下《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

职责：职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

披露工作，组织制定公司信息披露事务管理息披露工作，组织制定公司信息披露事务制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守管理制度，督促公司及相关信息披露义务信息披露相关规定；人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券（二）负责投资者关系管理，协调公司与证

监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、券监管机构、投资者及实际控制人、中介

媒体等之间的信息沟通；机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会文件保管以及公司股东资料管理。参加股议及高级管理人员相关会议，负责董事会会东会会议、董事会会议及高级管理人员相议记录工作并签字；关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告公开重大信息泄露时，立即向证券交易所并披露；报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，促公司等相关主体及时回复证券交易所问督促公司等相关主体及时回复证券交易所询；问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就（六）组织公司董事、高级管理人员就相关

相关法律法规、证券交易所相关规定进行培法律法规、证券交易所相关规定进行培训，训，协助前述人员了解各自在信息披露中的协助前述人员了解各自在信息披露中的职职责；责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法

律法规、证券交易所相关规定和公司章程，规、证券交易所相关规定和公司章程，切切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董

事、监事和高级管理人员作出或者可能作出事、高级管理人员作出或者可能作出违反

违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立有关规定的决议时，应当予以提醒并立即即如实向证券交易所报告；如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理务；事务；

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他（九）法律法规和证券交易所要求履行的其职责。他职责。

第七章经理及其他高级管理人员第七章其他高级管理人员

第一百四十六条公司设总经理一名，由董事第一百六十一条公司设总经理一名，由董《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副事会决定聘任或者解聘。

总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经公司总经理、副总经理、财务负责人（财理、副总经理或者其他高级管理人员职务的务总监）、董事会秘书、总工程师等为公董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司高级管理人员。

司董事总数的二分之一。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书、总工程师、总经济师等为公司高级管理人员。

第一百四十七条本章程第一百条关于不得第一百六十二条本章程关于不得担任董

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理的规定，同时适用于本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和高级管理人员。本章程关于董事的忠实义

第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。

第一百四十八条在公司控股股东单位担任第一百六十三条在公司控股股东单位担

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任除董事以外其他行政职务的人员，不得得担任公司的高级管理人员。公司高级管理担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十条总经理对董事会负责，行使下第一百六十五条总经理对董事会负责，行

列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监、总工程师、总经济师等；理、财务负责人（财务总监）、总工程师等；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第一百五十二条总经理应当根据董事会或第一百六十七条总经理应当根据董事会

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告的要求，向董事会报告公司重大合同的签公司重大合同的签订、执行情况、资金运用订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的总经理必须保证该报告的真实性。

真实性。

第一百五十三条总经理拟定有关职工工资、第一百六十八条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切

益的问题，以及公司研究决定生产经营的重身利益的问题，以及公司研究决定生产经大问题、制定重要的规章制度时，应当事先营的重大问题、制定重要的规章制度时，听取公司工会和职工的意见和建议。应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。

第一百五十五条总经理工作细则包括下列第一百七十条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员（二）总经理、副总经理及其他高级管理人各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第一百七十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第一百五十八条高级管理人员应当忠实履第一百七十三条高级管理人员应当忠实行职务，维护公司和全体股东的最大利益。履行职务，维护公司和全体股东的最大利公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违益。公司高级管理人员因未能忠实履行职背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利务或者违背诚信义务，给公司和社会公众益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一百五十九条本章程第一百条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十一条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百六十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十三条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十五条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司设监事会。监事会由5

名监事组成，包括3名股东代表和2名职工《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百六十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百七十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十一条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年以上。

第一百七十二条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十三条监事会会议应当由监事本人出席。监事未出席监事会会议的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十四条监事会会议应当由过半数以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经过半数的监事通过。

监事会决议采取记名投票表决方式或者举手

表决方式，若有任何一名监事要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。

第一百七十六条公司在每一会计年度结束第一百七十五条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起4个月内向中国证监会派出机构

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半和证券交易所报送并披露年度报告，在每年结束之日起2个月内向中国证监会派出机一会计年度上半年结束之日起2个月内向

构和证券交易所报送并披露中期报告，在每中国证监会派出机构和证券交易所报送并一会计年度前3个月和前9个月结束之日起披露中期报告，在每一会计年度前3个月的1个月内向中国证监会派出机构和证券交和前9个月结束之日起的1个月内向中国易所报送并披露季度报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规

及部门规章的规定进行编制。上述年度报告、中期报告、季度报告按照《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，第一百七十六条公司除法定的会计账簿

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百七十八条公司分配当年税后利润时，第一百七十七条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的积金。公司法定公积金累计额为公司注册

50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

公司违反规定向股东分配利润的，股东应当股东会违反《公司法》向股东分配利润的，将违反规定分配的利润退还公司；给公司造股东应当将违反规定分配的利润退还公

成损失的，股东及负有责任的董事、监事、司；给公司造成损失的，股东及负有责任高级管理人员应当承担赔偿责任。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十九条公司的公积金用于弥补公第一百七十八条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使增加公司注册资本。

用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公可以按照规定使用资本公积金。

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为增加注册资本时，所留存的按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十条公司股东大会对利润分配方第一百八十五条公司股东会对利润分配《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

案做出决议后，或公司董事会根据年度股东方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会审议通过的下一年中期分红条件和上限度股东会审议通过的下一年中期分红条件

制定具体方案后，公司董事会须在2个月内和上限制定具体方案后，须在2个月内完完成股利（或股份）的派发事项。成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十二条公司可以采取现金、股票方第一百八十条公司可以采取现金、股票方

式或者现金与股票相结合的方式以及法律、式或者现金与股票相结合的方式以及法

法规允许的其他方式分配股利。在利润分配律、法规允许的其他方式分配股利。在利方式中，相对于股票股利，公司优先采取现润分配方式中，相对于股票股利，公司优金分红的方式。公司具备现金分红条件的，先采取现金分红的方式。公司具备现金分应当采用现金分红进行利润分配。如果公司红条件的，应当采用现金分红进行利润分采用股票股利进行利润分配的，应当具有公配。如果公司采用股票股利进行利润分配司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因的，应当具有公司成长性、每股净资产的素。摊薄等真实合理因素。

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提在保证公司能够持续经营和长期发展的前下，如公司无重大投资计划或重大资金支出提下，如公司无重大投资计划或者重大资等事项（募集资金投资项目除外）发生，公金支出等事项（募集资金投资项目除外）司应当采取现金方式分配股利，公司最近三发生，公司应当采取现金方式分配股利，年以现金方式累计分配的利润不少于最近三公司最近三年以现金方式累计分配的利润

年实现的年均可分配利润的30%，具体每个不少于最近三年实现的年均可分配利润的年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利30%，具体每个年度的分红比例由董事会状况和未来资金使用计划提出预案。根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指

以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟上述重大投资计划或者重大现金支出事项对外投资（包括股权投资、债权投资、风险是指以下情形之一：投资等）、收购资产或购买资产（指机器设

（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形括股权投资、债权投资、风险投资等）、的资产）累计支出达到或超过公司最近一次收购资产或者购买资产（指机器设备、房经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个

屋建筑物、土地使用权等有形或者无形的月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、资产）累计支出达到或者超过公司最近一风险投资等）、收购资产或购买资产（指机次经审计净资产的30%；

器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或

（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包无形的资产）累计支出达到或超过公司最近括股权投资、债权投资、风险投资等）、

一次经审计资产总额的20%。

收购资产或者购买资产（指机器设备、房在公司经营状况、成长性良好，且董事会认屋建筑物、土地使用权等有形或者无形的《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款为公司每股收益、股票价格、每股净资产等资产）累计支出达到或者超过公司最近一

与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足次经审计资产总额的20%。

上述现金分红比例的前提下，同时采取发放在公司经营状况、成长性良好，且董事会股票股利的方式分配利润。公司在确定以股认为公司每股收益、股票价格、每股净资

票方式分配利润的具体金额时，应当充分考产等与公司股本规模不匹配时，公司可以虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前

在满足上述现金分红比例的前提下，同时的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的采取发放股票股利的方式分配利润。公司摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本在确定以股票方式分配利润的具体金额的影响，以确保利润分配方案符合全体股东时，应当充分考虑发放股票股利后的总股的整体利益和长远利益。

本是否与公司目前的经营规模、盈利增长

速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

第一百八十三条在公司满足现金分红条件，第一百八十一条在公司满足现金分红条

且符合利润分配原则，并保证公司正常经营件，且符合利润分配原则，并保证公司正和长远发展的前提下，公司原则上在每年年常经营和长远发展的前提下，公司原则上度股东大会召开后进行一次利润分配。公司在每年年度股东会召开后进行一次利润分董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现配。公司董事会也可以根据公司当期的盈金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议利规模、现金流状况、发展阶段及资金需公司进行中期分红。当公司【最近一年审计求状况，提议公司进行中期分红。

报告为非无保留意见或带与持续经营相关的当公司出现以下情况的可以不进行利润分

重大不确定性段落的无保留意见/资产负债

配：1.最近一年审计报告为非无保留意见或

率高于一定具体比例/经营性现金流低于一者带与持续经营相关的重大不确定性段落

定具体水平/其他】的，可以不进行利润分配。

的无保留意见；2.资产负债率高于70%。

第一百八十五条在定期报告公布前，公司管第一百八十三条在定期报告公布前，公司

理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营管理层、董事会应当在充分考虑公司持续

能力、保证正常生产经营及业务发展所需资经营能力、保证正常生产经营及业务发展金和重视对投资者的合理投资回报的前提所需资金和重视对投资者的合理投资回报下，研究论证利润分配预案。董事会应当认的前提下，研究论证利润分配预案。董事真研究和论证公司现金分红的时机、条件和会应当认真研究和论证公司现金分红的时

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等机、条件和最低比例、调整的条件及其决事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，策程序要求等事宜。独立董事可以征集中提出分红提案，并直接提交董事会审议。公小股东的意见，提出分红提案，并直接提司董事会审议通过利润分配预案并在定期报交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款告中公告后，提交股东大会审议。东会审议。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事公司在上一会计年度实现盈利，但公司董会在上一会计年度结束后未提出现金分红方事会在上一会计年度结束后未提出现金分案的，应当向股东大会提交详细的情况说明红方案的，应当向股东会提交详细的情况和使用计划，并在定期报告中披露未提出现说明和使用计划，并在定期报告中披露未金分红方案的原因、未用于分红的资金留存提出现金分红方案的原因、未用于分红的公司的用途。股东违规占用公司资金的，公资金留存公司的用途。股东违规占用公司司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以资金的，公司应当扣减该股东所获分配的偿还其占用的资金。现金红利，以偿还其占用的资金。

在公司董事会对有关利润分配方案的决策和在公司董事会对有关利润分配方案的决策

论证过程中，以及在公司股东大会对现金分和论证过程中，以及在公司股东会对现金红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、分红具体方案进行审议前，公司可以通过传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资电话、传真、信函、电子邮件、公司网站

者关系互动平台等方式，与独立董事、中小上的投资者关系互动平台等方式，与独立股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和董事、中小股东进行沟通和交流，充分听中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东取独立董事和中小股东的意见和诉求，及关心的问题。时答复中小股东关心的问题。

第一百八十六条在每个会计年度结束后，由第一百八十四条在每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配方案，并经董事会、由公司董事会提出利润分配方案，并经董监事会同意后，提交股东大会审议。董事会事会同意后，提交股东会审议。董事会在在审议利润分配预案时，需经全体董事过半审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方数同意，且经二分之一以上独立董事同意为通过。股东大会在审议利润分配方案时，方为通过。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案发放股票股利或者以公积金转增股本的方的，须经出席股东大会的股东（包括股东代案的，须经出席股东会的股东（包括股东理人）所持表决权的三分之二以上通过。股代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

东大会审议该议案时，应采取现场投票和网股东会审议该议案时，应采取现场投票和络投票相结合的方式，为中小股东参加股东网络投票相结合的方式，为中小股东参加大会提供便利。股东会提供便利。

第一百八十七条公司应保持股利分配政策第一百八十六条公司应保持股利分配政

的连续性、稳定性，如果公司因外部经营环策的连续性、稳定性，如果公司因外部经境或自身经营状况发生较大变化而需要调整营环境或者自身经营状况发生较大变化而

利润分配政策的，调整后的利润分配政策不需要调整利润分配政策的，调整后的利润得违反中国证监会和证券交易所的有关规分配政策不得违反中国证监会和证券交易《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款定。上述“外部经营环境或自身经营状况的所的有关规定。较大变化”系指以下情形之一：

上述“外部经营环境或者自身经营状况的

（一）有关法律、行政法规、政策、规章或国较大变化”系指以下情形之一：

际、国内经济环境发生重大变化，非因公司

（一）有关法律、行政法规、政策、规章或自身原因导致公司经营亏损；

者国际、国内经济环境发生重大变化，非

（二）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪因公司自身原因导致公司经营亏损；

水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不

（二）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、

生产经营造成重大不利影响，导致公司经营不能避免并不能克服的不可抗力事件，对亏损；

公司生产经营造成重大不利影响，导致公

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，司经营亏损；

公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损度亏损；

后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续以前年度亏损；

三年均低于当年实现的可供分配利润的

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连

20%；

续三年均低于当年实现的可供分配利润的

（五）当年年末经审计资产负债率超过70%。20%；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的或者（五）当年年末经审计资产负债率超过

中国证监会、证券交易所规定的其他情形。70%。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的（六）法律、行政法规、部门规章规定的或过程中，应当从保护股东权益出发，充分考者中国证监会、证券交易所规定的其他情虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配形。

政策进行调整或变更，应经董事会、监事会公司董事会在研究论证调整利润分配政策同意后，提交股东大会审议。董事会在审议的过程中，应当从保护股东权益出发，充调整利润分配政策时，需经全体董事过半数分考虑独立董事和中小股东的意见。对利同意，且经二分之一以上独立董事同意方为润分配政策进行调整或者变更，应经董事通过。股东大会在审议利润分配政策的调整会同意后，提交股东会审议。董事会在审或变更事项时，应当经出席股东大会的股东议调整利润分配政策时，需经全体董事过（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以

半数同意，且经二分之一以上独立董事同上通过，并采取现场投票和网络投票相结合意方为通过。股东会在审议利润分配政策的方式，为公众投资者参加股东大会提供便的调整或者变更事项时，应当经出席股东利。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过，并采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款加股东会提供便利。

第一百八十八条公司应当在年度报告中披第一百八十七条公司应当在年度报告中

露现金分红政策的制定及执行情况，并对下披露现金分红政策的制定及执行情况，并列事项进行专项说明：对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用；的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求机会，中小股东的合法权益是否得到了充分的机会，中小股东的合法权益是否得到了保护等。充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还公司对现金分红政策进行调整或者变更应当对调整或变更的条件及程序是否合规和的，还应当对调整或者变更的条件及程序透明等进行详细说明。是否合规和透明等进行详细说明。

第一百八十九条公司实行内部审计制度，配第一百八十八条公司实行内部审计制度，备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十条公司内部审计制度和审计人第一百八十九条公司内部审计机构对公

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计司业务活动、风险管理、内部控制、财务负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款立即向审计委员会直接报告。

第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十二条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相第一百九十四条公司聘用符合《证券法》关业务资格”的会计师事务所进行会计报表规定的会计师事务所进行会计报表审计、

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等净资产验证及其他相关的咨询服务等业业务，聘期一年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十二条公司聘用会计师事务所必第一百九十五条公司聘用、解聘会计师

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定。董事会不得在股决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条经公司聘用的会计师事务

所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有

权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或

者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十五条会计师事务所的审计费用第一百九十七条会计师事务所的审计费由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会第一百九十八条公司解聘或者不再续聘《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

计师事务所时，提前三十天事先通知会计师会计师事务所时，提前三十天事先通知会事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所计师事务所，公司股东会就解聘会计师事进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章劳动人事制度

第一百九十八条公司劳动人事制度应当依

照《中华人民共和国劳动法》以及其他有关

法律、法规和规定制定并执行。

第一百九十九条公司对全体员工实行劳动合同制管理。

第二百条公司应当依法保护员工的合法权益。

第二百〇一条公司依照国家有关规定实行

社会劳动保险制度，员工享受相应保险待遇。

第十一章通知和公告第九章通知和公告

第二百〇四条公司召开股东大会的会议通第二百〇一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告进行。

第二百〇五条公司召开董事会的会议通知，第二百〇二条公司召开董事会的会议通

以专人送出、邮件、传真方式或者公告方式知，以专人送出、邮件（含电子邮件）或进行。者传真等方式进行。

第二百〇六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真方式或者公告方式进行。

第二百〇七条公司通知以专人送出的，由被第二百〇三条公司通知以专人送出的，由

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人在送达回执上签名（或者盖章），达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件被送达人签收日期为送达日期；公司通知送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为以邮件（含电子邮件）送出的，自交付邮送达日期；公司通知以公告方式送出的，第局之日起第五个工作日或者电子邮箱显示一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传电子邮件发送成功之日的次日为送达日

真方式送出的，由被送达人在送达回执传真期；公司通知以公告方式送出的，第一次件上签名（或盖章）后传真给公司，被送达公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送达人在送达回执传真《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款人签收传真件日期为送达日期。件上签名（或者盖章）后传真给公司，被送达人签收传真件日期为送达日期。

第二百〇八条因意外遗漏未向某有权得到第二百〇四条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有

会议通知，会议及会议做出的决议并不因此收到会议通知，会议及会议作出的决议并无效。不仅因此无效。

第二百一十条公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券管理部门有关信息披露的规定。

第二百一十一条公司必须公开披露的信息包括（但不限于）：

（一）招股说明书；

（二）上市公告书；

（三）定期报告，包括：季度报告、半年度报告和年度报告等；

（四）临时报告，包括：重大事件公告和收购与合并公告等。

第十二章合并、分立、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二百〇七条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十三条公司合并，应当由合并各方第二百〇八条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自做出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10通知债权人，并于30日内在指定的媒体上公日内通知债权人，并于30日内在指定的媒告。债权人自接到通知书之日起30日内，未体上或者国家企业信用信息公示系统公接到通知书的自公告之日起45日内，可以要告。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第二百一十四条公司合并时，合并各方的债第二百〇九条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者公司承继。新设的公司承继。

第二百一十五条公司分立，其财产作相应的第二百一十条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自做出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的媒体上公告。知债权人，并于30日内在指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十七条公司需要减少注册资本时，第二百一十二条公司减少注册资本，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东大会做出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议之日

之日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在指指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到定的信息披露媒体上或者国家企业信用信通知书之日起30日内，未接到通知书的自公息公示系统公告。债权人自接到通知书之告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日起30日内，未接到通知书的自公告之日者提供相应的担保。公司减资后的注册资本起45日内，有权要求公司清偿债务或者提将不低于法定的最低限额。供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十三条公司依照本章程第一百

七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百一十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十五条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十九条公司因下列原因解散：第二百一十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径续会使股东利益受到重大损失，通过其他不能解决的，持有公司全部股东表决权10%途径不能解决的，持有公司10%以上表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十条公司有本章程第二百一十九第二百一十八条公司有本章程第二百一条第（一）项、第（二）项情形的，可以通十七条第（一）项、第（二）项情形的，过修改本章程或者经股东大会决议而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者股东会作出权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十一条公司因本章程第二百一十第二百一十九条公司因本章程第二百一

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十七条第（一）项、第（二）项、第（四）《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算。出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算组由董事或者股东大会确定的人员组出现之日起15日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关清算组由董事组成，但是本章程另有规定系人可以申请人民法院指定有关人员组成清或者股东会决议另选他人的除外。

算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条清算组应当自成立之日起第二百二十一条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在指定的信起10日内通知债权人，并于60日内在指

息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知定的信息披露媒体上或者国家企业信用信书之日起30日内，未接到通知书的自公告之息公示系统公告。债权人应当自接到通知日起45日内，向清算组申报其债权。书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第二百二十四条清算组在清理公司财产、编第二百二十二条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，应当制定清算编制资产负债表和财产清单后，应当制订方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东

第二百二十六条公司清算结束后，清算组应第二百二十四条公司清算结束后，清算组

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法确认，并报送公司登记机关，申请注销公司院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。公司登记。

第十三章修改章程第十一章修改章程《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第二百二十九条有下列情形之一的，公司应第二百二十七条下列情形之一的，公司应

当修改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十条股东大会决议通过的章程修第二百二十八条股东会决议通过的章程

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关修改事项应经主管机关审批的，须报主管批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更机关批准；涉及公司登记事项的，依法办登记。理变更登记。

第二百三十一条董事会依照股东大会修改第二百二十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修公司章程。改公司章程。

第十四章附则第十二章附则

第二百三十三条释义：第二百三十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表（一）控股股东，是指其持有的股份占股份决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以有限公司股本总额超过50%的股东；或者

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，持有股份的比例虽然未超过50%，但其持但依其持有的股份所享有的表决权已足以对有的股份所享有的表决权已足以对股东会股东大会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接（三）关联关系，是指公司控股股东、实际或者间接控制的企业之间的关系，以及可能控制人、董事、高级管理人员与其直接或导致公司利益转移的其他关系。但是，国家者间接控制的企业之间的关系，以及可能控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具导致公司利益转移的其他关系。但是，国有关联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十四条《股东大会议事规则》《董第二百三十二条《股东会议事规则》《董事会工作规则》《监事会议事规则》及《独事会工作规则》作为公司章程的附件，不立董事工作制度》作为公司章程的附则，不得与章程的规定相抵触，经股东会通过后《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款得与章程的规定相抵触，经股东大会通过后实施。

实施。

第二百三十五条本章程以中文书写，其他任第二百三十三条本章程以中文书写，其他何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或者不同版本的章程与本章程有时，以在福建省工商行政管理局最近一次核歧义时，以在福建省市场监督管理局最近准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准

第二百三十六条本章程所称“以上”“以内”第二百三十四条本章程所称“以上”“以

“以下”都含本数；“超过”“过”“以外”内”都含本数；“超过”“过”“以外”

“低于”“多于”不含本数。“低于”“多于”不含本数。

第二百三十七条章程经股东大会通过，并办第二百三十五条本章程自公司股东会审理核准变更登记手续后生效；修改时亦同。议通过后生效。《福建省青山纸业股份有限公司（2025年2月修订）》同时废止。