国嘉源律师事务所
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致:上海汽车工业(集团)有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海汽车集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
嘉源(2022)-05-292
敬启者:
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受上海汽车工业(集团)
有限公司(以下简称“上汽总公司”)委托，根据《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》(上证发
〔2022〕9号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具
日以前己发生或存在的事实发表法律意见，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就上汽总公司增持上海汽车集团股份有限公司(以下简称
核查，并出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明:
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提
供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈
述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所
提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书仅供本次增持之目的使
用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所发表法律意见如下:
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人上汽总公司的基本信息如下:
上汽总公司目前持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为913100001322221746，注册地址为上海市武康路390号，法定代表
人为陈虹，注册资本为人民币2,174,917.5737万元，类型为有限责任公司(国有
独资)，成立日期为1996年3月1日，经营期限为1996年3月1日至不约定期
限，经营范围为汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范
围内的国有资产经营与管理，国内贸易(除专项规定)，咨询服务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据增持人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，
增持人不存在如下情况:(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态；(2)最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；(3)最近三年有严重
的证券市场失信行为；(4)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人上汽总公司具备相关
法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
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二、增持人本次增持的情况
1、本次增持前上汽总公司的持股情况
根据公司于2022年5月5日披露的《关于控股股东增持股份计划的公告》
(公告编号:临2022-029)和本所律师核查，本次增持前，上汽总公司系上汽集
团的控股股东，直接持有公司股份7，904，760，961股，占公司总股本的67.66%。
2、本次增持计划及增持情况
根据公司于2022年5月5日披露的《关于控股股东增持股份计划的公告》
(公告编号:临2022-029)，上汽总公司拟自2022年5月5日起的6个月内，
以自有资金通过上海证券交易所允许的方式增持公司A股股份，拟增持金额不
低于人民币16亿元且不超过32亿元。
根据公司于2022年11月8日披露的《关于控股股东增持股份计划实施结果
的公告》(公告编号:临2022-065)，增持计划实施期间，上汽总公司累计增持
公司股份98，668，318股，累计增持金额为人民币1，600，394，197.64元。本次增持
计划完成后，上汽总公司直接持有公司股份8,003,429,279股，占公司总股本的
68.50%。
综上，本所认为，本次增持股份的行为符合《证券法》《管理办法》等法律、
法规及其他规范性文件的规定。
三、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定，相关投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加
其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于发出要约。
本次增持前，上汽总公司直接持有公司股份7,904,760,961股，占公司总股
本的67.66%，已超过公司已发行股份的50%。本次增持完成后，增持人上汽总
公司直接持有公司股份8,003,429,279股，占公司总股本的68.50%。本次增持行
为不会导致上市公司股权分布不具备上市条件，不会影响上市公司的上市地位。
综上，本所认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情
形。
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四、本次增持的信息披露
经本所经办律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体
上发布了相关公告，具体情况如下:
2022年5月5日，公司披露《关于控股股东增持股份计划的公告》(公告
编号:临2022-029)，就增持主体、持股情况、增持计划的目的、拟增持股份种
类、金额、价格、实施期限、资金安排、方式等进行了披露。
2022年5月6日，公司披露《关于控股股东增持股份计划进展暨首次增持
公司股份的公告》(公告编号:临2022-030)，就增持人的增持进展情况进行了
披露。
2022年11月8日，公司披露《关于控股股东增持股份计划实施结果的公告》
(公告编号:临2022-065)，就增持人的增持计划实施结果进行了披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按相关法
律法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所认为，上汽总公司作为增持人具备实施本次增持计划的主体资格；
上汽总公司实施本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，符合《管理办法》规定的免于发出要约的条件；截至本法律意见书出
具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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上海汽车集团股份有限公司嘉源?法律意见书
(此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司控
股股东增持公司股份的法律意见书》之签字页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜
经办律师:傅扬远
魏曦
2022年11月8日
