国泰君安证券股份有限公司

关于上海汽车集团股份有限公司终止分拆所属子公司

上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的核查意见

上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上汽集团”）拟将其所属子公司上海捷氢科技股份有限公司（以下简称“捷氢科技”）

分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰君安”）担任本次分拆上市的独立财务顾问。

上汽集团于2024年3月28日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止所属子公司分拆至科创板上市的议案》，同意终止本次分拆上市并撤回相关上市申请文件。

国泰君安作为本次分拆的独立财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司分拆规则（试行）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次分拆上市进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次分拆上市的基本情况

2022年4月28日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市方案的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司于2022年4月30日发布的相关公告。

2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市方案的议案》及其他与本

次分拆上市相关的议案，并授权董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项。

2022年6月28日，捷氢科技收到上交所出具的《关于受理上海捷氢科技1股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证科审（受理）〔2022〕66号）。

二、终止本次分拆上市的原因

公司自筹划本次分拆上市事项以来，积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作，并严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行了决策程序和信息披露的义务。基于目前市场环境等因素考虑，为统筹安排捷氢科技资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司决定终止捷氢科技分拆至上交所科创板上市并撤回相关上市申请文件。

三、终止本次分拆上市履行的决策程序上汽集团于2024年3月28日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止所属子公司分拆至科创板上市的议案》，同意终止本次分拆上市并撤回相关上市申请文件。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，此事项无需提交股东大会审议。

四、终止本次分拆上市对公司的影响

终止本次分拆上市不会对公司产生实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司未来战略规划的实施。

五、与终止本次分拆上市相关的公司承诺

公司承诺在终止分拆捷氢科技至科创板上市事项公告后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项（含分拆上市）。

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次分拆上市及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次分拆上市的原因具有合理性；上市公司终止本次分拆上市的程序符合中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司分拆规则（试行）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

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