上海汽车集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，确保董事会对经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海汽车集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是
董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员应由不少于三名董事组成，且应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员中会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。
1第七条公司审计室是审计委员会的日常工作机构，为审计
委员会提供专业支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章职责权限
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章议事程序
2第十条审计室负责做好审计委员会会议的前期准备工作，
提供公司以下方面的书面材料，供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司内控制度的相关材料；
（六）其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议对上述材料进行审议，并可在以
下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。
3第十三条会议议程应得到审计委员会主任委员的确认，议
程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十五条审计委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能
出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第十六条审计委员会会议可以采取现场、电视电话会议形
式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
第十七条审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形
成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条审计委员会可要求审计室和有关部门负责人列
席委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条审计委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
4第六章附则
第二十三条本工作细则所依据的相关法律、法规、规章和
其他规范性文件的规定发生修改时，本工作细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第二十四条本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
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