上海汽车集团股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海汽车集团股份有限公司董事会议事规则》及其它有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条委员会应由独立董事和外部董事组成，委员会成员

不少于三名，其中独立董事应占多数。

第四条委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。

第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。

1第六条委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。

第七条公司人力资源部门是委员会的日常工作机构，为委

员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会办公室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章职责权限

第八条委员会的主要职责权限为：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议；

（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（六）董事会授权的其他事宜。

2第九条委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律法规规定须经股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准。

3第十二条公司管理层应为委员会履行职责提供有利条件，

如有必要，委员会可以要求包括公司总裁在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。

第四章议事程序

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、高级管理人员的需求情况并形成书面材料；

（二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、工作经历、专业特

长、主要业绩、兼职等情况形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）举行委员会会议根据董事、高级管理人员的任职条件对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条公司人力资源部门负责提供以下材料，供委员会

参考：

4（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。

第十五条委员会对董事、高级管理人员的考评程序：

（一）董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

（二）委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理

人员进行绩效评价，形成综合评价报告；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及

高级管理人员的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报董事会审议。

第五章议事规则

第十六条委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开

前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

5第十七条会议议程应得到主任委员的确认，议程及会议有

关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。

第十八条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十九条委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第二十条委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或

借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。

第二十一条委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成

的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条委员会会议必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

6第二十三条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司承担。

第二十四条委员会会议讨论有关本委员的议题时，当事人应回避。

第二十五条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十六条委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十八条除董事会另有决定外，本工作细则所考核董事是指除独立董事和控股股东以外人员担任的外部董事之外的董事。本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总法律顾问和董事会秘书等人员。

第二十九条本工作细则所依据的相关法律、法规、规章和

其他规范性文件的规定发生修改时，本工作细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。

第三十条本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。

第三十一条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

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