2023年度独立董事述职报告

（曾赛星）

作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）的

独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司

2023年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独

立、客观意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

现将我2023年度履行职责情况汇报如下：

一、工作履历、专业背景与独立性情况

曾赛星：管理学博士，教授。曾任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、创新与战略系系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授、博士生导师，上海汽车集团股份有限公司独立董事。

对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性

要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务与公司及其主要

股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职

1责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利

害关系的单位或个人的影响。

二、年度履职情况

（一）出席股东大会及董事会会议情况

报告期内，公司共召开1次股东大会，即2022年年度股东大会，审议通过了2022年年度报告、利润分配预案、增补董事、关联交易、更换外部审计机构、修订基本管理制度、对外担保等事项，我因在外出差未能出席本次会议，但对股东大会的召集、召开、投票表决情况进行了必要的核查，对本次股东大会见证律师的结论意见无异议。

2023年，公司董事会共召开6次会议。

2023年应参加董事会亲自出席委托出席

缺席次数次数次数次数

6600

报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我对公司提供的资料进行认真审阅，并酌情进行询问、获取所需资料、提出意见建议，为董事会审议决策做好准备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，充分发挥专业、独立作用进行审慎表决，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2023年，公司董事会专门委员会共召开10次会议，包括1

次战略与 ESG 可持续发展委员会会议，5 次审计委员会会议，4次提名、薪酬与考核委员会会议。

2我作为公司董事会战略与 ESG 可持续发展委员会及审计委

员会委员，出席了 1次战略与 ESG可持续发展委员会会议、5次审计委员会会议。我充分发挥在战略管理方面的专家优势，对“1+5”滚动发展规划、定期财务报告、更换外部审计机构、关

联交易、外汇衍生品交易、回购公司股份、内部控制评价、内审

工作实施等重要事项进行了认真审核，并为相关事项提供了意见建议。

《独董办法》正式施行后，我认真学习并贯彻落实法规要求，截至报告期末，公司未发生须经独立董事专门会议审议的事项。

后续我将结合《公司独立董事工作制度》的修订，推动公司完善独立董事专门会议机制，确保履职规范、勤勉尽责。

（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

对于年度财务报告，审计委员会在2022年末召开会议与时任外部审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）进行沟通，确定年度财务及内控审计工作计划，明确年度关键审计事项，并对公司年度财务及内控审计工作计划进行督导。2023年初在公司编制年度财务报告过程中，我按照相关规定要求，与公司财务部、审计室以及德勤进行有效沟通，充分发挥专业独立作用勤勉履职，2023年4月审计委员会召开扩大会议，听取德勤关于公司2022年年报审计及内控审计情况的汇报，形成会议审议意见提交董事会审议。

因公司连续聘用德勤的年限已达到相关管理部门对承办公

司审计业务外部审计机构进行必要轮换的要求，经2022年年度股东大会审议批准，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）担任2023年度财务及内控审计

3机构。2023年8月29日审计委员会召开会议，听取普华永道关

于公司2023年度财报审计和内控审计工作计划的汇报；12月18日审计委员会再次召开会议，与普华永道商讨确定年度财报和内控审计工作计划的执行要求，并讨论确定年度关键审计事项。

（四）与中小股东的沟通交流情况

在公司发布年度报告后，为便于广大投资者更全面、更深入地了解公司的经营成果和财务状况，我参加了公司2022年度业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

（五）在上市公司现场工作情况

报告期内，我利用参加董事会、专门委员会及其他工作时间到公司进行现场工作，了解公司经营和重大项目进展情况，并通过多种方式与公司管理层保持密切联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持我开展工作，为我履职创造有利条件，充分保障独立董事的知情权。

为深入了解公司及所属企业聚焦智能电动车新赛道创新发展情况，我坚持深入一线、实地调研。2023年9月，我赴广西柳州现场调研上汽通用五菱，实地参观精益智造工厂、新能源汽车实验室及造型中心，亲身体验缤果、云朵、星光等新能源汽车新品，并与企业管理层进行座谈交流。年内，我还通过多种渠道主动了解行业竞争动态和公司经营信息，为在行业变革、市场波动、竞争加剧的环境下，更好地发挥独立董事作用，提供履职保障和决策依据。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

4报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项的审议程序。相关关联交易事项在全体独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并且我发表了表示同意的独立意见，认为关联交易事项是基于公司经营发展的需要，遵循公平性和市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东权益的情况；董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须提交股东大会审议的关联交易事项，在股东大会表决时，关联股东回避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方履行承诺情况

报告期内，公司、控投股东及实际控制人严格履行相关承诺，没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务信息和重要事项，定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

我在公司董事会八届十三次会议和八届十六次会议对公司

2022年度和2023年上半年度内部控制评价报告发表了独立意见。公司董事会八届十九次会议审议了公司《2023年度内部控制评价报告》，报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。

（四）变更会计师事务所并聘任审计机构的情况

报告期内，因公司连续聘用德勤的年限已超过相关规定的时

5限要求，我对变更会计师事务所并聘任2023年度财务审计机构及

内控审计机构事项进行了事前认可，并在公司董事会八届十三次会议上发表了表示同意的独立意见。经2022年年度股东大会审议批准，公司聘任普华永道担任2023年度财务及内控审计机构。

（五）会计政策变更的情况为使公司会计政策符合财政部颁布及修订的最新会计准则

及相关文件的规定，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司董事会八届十三次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，我发表了表示同意的独立意见，认为公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。

报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（六）提名董事情况

报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范，我在董事会八届十三次会议上发表了表示同意的独立意见，认为候选人符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况。

（七）聘任高级管理人员情况

报告期内，公司提名聘任高级管理人员与表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我在董事会八届十六次与八届十八次会议上发表了表示同意的独立意见，认为聘任的高级管理人员符合履行公司相关职责的要求，且任职资格均符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

6等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小

股东权益的情况。

（八）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我在董事会八届十三次会议上发表了表示同意的独立意见，不存在损害公司和中小股东权益的情况，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。

（九）其他为维护公司和中小股东权益发表独立意见的情况

报告期内，我还对公司利润分配预案、对外担保、提供委贷、外汇衍生品交易业务、回购公司股份、注销回购股份、增量业绩

奖励计划年度实施方案等事项发表了表示同意的独立意见，相关事项均符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。

四、总体评价和建议

2023年度履职期间，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》等法律法规和《公司章程》等规定，独立、公正地履行职责，积极了解公司经营运作与创新发展情况，充分发挥专业独立作用，认真履行董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会科学决策水平，努力维护公司及中小股东合法权益。我认为公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事履职的情况发生。

2024年度，我将按照《独董办法》各项要求，切实履行独

立董事职责，持续提升在董事会中的参与决策、监督制衡、专业

7咨询作用，充分展现独立性和专业性，努力推动公司高质量可持续发展，更好地维护公司整体利益及中小股东的合法权益。

独立董事：曾赛星

2024年3月28日

8