上汽集团:上汽集团关于子公司股权转让及增资扩股的公告

证券代码：600104证券简称：上汽集团公告编号：临2024－023

上海汽车集团股份有限公司

关于子公司股权转让及增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）控股子公司 MG

Motor India Pvt. Ltd.（以下简称 MGI）拟通过股权转让及增资扩股方式，引入 JSW Ventures Singapore Pte.Limited（以下简称 JSWSingapore)等投资者。

*本次交易不构成关联交易。

*本次交易不构成重大资产重组。

*本次交易尚在实施过程中，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为深入推进公司国际经营战略，抢抓印度市场快速发展的机遇，持续提升 MG 品牌在印度市场的份额，有效防范经营风险，公司控股子公司 MGI拟引入印度本土投资者，通过发挥协同效应，为实现可持续健康发展创造更有利的条件。其中，JSW Singapore以 265.1亿印度卢比（约22.56亿元人民币）认购公司子公司上海汽车香港投资有

限公司所持 MGI 10.12 亿股股份，并以 92.6 亿印度卢比(约 7.88 亿元人民币)认购 MGI增发的 3.54亿股股份，交易完成后合计持股比例为 35%；IndoEdge India Fund（以下简称 IIF）以 81.8亿印度卢比(约

6.96 亿元人民币)认购 MGI 增发的 3.12 亿股股份，交易完成后持股

比例为8%；经销商信托以30.7亿印度卢比(约2.61亿元人民币)认

购 MGI增发的 1.17亿股股份，交易完成后持股比例为 3%；员工持股计划以 51.1 亿印度卢比(约 4.35 亿元人民币)认购 MGI 增发的 1.95亿股股份，交易完成后持股比例为5%。（注：上述人民币金额非实际

1结算金额，以2024年3月29日国家外汇管理局公布的各种货币对美元折算率为基准计算）

本次交易经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）JSW Singapore

JSW集团是印度跨国企业巨头，总部位于孟买，在印度证券交易所上市，为 O.P. Jindal 集团旗下企业。JSW Singapore 专为本次交易设立，注册地在新加坡，其母公司为 JSW InternationalTradecorp Pte. Ltd，成立于 2013年，注册资本 2040万美元，主要从事金属及矿物进出口业务，截至2023年9月底，净资产为2.6亿美元。

（二）IIF

IIF 成立于 2022 年，是在印度证券交易所注册的基金，目前募集资金 2.2亿美元，Everstone Capital Advisors Private Limited为 IIF的发起人和投资管理人。该基金投资目标在汽车公司和其他制造/工业部门，包括汽车行业、基础设施和物流行业包括航运、港口、公路、航空、铁路等，制造业部门包括钢铁、水泥、涂料、国防等行业。

（三）经销商信托

经销商信托由符合条件的经销商等出资设立，并由经销商信托认购 MGI的股份。

（四）员工持股计划

员工持股计划用于激励 MGI员工。

截至本公告披露日，JSW Singapore已全额支付转股款及增资款，剩余增资扩股事项已在实施过程中。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

MGI 成立于 2017 年 2 月，由公司全资子公司上海汽车香港投资

2有限公司（以下简称上汽香港）和上海汽车国际贸易有限公司（以下简称上汽国际）共同出资设立；其中，上汽香港持股99.99%，上汽国际持有 1 股。MGI 注册地址在印度德里古尔冈市，注册资本金为

327.5 亿卢比，实缴资本 292.5 亿卢比。MGI 首款车型于 2019 年 6月上市销售，随着产品线的逐渐丰富，公司销量逐年攀升，从2019年的16528辆发展到2023年销量为62010辆，在印度市场排名第8位，其中新能源车排名市场第二。

（二）交易标的主要财务信息

单位：印度卢比

项目2022年12月31日/2022年度2023年12月31日/2023年度

资产总额54394037155.5860784823354.46

负债总额56906640270.7568166259167.76

净资产-2512603115.17-7381435813.30

营业收入65628005440.7188539892481.94

净利润-9033706381.44-4868831973.89

注：上表2022年度相关财务指标经众华会计师事务所审计，2023年度相关财务指标未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

MGI委托普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司作为第三方独立估值评估机构完成估值评估工作，委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）完成专项审计报告工作。估值对象为 MGI的股东全部权益，估值范围为估值对象所涉及的全部资产和负债；估值基准日为2022年 12 月 31 日；经专项审计，截至 2022 年 12 月 31 日，MGI 的净资产为-25.13亿卢比；估值方法为收益法和市场法，最终采用收益法评估的市场价值约760亿印度卢比作为评估结果。

1、评估方法

对于 MGI的股东全部权益价值，为了反映企业未来的获利能力与

3财务报表上未反映的资产，本次主要考虑了收益法和市场法。资产基

础法的一般性运用比较难以反映永续经营前提下企业整体盈利能力，因此没有采用资产基础法进行本次估值。

2、评估过程

（1）收益法本次企业整体价值估值主要采用收益法进行。将预测期间内的预期自由现金流及永续价值用合适的投资回报率（或折现率）折现，得到目标公司在对任何溢余或非经营性资产进行调整之前的企业经营

性资产/业务的整体价值。上述折现率通常通过加权平均资本成本模型来估算。主要假设包括对目标公司的盈利预测等，主要参数包括永续增长率 4.0%（采用国际货币基金组织（IMF）公布的印度市场长期通货膨胀率预测数据）等。

（2）市场法

企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。由于无法收集足够的具备详细信息、交易时间与目标公司较为接近的可比交易案例，交易案例比较法在本次估值过程中不适用。基于此，选用上市公司比较法对目标公司进行了分析，包括 Tata Motors Limited、MarutiSuzuki India Limited 等十家可比上市公司。

3、估值结论

经过收益法分析，MGI的市场价值约为 760亿印度卢比，与账面价值-25亿印度卢比相比，增值额约为785亿印度卢比。同时基于有限的和可获取的公开信息，通过市场法下的上市公司比较法进行分析，并在适用的前提下对可比公司与 MGI之间的业务经营风险差异和规模差异进行了调整；经分析，上述收益法的估值结果落在市场法估值结果区间内，即540亿印度卢比至790亿印度卢比之间。经综合分析判断，采用收益法的结果作为本次估值的结论。

（二）定价合理性分析

本次交易定价本着公平、公正、互利的原则，以经评估的股东全部权益价值作为参考，经各方充分沟通、协商一致确定，以投前估值

4765.8亿印度卢比为基准测算本次转股和增资的定价。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）股权交易架构

股权转让：JSW Singapore以 265.1亿印度卢比认购公司子公司

上海汽车香港投资有限公司所持 MGI 10.12亿股股份，占比 25.94%。

增资扩股：JSW Singapore 以 92.6 亿印度卢比认购 MGI 增发的

3.54 亿股股份，占比 9.06%；IIF 以 81.8 亿印度卢比认购 MGI 增发

的 3.12亿股股份，占比 8%；经销商信托以 30.7亿印度卢比认购 MGI增发的1.17亿股股份，占比3%（无投票权）；员工持股计划以51.1亿印度卢比认购 MGI增发的 1.95亿股股份，占比 5%（无投票权）。

（二）主要先决条件

协议签署后，将在完成相关先决条件后再交割主要包括:JSW Singapore和 IIF均应完成印度竞争委员会（CCI）审批；