上汽集团:《上海汽车集团股份有限公司章程》修订对照表

《上海汽车集团股份有限公司章程》修订对照表

2025年5月30日，上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）

召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、撤销公司监事会并相应修订<公司股东大会议事规则><公司

董事会议事规则>的议案》。公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，拟对《公司章程》作全面修订，具体修订内容对照如下：

序号原条款内容拟修订为

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和

人的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》(以下简为，根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)、《中国共产党章(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》程》和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

2为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

3/第九条法定代表人以公司名义从事

1序号原条款内容拟修订为

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部财产对公司

4担责任，公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东与股东之间权利义务关系的具有法律

有法律约束力的文件，对公司、股东、约束力的文件，对公司、股东、董事、高董事、监事、高级管理人员具有法律约级管理人员具有法律约束力。依据本章程，

5束力的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、事、高级管理人员，股东可以起诉公司，总裁和其他高级管理人员，股东可以起公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监本章程所称高级管理人员是指公司的事、总裁和其他高级管理人员。总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总

2序号原条款内容拟修订为

本章程所称其他高级管理人员是指审计师、总法律顾问和董事会秘书。

公司的副总裁、财务总监、总工程师、总法律顾问和董事会秘书。

第十二条公司研究决定改制以及第十三条公司依照法律规定，健全

经营方面的重大问题、制定重要的规章以职工代表大会为基本形式的民主管理制制度时，应当听取公司工会的意见，并度，推进厂务公开、业务公开，落实职工通过职工代表大会或者其他形式听取职群众知情权、参与权、表达权、监督权。

6工的意见和建议。涉及职工切身利益的重大问题应当通过职

工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。坚持和完善职工董事制度，维护职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权利。

第十七条公司股份的发行，实行第十八条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。

7同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行

行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相同每股支付相同价额。

价额。

8第二十一条公司股份总数为第二十二条公司已发行的股份数为

3序号原条款内容拟修订为

11575299445股。11575299445股。

第二十二条公司或公司的子公司第二十三条公司或者公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者保、借款等形式，为他人取得本公司或者拟购买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展第二十四条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列方作出决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）已发行的可转换公司债转为股份；（四）以公积金转增股本；

（四）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

4序号原条款内容拟修订为

（五）以公积金转增股本；会规定的其他方式。

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，第二十六条公司在下列情况下，可

可以依照法律、行政法规、部门规章和以依照法律、行政法规、部门规章和本章

本章程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份；

11股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益必需。

所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股第二十七条公司收购本公司股份，……。份，……。

12公司因本章程第二十五条第一款第公司因本章程第二十六条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规定

定的情形收购本公司股份的，应当通过的情形收购本公司股份的，应当通过公开

5序号原条款内容拟修订为

公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十第二十八条公司因本章程第二十六

五条第一款第（一）项、第（二）项规条第一款第（一）项、第（二）项规定的

定的情形收购本公司股份的，应当经股情形收购本公司股份的，应当经股东会决东大会决议；议；

公司因本章程第二十五条第一款第公司因本章程第二十六条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规定

定的情形收购本公司股份的，应当经三的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事分之二以上董事出席的董事会会议决出席的董事会会议决议。

议。公司依照本章程第二十六条第一款规

公司依照本章程第二十五条第一款规定定收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属形的，应当自收购之日起10日内注销；于第（二）项、第（四）项情形的，应当属于第（二）项、第（四）项情形的，在6个月内转让或者注销；属于第（三）应当在6个月内转让或者注销；属于第项、第（五）项、第（六）项情形的，公

（三）项、第（五）项、第（六）项情司合计持有的本公司股份数不得超过本公形的，公司合计持有的本公司股份数不司已发行股份总数的10%，并应当在3年得超过本公司已发行股份总额的10%，内转让或者注销。

并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法第二十九条公司的股份应当依法转

14转让。让。

6序号原条款内容拟修订为

第二十九条公司不接受本公司的第三十条公司不接受本公司的股份

股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股第三十一条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自市交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司

1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应况，在就任时确定的任职期间每年转让的当向公司申报所持有的本公司的股份及股份不得超过其所持有本公司同一类别股

其变动情况，在任职期间每年转让的股份总数的25%，因司法强制执行、继承、份不得超过其所持有本公司股份总数的遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依外；所持本公司股份自公司股票上市交易

法分割财产等导致的股权变动除外；所之日起1年内不得转让。上述人员离职后持本公司股份自公司股票上市交易之日半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股第三十二条公司持有5%以上股份

份的股东、董事、监事、高级管理人员，的股东、董事、高级管理人员，将其持有

17将其持有的本公司股票或者其他具有股的本公司股票或者其他具有股权性质的证

权性质的证券在买入后6个月内卖出，券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6或者在卖出后6个月内又买入，……。个月内又买入，……。

7序号原条款内容拟修订为

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然

员、自然人股东持有的股票或者其他具人股东持有的股票或者其他具有股权性质

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的证券，包括其配偶、父母、子女持有的子女持有的及利用他人账户持有的股票及利用他人账户持有的股票或者其他具有

或者其他具有股权性质的证券。……股权性质的证券。

……

18第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

19第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机第三十三条公司依据证券登记结算

构提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。股

股东按其所持有股份的种类享有权利，东按其所持有股份的类别享有权利，承担承担义务；持有同一种类股份的股东，义务；持有同一类别股份的股东，享有同享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、第三十四条公司召开股东会、分配

分配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股东身份

东身份的行为时，由董事会或股东大会的行为时，由董事会或股东会召集人确定

召集人确定股权登记日，股权登记日收股权登记日，股权登记日收市后登记在册市后登记在册的股东为享有相关权益的的股东为享有相关权益的股东。

股东。

8序号原条款内容拟修订为

第三十四条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

22规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议决议、监事会会议决议、财务会计报会计报告，符合规定的股东可以查阅公司告；的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有有的股份份额参加公司剩余财产的分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（七）对股东大会作出的公司合并、分议持异议的股东，要求公司收购其股份；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（八）法律、行政法规、部门规章或者本股份；章程规定的其他权利。

9序号原条款内容拟修订为

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所第三十六条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券

23司提供证明其持有公司股份的种类以及法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事第三十七条公司股东会、董事会决

会决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权自有权自决议作出之日起60日内，请求人决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

24民法院撤销。销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

10序号原条款内容拟修订为

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

25/项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定

11序号原条款内容拟修订为

的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员第三十九条审计委员会成员以外的

执行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违反

者本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给公连续180日以上单独或合并持有公司1%司造成损失的，连续180日以上单独或合以上股份的股东有权书面请求监事会向计持有公司1%以上股份的股东有权书面人民法院提起诉讼；监事会执行公司职请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

务时违反法律、行政法规或者本章程的计委员会成员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，股东可以书行政法规或者本章程的规定，给公司造成面请求董事会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情利益受到难以弥补的损害的，前款规定况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益的股东有权为了公司的利益以自己的名受到难以弥补的损害的，前款规定的股东义直接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

12序号原条款内容拟修订为

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

27纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

13序号原条款内容拟修订为

立地位和股东有限责任损害公司债权人位和股东有限责任损害公司债权人的利的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定应当

其他股东造成损失的，应当依法承担赔承担的其他义务。

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

28/

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

29/质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

14序号原条款内容拟修订为

第四十一条公司的控股股东、实第二节控股股东和实际控制人际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，第四十三条公司控股股东、实际控制应当承担赔偿责任。人应当依照法律、行政法规、中国证监会公司控股股东及实际控制人对公司和上海证券交易所的规定行使权利、履行

和公司社会公众股股东负有诚信义务。义务，维护上市公司利益。

控股股东应严格依法行使出资人的权第四十四条公司控股股东、实际控制利，控股股东不得利用利润分配、资产人应当遵守下列规定：

重组、对外投资、资金占用、借款担保（一）依法行使股东权利，不滥用控制等方式损害公司和社会公众股股东的合权或者利用关联关系损害公司或者其他股

30法权益，不得利用其控制地位损害公司东的合法权益；

和社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

15序号原条款内容拟修订为取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

16序号原条款内容拟修订为

律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

31第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权第四十七条公司股东会由全体股东力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董

董事、监事，决定有关董事、监事的报事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

32（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事

17序号原条款内容拟修订为

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十三条规定的担的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资划；

产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外

33保总额，超过公司最近一期经审计净资担保总额，超过最近一期经审计净资产的产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司（二）公司的对外担保总额，超过最近一

18序号原条款内容拟修订为

最近一期经审计总资产的30%以后提供期经审计总资产的30%以后提供的任何担的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的金

最近一期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）为资产负债率超过70%的担保对担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）单笔担保额超过公司最近一期经提供的担保；

审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（六）对股东、实际控制人及其关联方资产10%的担保；

提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于违反本章程规定的审批权限、审

议程序的对外担保行为，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十四条股东大会分为年度股第四十九条股东会分为年度股东会

东大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，

每年召开1次，应当于上一会计年度结应当于上一会计年度结束后的6个月内举束后的6个月内举行。行。

第四十五条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公司

35公司在事实发生之日起2个月以内召开在事实发生之日起2个月以内召开临时股

临时股东大会：东会：

19序号原条款内容拟修订为

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数

数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会的地

的地点为公司住所地。股东大会应设置点为公司住所地。股东会应设置会场，以会场，以现场会议形式召开。公司还将现场会议形式召开，还可以同时采用电子

提供网络投票的方式为股东参加股东大通信方式召开。公司还将提供网络投票的会提供便利。股东通过上述方式参加股方式为股东提供便利。

东大会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会第五十二条本公司召开股东会时将时将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并公

37并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

20序号原条款内容拟修订为……。……。

38第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事第五十三条董事会应当在规定的期会提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董应当根据法律、行政法规和本章程的规事有权向董事会提议召开临时股东会。对定，在收到提议后10日内提出同意或不独立董事要求召开临时股东会的提议，董同意召开临时股东大会的书面反馈意事会应当根据法律、行政法规和本章程的

39见。规定，在收到提议后10日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，在作开股东大会的通知；董事会不同意召开出董事会决议后的5日内发出召开股东会

临时股东大会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会第五十四条审计委员会向董事会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政法

律、行政法规和本章程的规定，在收到规和本章程的规定，在收到提议后10日内提案后10日内提出同意或不同意召开临提出同意或者不同意召开临时股东会的书时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

21序号原条款内容拟修订为

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在将在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股东

开股东大会的通知，通知中对原提议的会的通知，通知中对原提议的变更，应征变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不能履行或者不履行召集股东会会集股东大会会议职责，监事会可以自行议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开临

召开临时股东大会，并应当以书面形式时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法规和本章程行政法规和本章程的规定，在收到请求的规定，在收到请求后10日内提出同意或后10日内提出同意或不同意召开临时股者不同意召开临时股东会的书面反馈意

东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召开股

召开股东大会的通知，通知中对原请求东会的通知，通知中对原请求的变更，应的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者

22序号原条款内容拟修订为

或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，单独的，单独或者合计持有公司10%以上股或者合计持有公司10%以上股份的股东向份的股东有权向监事会提议召开临时股审计委员会提议召开临时股东会，应当以东大会，并应当以书面形式向监事会提书面形式向审计委员会提出请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通应在收到请求5日内发出召开股东大会知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当关股东的同意。

征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会，连续90日以上单独或者合计持有东大会，连续90日以上单独或者合计持公司10%以上股份的股东可以自行召集和有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。

集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自第五十六条审计委员会或股东决定

行召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

42在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股

持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或者召集股东应在发出股

会通知及股东大会决议公告时，向证券东会通知及股东会决议公告时，向上海证

23序号原条款内容拟修订为

交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自第五十七条对于审计委员会或者股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

43书将予配合。董事会将提供股权登记日书将予配合。董事会将提供股权登记日的的股东名册。股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召第五十八条审计委员会或者股东自

44集的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。公司承担。

45第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于第五十九条提案的内容应当属于股

股东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决议事

决议事项，并且符合法律、行政法规和项，并且符合法律、行政法规和本章程的本章程的有关规定。有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，第六十条公司召开股东会，董事会、董事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合并持有公司

公司3%以上股份的股东，有权向公司提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

47出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份

单独或者合计持有公司3%以上股的股东，可以在股东会召开10日前提出临份的股东，可以在股东大会召开10日前时提案并书面提交召集人。召集人应当在提出临时提案并书面提交召集人。召集收到提案后2日内发出股东会补充通知，

24序号原条款内容拟修订为

人应当在收到提案后2日内发出股东大公告临时提案的内容，并将该临时提案提会补充通知，公告临时提案的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发政法规或者本章程的规定，或者不属于股出股东大会通知公告后，不得修改股东东会职权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出案。股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本中已列明的提案或者增加新的提案。

章程第五十四条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或者不符合本章

不得进行表决并作出决议。程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东第六十一条召集人将在年度股东会

大会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，临时

48东，临时股东大会将于会议召开15日前股东会将于会议召开15日前以公告方式通以公告方式通知各股东。知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括第六十二条股东会的通知包括以下

以下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

49（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有

有权出席股东大会，并可以书面委托代权出席股东会，并可以书面委托代理人出理人出席会议和参加表决，该股东代理席会议和参加表决，该股东代理人不必是

25序号原条款内容拟修订为

人不必是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔当不多于7个工作日。股权登记日一旦确应当不多于7个工作日。股权登记日一认，不得变更。

旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董第六十三条股东会拟讨论董事选举

事、监事选举事项的，股东大会通知中事项的，股东会通知中将充分披露董事候将充分披露董事、监事候选人的详细资选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

26序号原条款内容拟修订为外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知第六十四条发出股东会通知后，无后，无正当理由，股东大会不应延期或正当理由，股东会不应延期或取消，股东取消，股东大会通知中列明的提案不应会通知中列明的提案不应取消。一旦出现

51取消。一旦出现延期或取消的情形，召延期或者取消的情形，召集人应当在原定集人应当在原定召开日前至少2个工作召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

日公告并说明原因。

52第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召第六十五条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的集人将采取必要措施，保证股东会的正常正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取股东合法权益的行为，将采取措施加以制措施加以制止并及时报告有关部门查止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十一条股权登记日登记在册第六十六条股权登记日登记在册的

的所有股东或其代理人，均有权出席股所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

54东大会。并依照有关法律、法规及本章并依照有关法律、法规及本章程行使表决程行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委

27序号原条款内容拟修订为

以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会第六十七条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或者证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股本人有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代

代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议的，应出示本人身份证、能证明能证明其具有法定代表人资格的有效证其具有法定代表人资格的有效证明；代理明；委托代理人出席会议的，代理人应人出席会议的，代理人应出示本人身份证、出示本人身份证、法人股东单位的法定法人股东单位的法定代表人依法出具的书代表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

28序号原条款内容拟修订为

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果

57股东不作具体指示，股东代理人是否可/

以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书第六十九条代理投票授权委托书由

由委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权授权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证。经公证的授权书或者其他授权文件，证的授权书或者其他授权文件，和投票代和投票代理委托书均需备置于公司住所理委托书均需备置于公司住所或者召集会

或者召集会议的通知中指定的其他地议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议第七十条出席会议人员的会议登记

59登记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参加

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号

29序号原条款内容拟修订为

证号码、住所地址、持有或者代表有表码、持有或者代表有表决权的股份数额、

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

名称)等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的第七十一条召集人和公司聘请的律律师将依据证券登记结算机构提供的股师将依据证券登记结算机构提供的股东名

东名册共同对股东资格的合法性进行验册共同对股东资格的合法性进行验证，并证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决

表决权的股份数。在会议主持人宣布现权的股份数。在会议主持人宣布现场出席场出席会议的股东和代理人人数及所持会议的股东和代理人人数及所持有表决权

有表决权的股份总数之前，会议登记应的股份总数之前，会议登记应当终止。

当终止。

第六十八条股东大会召开时，本第七十二条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管理人

出席会议，总裁和其他高级管理人员应员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，62时，由副董事长主持（公司有两位或两由副董事长主持（公司有两位或者两位以位以上副董事长的，由半数以上董事共上副董事长的，由过半数的董事共同推举同推举的副董事长主持），副董事长不能的副董事长主持），副董事长不能履行职务

30序号原条款内容拟修订为

履行职务或者不履行职务时，由半数以或者不履行职务时，由过半数的董事共同上董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审事会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人务或不履行职务时，由监事会副主席主不能履行职务或者不履行职务时，由过半持；监事会副主席不能履行职务或者不数的审计委员会成员共同推举的一名审计

履行职务时，由半数以上监事共同推举委员会成员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集者其推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东会无法继续进行的，经出席股议事规则使股东大会无法继续进行的，东会有表决权过半数的股东同意，股东会经现场出席股东大会有表决权超过半数可推举一人担任会议主持人，继续开会。

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、程序，包括通知、登记、提案的审议、投

投票、计票、表决结果的宣布、会议决票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

议的形成、会议记录及其签署、公告等形成、会议记录及其签署、公告等内容，内容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，授权内

31序号原条款内容拟修订为则，授权内容应明确具体。股东大会议容应明确具体。股东会议事规则应作为章事规则应作为章程的附件，由董事会拟程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，第七十五条在年度股东会上，董事

董事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会作出

作向股东大会作出报告。每名独立董事报告。每名独立董事也应作出述职报告。

也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管第七十六条董事、高级管理人员在

65理人员在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解释和

议作出解释和说明。说明。

第七十四条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下内以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总裁和其他高级管理人高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份的比例；

32序号原条款内容拟修订为

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。

其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人或会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

其代表、会议主持人应当在会议记录上代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

67签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书、网络及其代理出席的委托书、网络及其他方式表决

他方式表决情况的有效资料一并保存，情况的有效资料一并保存，保存期限不少保存期限至少为10年。于10年。

第七十六条召集人应当保证股东第八十条召集人应当保证股东会连

大会连续举行，直至形成最终决议。因续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

68不可抗力等特殊原因导致股东大会中止等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

或不能作出决议的，应采取必要措施尽决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股快恢复召开股东大会或直接终止本次股东会或者直接终止本次股东会，并及时公

33序号原条款内容拟修订为东大会，并及时公告。同时，召集人应告。同时，召集人应向上海证监局及上海向上海证监局及证券交易所报告。证券交易所报告。

69第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普第八十一条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股席股东大会的股东(包括股东代理人)所东会的股东(包括股东代理人)所持表决权

持表决权的超过半数通过。的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股席股东大会的股东(包括股东代理人)所东会的股东(包括股东代理人)所持表决权

持表决权的2/3以上通过。的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

71补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

34序号原条款内容拟修订为

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产

产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司最近

计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产生

产生重大影响的、需要以特别决议通过重大影响的、需要以特别决议通过的其他的其他事项。事项。

第八十条股东(包括股东代理人)第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表

73表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一表决权，类别股股股东大会审议影响中小投资者利益东除外。

35序号原条款内容拟修订为

的重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的重单独计票。单独计票结果应当及时公开大事项时，对中小投资者表决应当单独计披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权，且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东会有表决权有表决权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款《证券法》第六十三条第一款、第二款规规定的，……，且不计入出席股东大会定的，……，且不计入出席股东会有表决有表决权的股份总数。权的股份总数。

……。……。

第八十一条股东大会审议有关关第八十五条股东会审议有关关联交

联交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票表决，票表决，其所代表的有表决权的股份数其所代表的有表决权的股份数不计入有效不计入有效表决总数；股东大会决议的表决总数；股东会决议的公告应当充分披公告应当充分披露非关联股东的表决情露非关联股东的表决情况。

74况。关联股东回避和表决程序如下：

关联股东回避和表决程序如下：（一）关联交易协议不应由同一人代表双

（一）关联交易协议不应由同一人代表方签署；

双方签署；（二）关联董事不应在股东会上对关联交

（二）关联董事不应在股东大会上对关易进行说明；

36序号原条款内容拟修订为

联交易进行说明；（三）股东会就关联交易进行表决时，关

（三）股东大会就关联交易进行表决时，联股东不应当参与投票。

关联股东不应当参与投票。

第八十二条除公司处于危机等特第八十六条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公

75准，公司将不与董事、总裁和其他高级司将不与董事、高级管理人员以外的人订

管理人员以外的人订立将公司全部或者立将公司全部或者重要业务的管理交予该重要业务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名第八十七条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根据决时，根据本章程的规定或者股东大会本章程的规定或者股东会的决议，可以实的决议，实行累积投票制。累积投票制行累积投票制。股东会选举两名以上独立的操作细则如下：董事时，应当实行累积投票制。累积投票

76（一）拟选举的董事、监事在两人以上制的操作细则如下：

时，应实行累积投票制。其中拟选举的（一）拟选举的董事在两人以上时，应实董事中包括独立董事的，独立董事应当行累积投票制。其中拟选举的董事中包括与董事会其他成员分别选举；独立董事的，独立董事应当与董事会其他

（二）股东大会选举董事或者监事实行成员分别选举；

累积投票制时，每一股份拥有与应选董（二）股东会选举董事实行累积投票制时，事或者监事人数相同的表决权，股东拥每一股份拥有与应选董事人数相同的表决

37序号原条款内容拟修订为

有的表决权可以集中使用，也可分散投权，股东拥有的表决权可以集中使用，也于多人；可分散投于多人；

（三）股东大会对董事、监事候选人进（三）股东会对董事候选人进行表决前，行表决前，会议主持人应明确告知出席会议主持人应明确告知出席会议的股东或会议的股东或者股东代理人对董事、监者股东代理人对董事的选举实行累积投票事的选举实行累积投票制。董事会必须制。董事会必须制备适合累积投票制的选制备适合累积投票制的选票。董事会秘票。董事会秘书应对累积投票方式、选票书应对累积投票方式、选票填写方法作填写方法作出说明和解释；

出说明和解释；（四）董事会应当向股东公告候选董事的

（四）董事会应当向股东公告候选董事、简历和基本情况。

监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股第八十八条除累积投票制外，股东

东大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同一事同一事项有不同提案的，将按提案提出项有不同提案的，将按提案提出的时间顺

77的时间顺序进行表决。除因不可抗力等序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

特殊原因导致股东大会中止或不能作出致股东会中止或者不能作出决议外，股东决议外，股东大会将不会对提案进行搁会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案第八十九条股东会审议提案时，不

78时，不会对提案进行修改，否则，有关会对提案进行修改，若变更，则应当被视

变更应当被视为一个新的提案，不能在为一个新的提案，不能在本次股东会上进

38序号原条款内容拟修订为

本次股东大会上进行表决。行表决。

第八十六条同一表决权只能选择第九十条同一表决权只能选择现

现场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一种。同

同一表决权出现重复表决的以第一次投一表决权出现重复表决的以第一次投票结票结果为准。果为准。

第八十七条股东大会采取记名方第九十一条股东会采取记名方式投

80式投票表决。票表决。

第八十八条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和监票和监票。审议事项与股东有关联关系票。审议事项与股东有关联关系的，相关的，相关股东及代理人不得参加计票、股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当师、股东代表共同负责计票、监票，并当

由律师、股东代表与监事代表共同负责场公布表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果，决议记录。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

82第八十九条股东大会现场结束时第九十三条股东会现场结束时间不

39序号原条款内容拟修订为

间不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或者其他方式，会议主持人应人应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，并根果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、现场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的上市公

上市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服务方网络服务方等相关各方对表决情况均负等相关各方对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，第九十四条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。证券登记结算同意、反对或者弃权。证券登记结算机构机构作为内地与香港股票市场交易互联作为内地与香港股票市场交易互联互通机

互通机制股票的名义持有人，……。制股票的名义持有人，……。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

票、未投的表决票均视为投票人放弃表未投的表决票均视为投票人放弃表决权决权利，……。利，……。

第九十二条股东大会决议应当及第九十六条股东会决议应当及时公

84时公告，公告中应列明出席……。告，公告中应列明……。

第九十三条提案未获通过，或者第九十七条提案未获通过，或者本

本次股东大会变更前次股东大会决议次股东会变更前次股东会决议的，应当在

40序号原条款内容拟修订为的，应当在股东大会决议公告中作特别股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第九十四条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事选

86事、监事选举提案的，新任董事、监事举提案的，新任董事就任时间为股东会表

就任时间为股东大会表决通过之日。决通过之日。

第九十五条股东大会通过有关派第九十九条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或资本公积转增股本提案的，公司将

公司将在股东大会结束后2个月内实施在股东会结束后2个月内实施具体方案。

具体方案。

88第五章董事会第五章董事和董事会

89第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，第一百条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；

90为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5考验期满之日起未逾2年；

41序号原条款内容拟修订为

年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的董或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

事或者厂长、总经理，对该公司、企业产负有个人责任的，自该公司、企业破产的破产负有个人责任的，自该公司、企清算完结之日起未逾3年；

业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（四）担任因违法被吊销营业执照、责关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

令关闭的公司、企业的法定代表人，并个人责任的，自该公司、企业被吊销营业负有个人责任的，自该公司、企业被吊执照、责令关闭之日起未逾3年；

销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（六）被中国证监会采取证券市场禁入施，期限未满的；

措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）法律、行政法规或部门规章规定任上市公司董事、高级管理人员等，期限的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或部门规章规定的该选举、委派或者聘任无效。董事在任其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

42序号原条款内容拟修订为

第九十七条非由职工代表担任的第一百零一条非由职工代表担任的

董事由股东大会选举或更换，并可在任董事由股东会选举或者更换，并可在任期期届满前由股东大会解除其职务。董事届满前由股东会解除其职务。董事任期三任期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，……。董事任期从就任之日起计算，……。

董事可以由总裁或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管任高级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事以及由职工代表担任表担任的董事，总计不得超过公司董事总的董事，总计不得超过公司董事总数的数的1/2。

1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

非法收入，不得侵占公司的财产；益。

92（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

43序号原条款内容拟修订为

给他人或者以公司财产为他人提供担法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股照本章程的规定经董事会或者股东会决议

东大会同意，与本公司订立合同或者进通过，不得直接或者间接与本公司订立合行交易；同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或他人务便利，为自己或他人谋取本应属于公谋取属于公司的商业机会，但向董事会或司的商业机会，自营或者为他人经营与者股东会报告并经股东会决议通过，或者本公司同类的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为定，不能利用该商业机会的除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（九）不得利用其关联关系损害公司利营与本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）法律、行政法规、部门规章及本为己有；

章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及本章担赔偿责任。程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

44序号原条款内容拟修订为担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）……；尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况董事对公司负有下列勤勉义务：

93和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（一）……；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自第一百零四条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会

94议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议议股东大会予以撤换。股东会予以撤换。

45序号原条款内容拟修订为

第一百零一条董事可以在任期届第一百零五条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书提交书面辞职报告。董事会将在2日内面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任披露有关情况。生效，董事会将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低情况。

95于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会成员任前，原董事仍应当依照法律、行政法低于法定最低人数，在改选出的董事就任规、部门规章和本章程规定，履行董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者第一百零六条公司建立董事离职管

任期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以续，其对公司和股东承担的忠实义务，及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董在任期结束后并不当然解除，在合理期事辞任生效或者任期届满，应向董事会办限内仍然有效。离任董事对公司商业秘妥所有移交手续，其对公司和股东承担的

密保密的义务在其任期结束后仍然有忠实义务，在任期结束后并不当然解除，效，直至该秘密成为公开信息；其他义在本章程规定的合理期限内仍然有效。董务的持续期应当根据公平原则决事在任职期间因执行职务而应承担的责定，……。任，不因离任而免除或者终止。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束

46序号原条款内容拟修订为

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期应当根据公平原则决定，……。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

97/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务第一百零九条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事存在故意或者重大过失的，也应当承

98承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对第一百一十条公司设董事会，董事

99股东大会负责。会由7～9名董事组成，设董事长一人，可

第一百零六条董事会由7～9名董设副董事长。董事长和副董事长由董事会

100事组成，设董事长一人，可设副董事长。以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条公司董事会设独立第一百一十一条公司董事会设独立

101董事，独立董事人数不少于董事会人数董事，独立董事人数不少于董事会人数的

47序号原条款内容拟修订为的三分之一。1/3。

独立董事按照法律、行政法规、中董事会应有一名由职工代表担任的董国证监会和证券交易所的有关规定执事。董事会中的职工代表由公司职工通过行。职工代表大会、职工大会或者其他形式民董事会可有一名由职工代表担任的主选举产生后，直接进入董事会。

董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百零八条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

102（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资票或者合并、分立、解散及变更公司形式

本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对

48序号原条款内容拟修订为

股票或者合并、分立、解散及变更公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

形式的方案；担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定年度内累计金额30000万元以

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、内的现金或实物捐赠事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（九）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、总审

（九）决定公司内部管理机构的设置；计师、董事会秘书，并决定其报酬事项和

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或

事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、项；根据总裁的提名，决定聘任或者解总法律顾问等高级管理人员，并决定其报聘公司副总裁、财务总监、总工程师、酬事项和奖惩事项；

总法律顾问等高级管理人员，并决定其（十一）制定公司的基本管理制度；

报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查公司审计的会计师事务所；总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十六）法律、行政法规、部门规章、本查总裁的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或

49序号原条款内容拟修订为

本章程授予的其他职权。

公司董事会设立三个专门委员会：

战略与 ESG 可持续发展委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零九条公司董事会应当就第一百一十三条公司董事会应当就

103注册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的非标准

准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会第一百一十四条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

104决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。董事会决董事会决定公司改革创新发展中的重大定公司改革创新发展中的重大战略和改革

50序号原条款内容拟修订为

战略和改革事项、重大工程和重要项目事项、重大工程和重要项目安排、大额度

安排、大额度资金使用等重大问题，应资金使用等重大问题，应事先听取党委的事先听取党委的意见。意见。

董事会议事规则作为本章程的附董事会议事规则作为本章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定第一百一十五条董事会应当确定对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外担保事项、委托理财、关联交易、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

105对外捐赠等权限，建立严格的审查和决赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

策程序；重大投资项目应当组织有关专重大投资项目应当组织有关专家、专业人

家、专业人员进行评审，并报股东大会员进行评审，并报股东会批准。

批准。

第一百一十二条董事长和副董事

106长由董事会以全体董事的超过半数选举/产生。

第一百一十三条董事长行使下列第一百一十六条董事长行使下列职

职权：权：

107（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会

会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

51序号原条款内容拟修订为

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协第一百一十七条公司副董事长协助

助董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者不者不履行职务的，由副董事长履行职务履行职务的，由副董事长履行职务（公司（公司有两位或两位以上副董事长的，有两位或者两位以上副董事长的，由过半

108由半数以上董事共同推举的副董事长履数的董事共同推举的副董事长履行职务）；

行职务）；副董事长不能履行职务或者不副董事长不能履行职务或者不履行职务

履行职务的，由半数以上董事共同推举的，由过半数的董事共同推举一名董事履一名董事履行职务。行职务。

第一百一十五条董事会每年至少第一百一十八条董事会每年至少召

召开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开

109

召开10日以前书面通知全体董事和监10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十六条代表1/10以上表第一百一十九条代表1/10以上表决

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

110可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应

应当自接到提议后10日内，召集和主持当自接到提议后10日内，召集和主持董事董事会会议。会会议。

第一百一十七条董事会召开临时第一百二十条董事会召开临时董事

111

董事会会议的通知方式为：专人送达、会会议的通知方式为：专人送达、邮件、

52序号原条款内容拟修订为

邮件、传真或电子邮件形式；通知时限传真或电子邮件形式；通知时限为：不少

为：不少于二天。于2日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时时会议的，可以通过电话或者其他方式会议的，可以通过电话或者其他方式发出发出会议通知，但召集人应当在会议上会议通知，但召集人应当在会议上作出说作出说明。明。

第一百一十九条董事会会议应有第一百二十二条董事会会议应有过超过半数的董事出席方可举行。董事会半数的董事出席方可举行。董事会作出决

112作出决议，必须经全体董事的超过半数议，必须经全体董事的过半数通过。

通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议第一百二十三条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关联关不得对该项决议行使表决权，也不得代系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

理其他董事行使表决权。该董事会会议有关联关系的董事不得对该项决议行使表由超过半数的无关联关系董事出席即可决权，也不得代理其他董事行使表决权。

113举行，董事会会议所作决议须经无关联该董事会会议由过半数的无关联关系董事关系董事超过半数通过。出席董事会的出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事人数不足3人的，应将该事无关联关系董事超过半数通过。出席董事项提交股东大会审议。会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

53序号原条款内容拟修订为

第一百二十二条董事会会第一百二十五条董事会会议，……，议，……，并由委托人签名或盖章。代并由委托人签名或者盖章。代为出席会议

114

为出席会议的董事应当在授权范围内行的董事应当在授权范围内行使董事的权

使董事的权利……。利……。

第一百二十三条董事会应当对会第一百二十六条董事会应当对会议

议所议事项的决定做成会议记录，……。所议事项的决定做成会议记录，……。

115

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，存，保存期限至少为10年。保存期限不少于10年。

第一百二十四条董事会会议记录第一百二十七条董事会会议记录包

包括以下内容:括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓姓名；名；

116……；……；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果(表

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。

数)。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法

117\

律、行政法规、中国证监会、上海证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在

54序号原条款内容拟修订为

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

55序号原条款内容拟修订为

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

56序号原条款内容拟修订为

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

57序号原条款内容拟修订为

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

58序号原条款内容拟修订为

第一百三十三条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事

59序号原条款内容拟修订为

共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设立三

个专门委员会：战略与 ESG 可持续发展委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委

118\员会。专门委员会依照本章程和董事会授

权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由不少于3名董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，

60序号原条款内容拟修订为

且审计委员会的成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十六条公司不设监事会或监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

61序号原条款内容拟修订为

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条战略与 ESG 可持续发展委员会应运用其专业的判断能力为公

司及股东的最佳利益而行事，主要职责为：

（一）负责评估公司战略规划的制订、执行流程；

（二）负责对 ESG（环境、社会、治理）

等可持续发展政策进行研究，为董事会制

62序号原条款内容拟修订为

定公司发展目标和发展方针提供建议；

（三）审查公司中长期发展战略规划和

执行方案，以及公司年度 ESG 报告和相关披露信息；

（四）负责审查本章程规定须经董事会

批准的重大投资、融资方案、重大资本运

作、资产经营项目等，并向董事会提出建议；

（五）对影响公司发展的重大事项进行研究，对重大项目的实施进行检查、监督，对公司战略执行情况进行阶段性评估；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名、薪酬与考核委

员会负责：拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

63序号原条款内容拟修订为

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

119第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总裁1名，第一百四十一条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘公司设副总裁若干名，由董事会聘任

120任或解聘。或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、总公司总裁、副总裁、财务总监、总工

工程师、总法律顾问和董事会秘书为公程师、总审计师、总法律顾问和董事会秘

64序号原条款内容拟修订为

司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六第一百四十二条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定，同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

121

本章程第九十八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总裁对董事会负第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

122工作；……；

……；（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总裁列席董事会会议。

总裁列席董事会会议。

第一百三十一条总裁工作细则包第一百四十七条总裁工作细则包括

括下列内容:下列内容:

123……；……；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

65序号原条款内容拟修订为

合同的权限，以及向董事会、监事会的同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条公司可建立鼓励第一百四十八条公司可建立鼓励创

创新的容错机制，在符合法律法规和内新的容错机制，在符合法律法规和内控制控制度的前提下，创新项目未能实现预度的前提下，创新项目未能实现预期目标，期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的，且未牟取私利、勤勉尽责的，不对相关人

124不对相关人员做负面评价。总裁及其他员作负面评价。总裁及其他高级管理人员

高级管理人员参照总裁工作细则中的董参照总裁工作细则中的董事会授予的关于

事会授予的关于投资项目的权限审批创投资项目的权限审批创新项目，经审批的新项目，经审批的创新项目适用上述容创新项目适用上述容错机制。

错机制。

第一百三十三条总裁可以在任期第一百四十九条总裁可以在任期届届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程

125

体程序和办法由总裁与公司之间的劳务序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规合同规定。定。

第一百三十四条副总裁的任免程

126/

序按本章程第一百二十九条规定执行。

第一百五十条公司设总审计师，负

127/

责推动公司的内部审计监督体系建设，协

66序号原条款内容拟修订为

助公司党委、董事会管理公司的内部审计工作，组织、指导审计发现问题的整改，推动建立健全公司的内部控制体系和全面风险管理制度。

第一百三十五条公司设董事会秘第一百五十二条公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本文件保管以及公司股东资料管理，办理信届董事会任期。息披露事务，办理内幕信息知情人的登记负责公司股东大会和董事会会议的入档和报送等事宜。

128

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，董事会秘书应遵守法律、行政法规、办理信息披露事务，办理内幕信息知情部门规章及本章程的有关规定。

人的登记入档和报送等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条高级管理人员执第一百五十三条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司将承门规章或本章程的规定，给公司造成损担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

129失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

67序号原条款内容拟修订为任。

第一百三十八条公司高级管理人第一百五十四条公司高级管理人员

员应当忠实履行职务，维护公司和全体应当忠实履行职务，维护公司和全体股东股东的最大利益。公司高级管理人员因的最大利益。公司高级管理人员因未能忠

130

未能忠实履行职务或违背诚信义务，给实履行职务或者违背诚信义务，给公司和公司和社会公众股股东的利益造成损害社会公众股股东的利益造成损害的，应当的，应当依法承担赔偿责任。依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条本章程第九十六

条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

131\

第一百四十条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。

68序号原条款内容拟修订为

第一百四十二条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监

事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。

69序号原条款内容拟修订为

监事会由5名监事组成，监事会设主席一人，可设副主席。监事会主席和副主席由全体监事超过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列

职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督对违反法律、行政

70序号原条款内容拟修订为

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；

（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通

71序号原条款内容拟修订为过。

第一百五十条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限至少为10年。

第一百五十二条监事会会议通知

包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

132第八章党、纪、工、团组织第七章党、纪、工、团组织

第一百五十三条加强党的领导应第一百五十五条加强党的领导应与

133

与完善公司治理相统一，充分发挥董事完善公司治理相统一，充分发挥董事会的

72序号原条款内容拟修订为

会的战略决策作用、监事会的监督检查战略决策作用、审计委员会的监督检查作

作用、经营层的经营管理作用、党组织用、经营层的经营管理作用、党组织的领

的领导作用，建立健全权责对等、运转导作用，建立健全权责对等、运转协调、协调、有效制衡的决策执行监督保障机有效制衡的决策执行监督保障机制。

制。

第一百五十五条公司设党委书记第一百五十七条公司设党委书记一一名，可以设专、兼职党委副书记；设名，可以设专、兼职党委副书记；设纪委纪委书记一名；设党委委员若干名。符书记一名；设党委委员若干名。符合条件

134

合条件的党委委员和董事会、监事会成的党委委员和董事会成员通过法定程序可

员通过法定程序可交叉任职。交叉任职。公司党委书记、董事长由一人担任。

第一百五十六条公司党委通过制第一百五十八条公司党委通过制定

定议事规则等工作制度，明确党委议事党委会议议事规则等工作制度，明确、落的原则、内容、组织、执行和监督，形实和监督党委议事的原则、范围、议题、

135

成党组织参与重大问题决策的体制机方法和纪律，形成党组织参与重大问题决制，支持董事会、监事会、经营层依法策的体制机制，支持董事会、经营层依法行使职权。行使职权。

第一百五十九条公司按照有关规定

136/制定重大经营管理事项清单。重大经营管

理事项须经党委前置研究讨论后，再由董

73序号原条款内容拟修订为

事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百五十八条公司根据《公司法》、第一百六十一条公司根据《公司法》《中

《中华人民共和国工会法》的规定以及华人民共和国工会法》的规定以及《中国《中国共产主义青年团章程》，分别设立共产主义青年团章程》，分别设立各级工会

137

各级工会组织和各级团组织。公司为各组织和各级团组织。公司为各级工会组织级工会组织和团组织的活动提供必要的和团组织的活动提供必要的条件。

条件。

138第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十条公司在每一会计年第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向上海证监局和上

证券交易所报送并披露年度报告，在每海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内一会计年度上半年结束之日起2个月内向向上海证监局和证券交易所报送并披露上海证监局和上海证券交易所报送并披露

139中期报告。公司应当在每个会计年度前3中期报告。

个月、前9个月结束后1个月内披露季上述报告按照有关法律、行政法规、度报告。中国证监会及证券交易所的规定进行编上述报告按照有关法律、行政法规、制。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

140第一百六十一条公司除法定的会第一百六十四条公司除法定的会计

74序号原条款内容拟修订为

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，资产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税第一百六十五条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法司法定公积金。公司法定公积金累计额定公积金。公司法定公积金累计额为公司为公司注册资本的50%以上的，可以不注册资本的50%以上的，可以不再提取。

再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前度亏损的在依照前款规定提取法定公积金年度亏损的在依照前款规定提取法定公之前应当先用当年利润弥补亏损。

积金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议还可以从税后利润中提取任

141后经股东大会决议还可以从税后利润意公积金。

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余后利润按照股东持有的股份比例分配但税后利润按照股东持有的股份比例分本章程规定不按持股比例分配的除外。

配但本章程规定不按持股比例分配的除股东会违反《公司法》向股东分配利外。润的，股东应当将违反规定分配的利润退股东大会违反前款规定，在公司弥还公司；给公司造成损失的，股东及负有补亏损和提取法定公积金之前向股东分责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

配利润的，股东必须将违反规定分配的责任。

利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利

75序号原条款内容拟修订为

公司持有的本公司股份不参与分配润。

利润。

第一百六十三条公司的公积金用第一百六十六条公司的公积金用于

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

或者转为增加公司资本。但是，资本公转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

142法定公积金转为资本时，所留存的积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

该项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十四条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

143/

须在股东大会召开后2个月内完成股利

(或股份)的派发事项。

第一百六十五条公司利润分配政第一百六十七条公司利润分配政策

策为：为：

144（一）公司的利润分配应重视对投资（一）公司的利润分配应重视对投资者

者的合理投资回报，并兼顾公司的可持的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发续发展。公司利润分配政策应保持连续展。公司利润分配政策应保持连续性和稳

76序号原条款内容拟修订为性和稳定性。定性。

（二）公司可以用现金或者股票方式（二）公司可以用现金或者股票方式支

支付股利，优先考虑现金形式。公司可付股利，优先考虑现金形式。

以进行中期现金分红。（三）公司当年经审计母公司报表净利

（三）公司当年经审计母公司报表净润和累计未分配利润为正，且公司现金流

利润和累计未分配利润为正，且公司现可以满足公司正常经营和可持续发展的前金流可以满足公司正常经营和可持续发提下，公司应进行现金分红。公司可以进展的前提下，公司应进行现金分红。公行中期现金分红。公司当年度实施股票回司年度内现金分红总额（包括中期已分购所支付的现金根据有关法规要求视同现配的现金红利）不低于当年度经审计合金股利。

并报表归属于上市公司股东的净利润的（四）公司在经营情况良好，并且董事百分之三十。公司当年度实施股票回购会认为公司资产规模、经营规模等与公司所支付的现金视同现金股利。股本规模不匹配、发放股票股利有利于公

（四）公司当年盈利且累计未分配利司全体股东整体利益时，可以在满足上述润为正，但未提出现金利润分配预案的，现金分红的条件下，提出股票股利分配预应由独立董事发表明确意见，并在年度案。采用股票股利进行利润分配的，应当报告中详细说明未分红的原因和未用于具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真分红的资金留存公司的用途。实合理因素。

（五）如存在股东违规占用公司资金（五）公司当年盈利且累计未分配利润的情况，公司应当扣减该股东所分配的为正，但未提出现金利润分配预案的，应现金红利，以偿还其占用的资金。在年度报告中详细说明未分红的原因和未

77序号原条款内容拟修订为

（六）公司经营环境发生重大变化或用于分红的资金留存公司的用途。独立董

者董事会认为必要时，公司可对利润分事认为现金分红具体方案可能损害上市公配政策进行调整。公司调整利润分配政司或者中小股东权益的，有权发表独立意策时应听取中小股东意见，并经独立董见。

事发表独立意见，由董事会详细说明理（六）公司召开年度股东会审议年度利由。调整利润分配政策的议案由出席股润分配方案时，可审议批准下一年中期现东大会的股东所持表决权的三分之二以金分红的条件、比例上限、金额上限等。

上通过。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司经营环境发生重大变化或者

董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

145/第一百六十八条公司现金股利政策

78序号原条款内容拟修订为

目标为固定股利支付率，即：公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于

上市公司股东的净利润的30%。

第一百六十九条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相

146/

关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百七十条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据

147/年度股东会审议通过的下一年中期分红条

件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条公司实行内部审第一百七十一条公司实行内部审计

148计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、职

务收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果

第一百六十七条公司内部审计制运用和责任追究等。

度和审计人员的职责应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后实

149后实施。审计负责人向董事会负责并报施，并对外披露。

告工作。

79序号原条款内容拟修订为

第一百七十二条公司内部审计机构

150对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

151险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

152责。公司根据内部审计机构出具、审计委

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

153

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

154第一百七十六条审计委员会参与对

80序号原条款内容拟修订为

内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师第一百七十八条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所由股东会决定。

155

得在股东大会决定前委任会计师事务董事会不得在股东会决定前委任会计所。师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的第一百八十条会计师事务所的审计

156

审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不第一百八十一条公司解聘或者不再

再续聘会计师事务所时，提前三十天事续聘会计师事务所时，提前30天事先通知先通知会计师事务所，公司股东大会就会计师事务所，公司股东会就解聘会计师

157解聘会计师事务所进行表决时，允许会事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

计师事务所陈述意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

158第十章通知与公告第九章通知与公告

第一百七十五条公司召开股东大第一百八十四条公司召开股东会的

159

会的会议通知，采用公告形式。会议通知，采用公告形式。

第一百七十七条公司召开监事会

160的会议通知，采用专人送达、邮件、电/

话、传真或电子邮件形式。

81序号原条款内容拟修订为

第一百七十八条公司通知以专人第一百八十六条公司通知以专人送送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名(或者(或盖章)，被送达人签收日期为送达日盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公

161期；公司通知以邮件送出的，自交付邮司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

局之日起第五个工作日为送达日期；公第5个工作日为送达日期；公司通知以公

司通知以公告方式送出的，第一次公告告方式送出的，第一次公告刊登日为送达刊登日为送达日期。日期。

第一百七十九条因意外遗漏未向第一百八十七条因意外遗漏未向某某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者该等

162

该等人没有收到会议通知，会议及会议人没有收到会议通知，会议及会议作出的作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散

163

解散和清算和清算

第一百九十条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股

164/东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当第一百九十一条公司合并，应当由

165

由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债

82序号原条款内容拟修订为

负债表及财产清单。公司应当自作出合表及财产清单。公司自作出合并决议之日并决议之日起10日内通知债权人，并于起10日内通知债权人，并于30日内在《上

30日内在《上海证券报》上公告。债权海证券报》上或者国家企业信用信息公示

人自接到通知书之日起30日内，未接到系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知书之日起30日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合第一百九十二条公司合并时，合并

166并各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财第一百九十三条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财

167财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起10日日起10日内通知债权人，并于30日内内通知债权人，并于30日内在《上海证券在《上海证券报》上公告。报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注第一百九十五条公司减少注册资

168

册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

83序号原条款内容拟修订为清单。公司自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议10日内通知债权人，并于30日内在《上海之日起10日内通知债权人，并于30日证券报》上或者国家企业信用信息公示系内在《上海证券报》上公告。债权人自统公告。债权人自接到通知书之日起30日接到通知书之日起30日内，未接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45日内，书的自公告之日起45日内，有权要求公有权要求公司清偿债务或者提供相应的担司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第

一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

169/款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

84序号原条款内容拟修订为

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

170

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，

171

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因第二百条公司因下列原因解散:

解散:（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

172本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；

85序号原条款内容拟修订为

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司10%以上表过其他途径不能解决的，持有公司全部决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当人民法院解散公司。在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第第二百零一条公司有本章程第二百

一百八十八条第(一)项情形的，可以通过条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未修改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程

173依照前款规定修改本章程，须经出而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东会以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一第二百零二条公司因本章程第二百

百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散项规定而解散的，应当清算。董事为公司

174事由出现之日起15日内成立清算组，开清算义务人，应当在解散事由出现之日起始清算。清算组由董事或者股东大会确15日内组成清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有清算的，债权人可以申请人民法院指定规定或者股东会决议另选他人的除外。

86序号原条款内容拟修订为

有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期第二百零三条清算组在清算期间行

间行使下列职权:使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业

175业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成第二百零四条清算组应当自成立之

立之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日内在

176日内在《上海证券报》上公告。债权人《上海证券报》上或者国家企业信用信息

应当自接到通知书之日起30日内，未接公示系统公告。债权人应当自接到通知之到通知书的自公告之日起45日内，向清日起30日内，未接到通知的自公告之日起

87序号原条款内容拟修订为

算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权权人进行清偿。人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公第二百零五条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应当应当制定清算方案，并报股东大会或者制订清算方案，并报股东会或者人民法院人民法院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职工

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

177

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，财产，公司按照股东持有的股份比例分公司按照股东持有的股份比例分配。

配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算期间，公司存续，但不能开展清算无关的经营活动。公司财产在未按前与清算无关的经营活动。公司财产在未款规定清偿前，将不会分配给股东。

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公第二百零六条清算组在清理公司财

178司财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现

发现公司财产不足清偿债务的，应当依公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

88序号原条款内容拟修订为

法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。

第一百九十五条公司清算结束第二百零七条公司清算结束后，清后，清算组应当制作清算报告，报股东算组应当制作清算报告，报股东会或者人

179大会或者人民法院确认，并报送公司登民法院确认，并报送公司登记机关，申请记机关，申请注销公司登记，公告公司注销公司登记。

终止。

第一百九十六条清算组成员应当第二百零八条清算组成员履行清算

忠于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公

180或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给公司或者债权人造成损

公司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

181第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十八条有下列情形之一第二百一十条有下列情形之一的，

182的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法

89序号原条款内容拟修订为

规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条股东大会决议通第二百一十一条股东会决议通过的

过的章程修改事项应经主管机关审批章程修改事项应经主管机关审批的，须报

183的，须报主管机关批准；涉及公司登记主管机关批准；涉及公司登记事项的，依事项的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百条董事会依照股东大会修第二百一十二条董事会依照股东会

184改章程的决议和有关主管机关的审批意修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。见修改本章程。

185第十三章附则第十二章附则

第二百零二条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股司股本总额超过50%的股东；或者持有股

186份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然未超过50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大会股份所享有的表决权已足以对股东会的决的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、

90序号原条款内容拟修订为股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人际控制人、董事、高级管理人员与其直接

员与其直接或者间接控制的企业之间的或者间接控制的企业之间的关系，以及可关系，以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关系。但是，他关系。但是，国家控股的企业之间不国家控股的企业之间不仅因为同受国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百零四条本章程以中文书第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与本

187本章程有歧义时，以在上海市工商行政章程有歧义时，以在上海市市场监督管理

管理局最近一次核准登记后的中文版章局最近一次核准登记后的中文版章程为程为准。准。

第二百零五条本章程所称“以第二百一十七条本章程所称“以上”上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”

188外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本“多于”不含本数。

数。

第二百零七条本章程附件包括股第二百一十九条本章程附件包括股

189东大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

91序号原条款内容拟修订为

第二百零八条本章程自股东大会第二百二十条本章程自股东会表决

190

表决通过之日起施行。通过之日起施行。

注：由于本次修订新增或删除条款，《公司章程》条款序号将相应调整，原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号，亦作相应变更，具体内容详见公司于上海证券交易所网站发布的《上海汽车集团股份有限公司章程》。

上海汽车集团股份有限公司董事会

2025年5月31日