上海汽车集团股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为完善上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）治理，规范公司董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规规定和《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海汽车集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称授权，是指董事会根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，在一定条件和范围内，将部分职权授予董事会专门委员会、董事长、经营管理层等授权对象代为行使的行为。

第三条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，规

范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第二章授权范围

第四条董事会授权对象包括董事会专门委员会、董事长、经营管理层。法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第五条董事会应当根据公司发展战略、经营管理状况、资产负债

规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制水平等实际，科学论证、合理确定授权事项与额度标准，防止违规授权、过度授权。对于巡视、纪检监察、审计等有关监督检查中发现的突出问题所涉事项，应当谨慎、

1从严授权。必要时，应终止或收回授权。

第六条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

等法律法规规定，明确规定由董事会、股东会行使的法定职权不可授权。

第三章授权管理

第七条董事会授权包括常规授权和临时授权。

董事会常规授权是指经董事会审议通过的《上海汽车集团股份有限公司总裁工作细则》中董事会授予总裁的权限。

除常规授权外，对于董事会临时授权的情形，应当制定授权方案，经党委前置研究讨论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标准、行权要求、授权期限、变更条件等内容。授权期限原则上不超过三年。

第八条董事会授权董事长、经营管理层决策事项，一般应当召开会议集体研究讨论决定。

第九条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行使，并

定期向董事会报告行权情况，如有重要情况应当及时报告。

第十条授权对象在决策董事会授权事项时，需要本人回避表决的，应当提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第十一条董事会可以根据实际情况对授权事项进行调整。当授权

事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果或出现董事

会认为应当收回授权的其他情况时，经董事会讨论通过后，可以提前终止、收回或部分收回已经授权的事项。授权对象认为有必要时，可以建议董事会变更或者终止有关授权。

第十二条授权方案到期自然终止，继续授权应当重新履行决策程序。

2第四章责任与监督

第十三条董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法

律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第十四条董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授权事项

的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，对行权效果进行评估。

发现问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第十五条授权对象有下列行为，致使公司资产损失或者产生其他

严重不良影响的，应当承担相应责任：

（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。

第十六条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作、组织跟踪董

事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第五章附则

第十七条本办法所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文

件的规定发生修改时，本办法的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准；本办法未尽事宜，按照相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定和《公司章程》的有关

3规定执行。

第十八条本办法由公司董事会负责制定、修订和解释。

第十九条本办法自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。

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