上海汽车集团股份有限公司
章程
（2025年5月修订建议稿）
1目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第二节控股股东和实际控制人
第三节股东会的一般规定
第四节股东会的召集
第五节股东会的提案与通知
第六节股东会的召开
第七节股东会的表决和决议
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会专门委员会
第六章高级管理人员
第七章党、纪、工、团组织
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
2第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益规范公
司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定制定本章程。
第二条上海汽车集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
公司经上海市人民政府〔沪府（1997）41号文〕批准，由上海汽车工业（集团）有限公司〔原上海汽车工业（集团）总公司〕在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会募集方式独家发起设立
的股份有限公司。2007年9月28日，经上海市工商行政管理局核准，公司名称由上海汽车股份有限公司变更为上海汽车集团股份有限公司。2015年11月24日，经上海市工商行政管理局核准，公司营业执照号码变更为统一社会信用代码：91310000132260250X。
第三条公司于1997年11月4日经中国证监会（1997）501号
文《关于上海汽车股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股100000万股，其中向境内投资人发行的以人民币认购并上市的内资股为30000万股，于1997年11月25日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：上海汽车集团股份有限公司
公司的英文名称：SAIC Motor Corporation Limited
第五条公司住所:中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号
1号楼509室
邮政编码：201203
第六条公司注册资本为人民币11575299445元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
3担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
总工程师、总审计师、总法律顾问和董事会秘书。
第十二条公司根据《中国共产党章程》，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式
的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。涉及职工切身利益的重大问题应当通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。坚持和完善职工董
4事制度，维护职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权利。
第十四条公司坚持依法治企、合规经营，并应将自身发展与社
会协调发展相结合，积极承担社会责任，并定期报告对国家和社会，以及利益相关方承担社会责任的情况。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨：
满足用户需求，提高创新能力，集成全球资源，崇尚人本管理，以国际化的视野倾力打造卓越品牌，建立推动可持续发展的技术和经营体系，将公司建设成为全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的世界著名汽车公司，为消费者、投资者和社会创造最大价值，实现公司与社会可持续发展。
第十六条经依法登记公司的经营范围:汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类
5别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份每股支付相同价额。
第十九条公司发行的股票每股面值人民币1元。
第二十条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条公司发起人为上海汽车工业（集团）有限公司〔原
上海汽车工业（集团）总公司〕。1997年11月24日，发起人在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会募集方式设立本公司。
第二十二条公司已发行的股份数为11575299445股。
第二十三条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规
定经股东会作出决议可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当
6按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不得收购本公司股份。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
7第三节股份转让
第二十九条公司的股份应当依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
8第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有关资料的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
9第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起
60日内请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的
连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
10违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务
11承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
12第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构依法行使下列职权:
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
13股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条公司下列对外担保行为须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于违反本章程规定的审批权限、审议程序的对外担保行为，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会应
设置会场以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
14第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。
第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。
15第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出
反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会
不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题
16和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十二条股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:
17（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
18当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓
名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计
19委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十四条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召
集、召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。
第七十五条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
20（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第八十条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
21（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权每一股份享有一表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（二）关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明；
（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别
22决议批准公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时根据本章程的规定或者股东会的
决议可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制的操作细则如下：
（一）拟选举的董事在两人以上时，应实行累积投票制。其中拟
选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；
（二）股东会选举董事实行累积投票制时每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人；
（三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事的选举实行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十八条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条股东会审议提案时不会对提案进行修改若变更，则应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。
第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表
23参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决
24议的应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东会通过有关董事选举提案的新任董事就任时间为股东会表决通过之日。
第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司
的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对
该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。
25董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机
会但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
26（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审
计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会
27将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数在改选
出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节董事会
28第一百一十条公司设董事会董事会由7～9名董事组成，设董
事长一人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于
董事会人数的1/3。
董事会应有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十二条董事会行使下列职权:
（一）召集股东会并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定年度内累计金额30000万元以内的现金或实物捐赠事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、总审计师、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
29（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。董事会决定公司改革创新发展中的重大战略和改革事项、重大工程和重要项目安排、大额度
资金使用等重大问题，应事先听取党委的意见。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。
第一百一十六条董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
30第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集
于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人
送达、邮件、传真或电子邮件形式；通知时限为:不少于2日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会决议表决方式为：举手或投票。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不
31能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。
第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
32（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
33经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
34后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设立三个专门委员会：战略与 ESG
可持续发展委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由不少于3名董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会的成员应为不在公司担任
35高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百三十六条公司不设监事会或监事，由审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 战略与 ESG 可持续发展委员会应运用其专业
的判断能力为公司及股东的最佳利益而行事，主要职责为：
（一）负责评估公司战略规划的制订、执行流程；
（二）负责对 ESG（环境、社会、治理）等可持续发展政策进行
36研究，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；
（三）审查公司中长期发展战略规划和执行方案，以及公司年度
ESG 报告和相关披露信息；
（四）负责审查本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方
案、重大资本运作、资产经营项目等，并向董事会提出建议；
（五）对影响公司发展的重大事项进行研究，对重大项目的实施
进行检查、监督，对公司战略执行情况进行阶段性评估；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条提名、薪酬与考核委员会负责：拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章高级管理人员
第一百四十一条公司设总裁1名由董事会聘任或解聘。
37公司设副总裁若干名由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总审计师、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条总裁每届任期三年总裁连聘可以连任。
第一百四十五条总裁对董事会负责行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程
师、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十六条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。
第一百四十七条总裁工作细则包括下列内容:
38（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条公司可建立鼓励创新的容错机制，在符合法律
法规和内控制度的前提下，创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的，不对相关人员作负面评价。总裁及其他高级管理人员参照总裁工作细则中的董事会授予的关于投资项目的权限审批创新项目，经审批的创新项目适用上述容错机制。
第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条公司设总审计师，负责推动公司的内部审计监督
体系建设，协助公司党委、董事会管理公司的内部审计工作，组织、指导审计发现问题的整改，推动建立健全公司的内部控制体系和全面风险管理制度。
第一百五十一条公司设总法律顾问，负责公司法律事务工作，参与公司重大经营决策的法律审核，对存在的法律风险提出意见或者建议，充分发挥审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百五十二条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务，办理内幕信息知情人的登记入档和报送等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
39高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章党、纪、工、团组织
第一百五十五条加强党的领导应与完善公司治理相统一，充分
发挥董事会的战略决策作用、审计委员会的监督检查作用、经营层的
经营管理作用、党组织的领导作用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。
第一百五十六条公司根据《公司法》的规定和《中国共产党章程》，设立各级党组织及其纪律检查机构，公司应当为各级党组织及其纪律检查机构的活动提供必要的条件。
第一百五十七条公司设党委书记一名，可以设专、兼职党委副书记；设纪委书记一名；设党委委员若干名。符合条件的党委委员和董事会成员通过法定程序可交叉任职。公司党委书记、董事长由一人担任。
第一百五十八条公司党委通过制定党委会议议事规则等工作制度，明确、落实和监督党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、经营层依法行使职权。
第一百五十九条公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百六十条公司各级党组织履行党风廉政建设主体责任，支
40持纪委履行监督责任。
第一百六十一条公司根据《公司法》《中华人民共和国工会法》
的规定以及《中国共产主义青年团章程》，分别设立各级工会组织和各级团组织。公司为各级工会组织和团组织的活动提供必要的条件。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
上海证监局和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向上海证监局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。
公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条公司分配当年税后利润时应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当将违反规定
41分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百六十七条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。
（三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司可以进行中期现金分红。公司当年度实施股票回购所支付的现金根据有关法规要求视同现金股利。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经
营规模等与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润
分配预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
42（六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十八条公司现金股利政策目标为固定股利支付率，即：公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于
当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%。
第一百六十九条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
43理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。
第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前
30天事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情
44形。
第九章通知与公告
第一节通知
第一百八十二条公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条公司召开股东会的会议通知采用公告形式。
第一百八十五条公司召开董事会的会议通知采用专人送达、邮件、电话、传真或电子邮件形式。
第一百八十六条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回
执上签名(或者盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百八十八条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
45第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条公司合并时合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30
46日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
47第二节解散和清算
第二百条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到
重大损失通过其他途径不能解决的持有公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零一条公司有本章程第二百条第(一)项、第（二）项情
形的且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零二条公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
48（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并
于60日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零七条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记。
第二百零八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
49清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百零九条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百一十条有下列情形之一的公司将修改章程:
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十四条释义
（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
50（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十条本章程自股东会表决通过之日起施行。
51
沪公网安备31011802005267号
