中豪（上海）律师事务所

关于上海汽车集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

法律意见书

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Tel：+86 21 6886 6488 Fax：+86 21 5888 6588 Http：www.zhhlaw.com法律意见书

沪中豪（2025）法见字第36号

上海汽车集团股份有限公司：

中豪（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汽车集

团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵晨律师、刘赛律师出席本次临时股东会，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，出具本法律意见书。

本所律师根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司2025年第二次临时股东会的召集、召开程序；出席会议人员资格和召集人资格；临时股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。

本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对于相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的理解发表本意见。本法律意见不涉及本次临时股东会提案内

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容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第二次临时股东

会的必备文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了审核和验证，并对本次临时股东会依法见证后，发表如下法律意见：

一、本次临时股东会的召集、召开程序

（一）本次临时股东会的召集

本次临时股东会由公司董事会依据《公司章程》召集。

公司董事会已于2025年12月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体（以下统称“指定披露媒体”）以公告方式在规定提前时间刊登了《上海汽车集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，并将如下事项通知登记在册的股东：

1.会议的召集人、会议召开的时间和地点及其他相关信息；

2.会议审议的事项；临时股东会投票注意事项；

3.会议出席对象和会议登记方法；

4.说明了股东有权出席，并可委托代理人出席；

5.联系办法及其他必要的信息。

第2页共7页法律意见书经审查，本次临时股东会的召集程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次临时股东会的召开本次会议采用现场与网络投票相结合的方式进行。本次临时股东会于2025年12月30日14点30分于上海市虹口区同嘉路79号“上海汽车集团股份有限公司培训中心”3号楼3楼报告厅如期召开，并完成了全部会议议程。董事长王晓秋先生因工作原因不能参加，经半数以上董事推举，由公司董事华恩德先生主持会议。

采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月30日的9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月30日

的9:15-15:00。

经审查，本次临时股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次临时股东会出席会议人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东及委托代理人

通过现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共

2010人，代表出席会议的股东所持有表决权的股份总数8915725295股，占公司有表决权股份总数的比例为78.0377%。

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经本所律师查验，通过现场会议方式参加本次临时股东会的股东、委托代理人有权出席会议，资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证。

（二）出席会议的其他人员通过现场到会或视频方式出席本次临时股东会现场会议的其他

人员还包括公司董事和董事会秘书，本所律师现场出席本次临时股东会，公司部分高级管理人员列席了本次临时股东会现场会议。

（三）召集人资格本次临时股东会的召集人为董事会。

经本所律师查验，本次临时股东会出席会议人员的资格与召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次临时股东会的议案本次临时股东会会议议题具体内容在《上海汽车集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》及《上海汽车集团股份有限公司2025年第二次临时股东会资料》等有关信息中予以充分披露。

本次临时股东会审议的议案具体为：

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1.《关于预计2026年上半年日常关联交易金额的议案》；

2.《关于预计2026年上半年上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日常关联交易金额的议案》；

3.《关于预计2026年上半年在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议案》。

经本所律师审查，本次临时股东会所审议的议案，与公司公告的内容相符，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次临时股东会的表决方式、表决程序和表决结果

本次临时股东会采取现场和网络投票相结合的方式，对全部议案进行了表决。经本所律师见证现场会议的投票表决，并按相关规定共同进行了计票和监票。本次临时股东会网络投票，由上海证券交易所统计表决结果数据并经核查确认。

本次临时股东会议案均为非累积投票议案，并对中小投资者单独计票。

本次临时股东会议案中，涉及关联股东回避表决的议案为：议案

1、议案2、议案3。议案1、2应回避表决的关联股东名称为上海汽车工业（集团）有限公司；议案3应回避表决的关联股东名称为中国远洋海运集团有限公司。

本次临时股东会议案中，没有涉及优先股股东参与表决的议案。

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现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：

1.《关于预计2026年上半年日常关联交易金额的议案》

表决结果为：同意1467173430股，占出席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的92.1756%；反对123342083股，占出席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的7.7490%；

弃权1200503股，占出席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0754%。

2.《关于预计2026年上半年上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日常关联交易金额的议案》

表决结果为：同意1467337024股，占出席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的92.1859%；反对123401083股，占出席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的7.7527%；

弃权977909股，占出席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0614%。

3.《关于预计2026年上半年在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议案》

表决结果为：同意8226440139股，占出席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.8802%；反对8655953股，占出席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.1051%；

弃权1209203股，占出席本次临时股东会有表决权股东及股东代理人

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所持股份的0.0147%。

本次临时股东会审议的议案属于对中小投资者单独计票的议案，公司对中小投资者的表决进行了单独计票并通过。本次临时股东会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

本次临时股东会议案审议的表决方式、表决程序、表决票数符合

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，其表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格与召集人资格，以及表决程序等事宜，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。会议所通过的决议合法有效。

（以下无正文）