2025年度独立董事述职报告

(孙铮)

2025年6月27日，上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）2024年年度股东大会选举我担任上汽第九届董事会独立董事。作为公司第八届和第九届董事会独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，秉持对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席相关会议，审慎行使法律法规和公司股东所赋予的职权，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东合法权益保护。现将本人2025年度履职情况汇报如下:

一、基本情况

专业背景与主要履历:经济学博士，教授，中国注册会计师。曾任上海财经大学副校长、校学术委员会主任、商学院院长，财政部会计准则委员会委员。现任上海财经大学资深教授，上海汽车集团股份有限公司独立董事。

对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公司独立董事未超过三家(含上汽)。作为公司独立董事,我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要

股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、年度履职概况

（一）参加股东会及董事会会议情况

报告期内，公司共召开3次股东会，即2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东会和2025年第二次临时股东会，主要审议通过董事会工作报告、利润分配预案、续聘外部审计机构、对外担保、外汇衍生品交易、修订基本管理制度、董事会换届选举、关联交易等事项。我参加了3次股东会，对会议召集召开、投票表决等情况进行了必要核查，对股东会见证律师的结论意见无异议。

2025年，公司第八届和第九届董事会共召开8次会议。

2025年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

8 8 0 0

报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我对公司提供的资料进行认真审阅，并酌情深入了解相关情况，出席专门委员会与独立董事专门会议，为董事会审议决策做好准备;会议过程中，我认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确判断，充分发挥独立、专业作用，审慎表决；会议决策后，继续跟踪了解相关决议执行落实情况。报告期内，我未对公司董事会议案及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。

（二）出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况

2025年，公司第八届和第九届董事会专门委员会共召开11

次会议，包括2次战略与ESG可持续发展委员会会议，6次审计委员会会议，3次提名、薪酬与考核委员会会议。此外，公司还召开了4次独立董事专门会议。

作为公司董事会审计委员会主任委员及提名、薪酬与考核委员会委员,召集并主持了6次审计委员会会议，出席了3次提名、薪酬与考核委员会会议。我充分发挥财务审计方面的专家作用，对定期财务报告、聘任外部审计机构、计提资产减值准备、内部控制评价、内审工作实施、外汇衍生品交易、董事会换届、聘任新一届高管、聘任财务负责人、高管业绩考核等重要事项进行了认真审核，并为相关事项提供意见建议。此外，我出席了4次独立董事专门会议，对应当披露的关联交易、修订独立董事工作制度及制定专门会议工作细则等事项进行了审议。

（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

我持续关注公司内审工作，关注公司内控制度的完整性、合理性与有效性，定期审查公司内部审计规范、有效开展运作，并通过审计委员会会议定期听取公司内审机构关于内控检查监督、内控自我评价、内审工作计划与执行情况等相关事项的汇报。

按照相关要求，我发挥专业优势，指导督促普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）与公司内审机构及相关部门单位高效协同、充分合作，确保顺利完成年度财务及内控审计工作。2024年12月，主持召开审计委员会会议听取普华永道关于年审计划的汇报；2025年年初在公司编制年度财务报告等过程中，积极沟通年度财务报告及相关内控审计工作要求，4月主持召开审计委员会扩大会议，听取普华永道关于公司2024年年报审计及内控审计情况的汇报，讨论形成会议审议

意见提交董事会审议。对于2025年度审计工作，2025年12月我主持召开审计委员会会议，听取普华永道关于公司财报和内控的审计工作计划，并明确年度关键审计事项。

（四）与中小股东的沟通交流情况

在公司发布 2024年年度报告后，为便于广大投资者更全面、更深入地了解公司经营成果和财务状况，我参加了公司年度业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时、有效回应投资者关切。

（五）在上市公司现场工作情况

2025年，我通过董事会、专门委员会、独立董事专门会议等履职平台，结合赴企业调研等方式，深入了解公司经营状况和创新发展情况。报告期内，我在公司现场工作总计15天。

为深入了解上汽所属新能源整车企业应对挑战、创新发展、加快新能源智能化转型情况，2025年9月我赴智已汽车现场调研，参观体验最新推出的中高端新能源车型，听取企业负责人对经营发展情况的汇报，并与管理层进行深入交流，切实感受智已汽车在设计理念、产品科技、性能操控、营销模式等多方面体现出的核心能力；2025年11月我赴柳州现场调研上汽通用五菱，参观新能源汽车实验室与新产品造型中心，调研IMS 智能岛制造体系，走访宝骏汽车用户中心，并与企业管理层座谈交流，切实感受企业在面对行业竞争与产业转型挑战的过程中，卓有成效的新能源转型与智能化发展。

为充分了解上汽海外经营战略在印度尼西亚及东南亚区域市场的推进实施情况与机遇挑战，2025年12月，我赴印尼现场调研上汽通用五菱印尼汽车有限公司等企业经营发展状况，通过

现场观摩五菱印尼公司制造车间，考察电池pack组装线，与企业管理层座谈交流，并与五菱金融公司、MG印尼公司等相关负责人员进行会谈，深入了解当地营商环境、企业经营发展、员工生产生活等相关情况；并通过走访上汽MG和五菱经销商，深入了解上汽自主品牌汽车在当地的市场销售、品牌营销、用户服务等相关情况。

报告期内，我通过多种方式与公司管理层保持密切联系，积极、主动了解公司经营信息和行业竞争动态，为在行业深刻变革与市场竞争内卷的环境下，更好地发挥独立董事作用，促进董事会科学、审慎决策，提供了决策依据和履职保障。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持并配合独立董事开展工作，为我履职创造有利条件，充分保障我行使职权。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项审议程序，应当披露的关联交易事项经独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须提交股东会审议的关联交易事项，在股东会表决时，关联股东回避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内,公司、控股股东及实际控制人严格履行相关承诺,没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务信息和重要事项。各期定期报告中的财务信息经审计委员会审核后，提交公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

经审计委员会事先审核，董事会分别于2025年4月及8月,根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制实施情况，并形成2024年度及2025半年度内部控制评价报告。

（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

经审计委员会事先审核、董事会审议，公司2024年年度股东大会审议批准2025年度续聘普华永道担任公司财务及内控审计机构。

（六）聘任公司财务负责人

报告期内，审计委员会2025年第三次会议审议通过《关于公司财务总监人选的议案》，认为公司财务负责人人选符合相关法律法规对上市公司财务负责人与高级管理人员任职资格的有关规定，后经提名、薪酬与考核委员会与董事会会议审议批准,同意聘任卫勇先生担任公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名任免董事与聘任高级管理人员

报告期内，公司新一届董事会董事候选人提名和股东会选举表决程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对董事候选人的任职资格事先审核，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市公司董事的任职条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益的情况。

报告期内，公司新一届高级管理人员提名、董事会聘任表决程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对高管候选人的任职资格事先审核，董事会认为候选人符合担任上市公司高管的任职条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益的情况。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬情况与薪酬方案制定主要依据相关法律法规与公司实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展需要，并充分考虑有效激励与支持创新，经提名、薪酬与考核委员会事先审查，相关事项及其股东会或董事会审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。

四、总体评价和建议

2025年度履职期间，我严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，独立公正行使职权，有效发挥专业特长，积极了解公司经营运作与创新发展情况，通过董事会、董事会专门委员会与独立董事专门会议认真履行各项职责，在公司董事会各项重大决策过程中，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用,推动提升公司治理水平,强化董事会科学决策,增强抗风险能力,

努力维护公司及中小股东合法权益。我认为公司对独立董事工作始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事履职的情况发生。

2026年度，我将按照新《上市公司治理准则》《独董办法》各项要求，切实履行独立董事职责，充分展现独立性和专业性,保持并加强与公司管理层沟通，建言献策上汽“十五五”发展,强化董事会科学决策，坚持深入现场实地调研，推动公司不断提高治理水平，有效提升综合竞争力，更好地维护公司整体利益及中小股东的合法权益。

2026年3月31日