证券代码：600105证券简称：永鼎股份公告编号：临2022-056

债券代码：110058债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*本次限制性股票回购数量：756.836万股

*本次限制性股票回购价格：其中回购价格为授予价格2.11元/股的限制

性股票35.82万股；回购价格为授予价格2.11元/股加上银行同期存款利息之和

的限制性股票721.016万股。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中11名首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的第一个解除限售期解除限售条件。根据公司

2021年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司决定回购注

销公司2021年限制性股票激励计划中已离职的11名激励对象已获授未解锁的限

制性股票192.45万股；决定回购注销2021年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余122名激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除限售条件

所对应的564.386万股限制性股票。上述拟回购注销的限制性股票合计756.836万股，其中因主动辞职与公司解除劳动关系的4名激励对象已获授未解锁限制性股票35.82万股、回购价格为2.11元/股，其余激励对象已获授未解锁限制性股票721.016万股、回购价格为2.11元/股加上银行同期存款利息之和。现将相关事项公告如下：一、公司2021年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2021年11月02日，公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通

过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、

《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。

2、2021年11月03日至2021年11月12日，公司对《激励计划》首次授

予激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA系统）予以公示。

截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》3、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年11月26日，公司召开第九届董事会2021年第十一次临时会议、第九届监事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

5、2021年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次《激励计划》限制性股票首次授予登记手续。

6、2022年5月20日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会

第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的756.836万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因、数量

1、部分激励对象离职

根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于4名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，7名激励对象因其他原因被动离职与公司解除劳动关系后不再符合本激励计划激励对象确定标准，公司决定对前述11名激励对象已获授未解锁的192.45万股限制性股票进行回购注销。

2、业绩未达到解除限售条件根据《激励计划》“第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限解除限解除限售条件解除限售时间售期售比例

满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：自授予日起12个月后第一个的首个交易日起至授

解除限2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的20%予日起24个月内的最

售期净利润不低于1.5亿元后一个交易日当日止自授予日起24个月后

第二个满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

的首个交易日起至授

解除限2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的40%予日起36个月内的最售期净利润不低于3亿元后一个交易日当日止自授予日起36个月后

第三个满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

的首个交易日起至授

解除限2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的40%予日起48个月内的最售期净利润不低于4亿元后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、

增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而

取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；

若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并作相应会计处理。

根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）（1）公司层面业绩考核要求”，本激励计划授予的限制性股票2021-2023年各年度的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

第一个解除限售期2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净

首次授予的利润不低于1.5亿元。

限制性股票满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

第二个解除限售期2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于3亿元解除限售期业绩考核目标

满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

第三个解除限售期2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于4亿元

满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

第一个解除限售期2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净预留授予的利润不低于3亿元

限制性股票满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：

第二个解除限售期2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于4亿元由本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据公司《2021年年度报告》及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021年度审计报告》（亚会审字（2022）第01210005号），公司2021年度实现归属母公司股东净利润1.21亿元。经公司测算，2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为1.25亿元，低于1.5亿元，公司未达成本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面的业

绩考核目标，不满足解除限售条件。

鉴于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对本激励计划中除已离职激励对象外的其余122名激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除

限售条件所对应的564.386万股限制性股票进行回购注销。

综上，本次拟回购注销限制性股票合计756.836万股。

（二）限制性股票回购注销的价格前述激励对象中因主动辞职与公司解除劳动关系的4名激励对象已获授未

解锁限制性股票35.82万股、回购价格为2.11元/股；其余激励对象已获授未解

锁限制性股票721.016万股、回购价格为2.11元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）回购资金来源本次预计支付的回购资金总额为人民币1610.05万元（包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股股份类型回购注销前本次变动回购注销后

有限售条件流通股30143800-756836022575440无限售条件流通股138091482201380914822

总股本1411058622-75683601403490262

注：上表股本结构为截至2022年5月10日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实

质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见鉴于公司2021年限制性股票激励计划中11名激励对象已离职，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，

公司对上述激励对象已获授未解锁的192.45万股限制性股票进行回购注销。同时，《公司2021年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期的解除限售条件中公司层面的业绩考核目标（即公司2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于1.5亿元）未能实现，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划中除已离职对象外的其余122名激励对象持有的第一个解除限售期对应的564.386万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》的规定。我们一致同意公司本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票事项。六、监事会意见经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划11名首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准，监事会同意公司回购注销已离职11名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票192.45万股。同时，因公司未能达成2021年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件中公司层面的业绩考核目标（即公司2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于1.5亿元），同意回购注销2021年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外其余122名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的

564.386万股限制性股票。上述拟回购注销限制性股票合计756.836万股，其中

因主动辞职与公司解除劳动关系的4名激励对象已获授未解锁限制性股票35.82

万股、回购价格为2.11元/股，其余激励对象已获授未解锁限制性股票721.016万股、回购价格为2.11元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、

数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》及本激励计划的相关规定；本次回购注销事项尚

须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定进行信息披露，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年5月21日