江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2022年第二次临时股东大会资料
2022.10.10江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议
目录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2022年第二次临时股东大会议案序号议案名称
1关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案
2关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
3关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
4关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案
1江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议
议程
网络投票时间：2022年10月9日15:00至2022年10月10日15:00
现场会议时间：2022年10月10日下午15:00
现场会议地点：公司二楼会议室
会议主持：莫思铭董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并审议序号议案名称
1关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案
2关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
3关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
4关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案
五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
七、统计表决结果，见证律师参加计票和监票
八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
2江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议注意事项为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券
登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本
公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议
案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请上海市协力（苏州）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年10月10日
3江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
议案一江苏永鼎股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案
各位股东及股东代表：
公司结合目前外部客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的积极性，建立健全公司长效激励机制，拟调整公司2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面的业绩考核指标，具体如下：
调整前内容：
解除限售期业绩考核目标
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于1.5亿元。
首次授予的满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
限制性股票第二个解除限售期2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于3亿元。
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第三个解除限售期2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于4亿元。
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净预留授予的利润不低于3亿元。
限制性股票满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
第二个解除限售期2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于4亿元。
调整后内容：
解除限售期业绩考核目标
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于1.5亿元。
首次授予的满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
限制性股票第二个解除限售期2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于2.2亿元。
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第三个解除限售期2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于4亿元。
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
预留授予的
第一个解除限售期2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净限制性股票
利润不低于2.2亿元。
4江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
解除限售期业绩考核目标
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
第二个解除限售期2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于4亿元。
注：除上述调整外，《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。
一、调整2022年公司层面业绩考核指标的原因及合理性分析
（一）调整业绩考核指标的原因
2022年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠肺炎疫情，
公司所在地苏州市吴江区汾湖经济开发区紧邻上海，受上海及周边地区疫情影响较大。2022年2月开始，受疫情影响，公司在生产、物流、主要客户及供应商、海外工程业务等方面受到多重不利影响：
1、生产：生产开工率不足及主要原材料供应无法跟上，导致产能利用率下降；
2、物流：公司位于长三角地区，苏州、上海、南通等地的物流管控措施严格，导致物流车辆运输费用大幅上涨，公司生产成本增加；物流运输受阻引起的原材料供应不足导致部分销售订单不能及时生产及交付；
3、主要客户及供应商：公司汽车线束产业主要客户上汽通用、上汽大众的
主要工厂位于上海，主要客户沃尔沃、天际、华人运通、通用电动装车的供应链均在上海及周边区域，在此期间有较长时间处于半停产状态，线束产品需求明显减少；
4、海外工程业务：由于受疫情及国际经济政治形势影响，公司海外电力工
程业务受到较大冲击，公司已开工的“孟加拉国家电网公司电网升级改造”等项目，由于受疫情影响，导致2022年上半年的重大项目设计批图工作进度缓慢、付款审批等各项审批周期延长。
受上述因素综合影响，2022年上半年公司营业收入较上年同期有所下滑；
此外，联营企业上海东昌投资发展有限公司，总部位于上海，受疫情影响，2022年上半年公司从上海东昌投资发展有限公司获得投资收益同比减少。最终公司
2022年上半年实现归属于上市公司股东净利润0.30亿元，较上年同期下滑
-76.13%。
综上，当前经营环境较2021年限制性股票激励计划制定时发生重大不利变
5江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料化。公司在2021年制定限制性股票激励计划时，是基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为严格的业绩考核要求。公司
2021年度实现归属母公司股东净利润1.21亿元，剔除股权激励影响后归属于母
公司所有者的净利润为1.25亿元，低于1.5亿元，未达成第一个解除限售期公司层面的业绩考核指标。2022年上半年疫情不可抗力影响，是公司在制定原限制性股票激励计划时不可提前预知的突发因素，尽管公司积极采取应对措施降低上述不利因素对公司的影响，但当前外部经营环境不及预期，公司2021年限制性股票激励计划中设定的部分业绩目标已不能和当前公司经营情况和市场环境相匹配。若公司继续实行原业绩考核目标，将削弱激励计划对于激励对象的激励性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高激励对象的积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。为进一步建立、健全公司长效激励机制，留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干业务人员的积极性，在充分保障股东利益的前提下，调整公司2021年限制性股票激励计划中
2022年公司层面业绩考核指标。
（二）调整业绩考核指标的合理性分析
2022年公司层面的业绩考核指标调整后为2022年剔除股权激励影响后归属
于母公司所有者的净利润不低于2.2亿元，相比调整前下降26.67%；同时，为达成公司调整后的2022年业绩考核指标，公司2022年净利润增长率需达到
46.7%，在当前大环境形势下仍然是一个具有较高挑战性的业绩目标。
公司本次调整业绩考核指标是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况
进行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时，能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、调整2022年公司层面业绩考核指标后对公司的影响
本次调整公司2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干业务人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
6江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
本次调整不会导致提前解除限售且不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2022年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）。
本议案已经公司第十届董事会2022年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年10月10日
7江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
议案二江苏永鼎股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东及股东代表：
根据本次对公司2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指
标的调整情况，董事会对《公司2021年限制性股票计划实施考核管理办法》中的相关条款进行了相应修订。具体内容详见公司于2022年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2022年9月修订）。
本议案已经公司第十届董事会2022年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年10月10日
8江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
议案三江苏永鼎股份有限公司关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
截止公司董事会审议日（2022年9月23日），公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为266607.94万元，实际担保余额为234199.66万元。
鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）申请银行授信提供担保，担保金额合计30700万元，具体如下：
1、公司分别与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行示范区分行”）、中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示
范区分行（以下简称“工行示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行示范区分行申请1900万元、工行示范区分行申请9000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
2、公司与中国银行股份有限公司苏州一体化示范区分行（以下简称“中行示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向中行示范区分行申请9000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
3、公司与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建行示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建行示范区分行申请5800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
4、公司与中行示范区分行签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团
向中行示范区分行申请5000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。
永鼎集团为公司控股股东，持有本公司29.26%的股份。根据《上海证券交
9江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：朱其珍
注册资本：25000万元
经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建
设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目经相关
部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;
人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服
务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非
居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气
设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光
伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源
技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发
电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;
电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪
器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备
销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）
资产总额847980.99879709.54
负债总额635382.17671935.21
净资产212598.82207774.33
10江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
项目2021年1-12月2022年1-6月营业收入815990.99260555.70
净利润1552.68-5195.41
永鼎集团持有本公司29.26%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
莫林弟莫思铭
89.725%10.275%
永鼎集团
29.26%
永鼎股份
三、担保的必要性和合理性
永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。
本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。反担保人基本情况：
1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
注册地点：吴江区黎里镇
法定代表人：莫林弟
注册资本：20000万元
成立日期：1995年2月
11江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：永鼎集团100%。
截至2021年12月31日，鼎欣房产资产总额为14095.80万元，负债总额为420.73万元，资产净额为13675.07万元。2021年度实现营业收入为73.92万元，净利润为-18.76万元（经审计）。
截至2022年6月30日，鼎欣房产资产总额为13915.00万元，负债总额为
300.95万元，资产净额为13614.05万元。2022年1-6月实现营业收入为26.94万元，净利润为-61.02万元（未经审计）。
2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”截止公司董事会审议日（2022年9月23日），公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为266607.94万元，实际担保余额为234199.66万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为301833.57万元，实际担保余额为221661.63万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的
78.13%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为102370.00万元，实际担保
余额为98870万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的34.85%。以上均无逾期担保的情形。
本议案已经公司第十届董事会2022年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年10月10日
12江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
议案四江苏永鼎股份有限公司关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司苏州鼎芯光电科技有限公司（以下简称“苏州鼎芯”）因业务发展需要，拟向浙商银行股份有限公司苏州吴江支行（以下简称“浙商银行吴江支行”）申请银行综合授信额度。为支持控股子公司运营发展，公司及苏州鼎芯少数股东张登巍拟与浙商银行吴江支行签署《最高额保证合同》，为苏州鼎芯向浙商银行吴江支行申请2000万元期限为36个月的银行授信提供连带保证责任担保。本次除公司及苏州鼎芯少数股东张登巍提供担保外，其他少数股东持股比例较小，未提供担保。
一、被担保人基本情况：
被担保人名称：苏州鼎芯光电科技有限公司
注册地址：苏州市吴江区黎里镇来秀路新黎路113号
法定代表人：李鑫
注册资本：1360万元人民币
成立日期：2021年1月22日经营范围：许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；
光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子测量仪器制造；电子专用材料研发；通信设备制造；电子元器件零售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13江苏永鼎股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
苏州鼎芯最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）
资产总额1422.991095.33
负债总额220.4244.92
净资产1202.571050.41
项目2021年1-12月2022年1-6月营业收入97.87268.92
净利润86.46-152.16
与本公司关系：公司二级控股子公司
股东及持股比例：公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司持股55%，张登巍持股36.90%，武汉悦动管理咨询服务合伙企业（有限合伙）8.10%，公司与其他股东均不存在关联关系。
二、本次担保的合理性和必要性
本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。
截止公司董事会审议日（2022年9月23日），公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为301833.57万元，实际担保余额为221661.63万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的78.13%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为199463.57万元，实际担保余额为122791.63万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的43.28%。以上均无逾期担保的情形。
本议案已经公司第十届董事会2022年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年10月10日
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