永鼎股份:永鼎股份2025年年度股东会会议资料

江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

江苏永鼎股份有限公司

2025年年度股东会资料

2026.5.15

1江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

江苏永鼎股份有限公司

2025年年度股东会会议

一、会议议程

二、股东会注意事项

三、2025年年度股东会议案序号议案名称非累积投票议案

1公司2025年度董事会工作报告

2公司2025年度利润分配方案

3关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案

4关于公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议

5案

6关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案

7关于为子公司年度申请授信提供担保预计的议案

8关于公司续聘2026年度审计机构的议案

9关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

10关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案

11公司2025年度内部控制审计报告

四、公司独立董事2025年度述职报告

2江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

江苏永鼎股份有限公司

2025年年度股东会会议

议程

网络投票时间：2026年5月15日

现场会议时间：2026年5月15日下午14:30

现场会议地点：公司二楼会议室

会议主持：莫思铭董事长

参会人员：股东代表、公司董事、高级管理人员及律师

会议内容：

一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员

二、宣读股东会注意事项，介绍现场参会人员及来宾

三、推举现场计票人、监票人

四、宣读各项议案并审议序号议案名称非累积投票议案

1公司2025年度董事会工作报告

2公司2025年度利润分配方案

3关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案

4关于公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议

5案

6关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案

7关于为子公司年度申请授信提供担保预计的议案

8关于公司续聘2026年度审计机构的议案

9关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

10关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案

11公司2025年度内部控制审计报告

五、听取独立董事宣读2025年度独立董事述职报告

六、参会股东（股东代理人）发言及提问

3江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

七、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决

八、统计表决结果，见证律师参加计票和监票

九、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东会决议

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布会议结束

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江苏永鼎股份有限公司

2025年年度股东会会议注意事项

为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：

1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席

本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务

和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会

主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东会议案无关的问题。

4、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交

易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

6、本次股东会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公司

的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：

必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。

7、本次会议由三名计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

8、公司董事会聘请上海礼丰律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2026年5月15日

5江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

议案一江苏永鼎股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，对公司经营中的重大事项进行决策和监督，并充分履行召集股东会、信息披露事项等职能，确保公司规范运作，切实维护公司和股东利益。现将公司2025年度董事会工作情况报告如下：

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司紧扣“数字中国建设整体布局规划”，顺应全球“清洁低碳”的新经济发展趋势，坚定践行“光电交融，协同发展”的战略布局，秉承“以人为本、以诚载信、质量为根、创新为魂”的核心价值观，坚持以科技创新为驱动，加快发展新质生产力，推进工厂数字化、智能化转型，持续提升市场竞争力。

光通信领域，公司深化垂直整合战略，构建以“光棒—光纤—光缆”为基础，向光芯片、光器件、特种光纤、MPO（多芯推入式连接器及组件）等核心产品延伸，并向光网络集成及 ICT（信息通信技术）应用服务拓展的全产业链体系，实现从基础材料到高端产品再到数据应用的全链条覆盖。公司不断巩固在通信行业的市场地位，凭借前瞻性技术研发与定制化服务能力，持续满足客户数字化转型需求。

电力传输领域，公司构建了“国际工程+汽车线束+电线电缆”的三轮驱动格局，持续深化“一带一路”沿线国家电力工程布局，加速拓展新能源汽车线束业务，并通过绿色制造工艺升级，稳固中低压及特种电缆等传统优势产品的竞争力，从而为全球客户提供全生命周期的综合解决方案。

新质生产力领域，公司重点布局激光器芯片与高温超导带材两大业务。光芯片方面，公司已建成行业领先的化合物半导体工艺产线，技术能力覆盖芯片设计、晶体生长、晶圆工艺及测试封装全流程，依托 IDM（集成器件制造）模式实现产品质量全方位管控，产品矩阵持续完善，在 AI 算力与数据中心领域实现规模化应用。

在高温超导领域，公司采用 IBAD（离子束辅助沉积）+MOCVD（金属有机化合物化

6江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料学气相沉积）技术路线，自主研发成套生产装备，并依托独有的重掺杂强磁通钉扎REBCO（稀土钡铜氧）超导薄膜制备工艺，奠定了行业领先地位。

2025年，公司实现营业收入52.87亿元，同比增长28.60%；实现归属于上市

公司股东净利润2.34亿元，同比增长280.43%。

（一）光通信产业

1、光棒、光纤、光缆产业协同发展，提升综合竞争力

报告期内，公司全面优化光棒、光纤、光缆全产业链布局，在稳固国内外市场的基础上，通过产能扩张与协同效应增强核心竞争力，以满足大容量、高速率通信网络建设需求。同时加速新技术产业化，重点布局高速通信、数据中心及低空经济领域，构建涵盖特种光纤、AI 数据中心系列（A1/A2/A2+）、空心光纤及大芯数高密光缆的全维产品矩阵，精准响应多元场景需求。此外，公司纵深推进数字化转型与智能制造，推进绿色节能以降低能耗，践行可持续发展战略；海外方面，在稳固拉美市场优势地位的同时积极开拓欧美与亚洲市场，通过灵活调整策略应对动态变化，持续提升全球市场份额与品牌影响力。

2、光芯片、光器件业务全面推进

报告期内，公司构建起覆盖光芯片、器件、MPO（多芯推入式连接器及组件）至系统集成的垂直整合产业链，积极扩充产能以匹配市场需求。核心研发成果显著，CW（连续波光源）、高速 EML（电吸收调制激光器）及 DFB（分布式反馈）激光器

芯片不仅通过客户认证，更获批量订单并实现小规模化交付；数据中心领域，光芯片组件、WDM（波分复用）波分产品、高密度连接器等业务快速增长；光通信器件领域，50G-PON 光模块、滤光片及 Z-BLOCK（Z 型滤波片组件）集成组件、MUX/DEMUX波分组件产品研发与技术突破，紧跟 800G/1.6T 高速光模块产业发展趋势，夯实光通信器件全品类研发能力。

3、以数据安全为核心，技术驱动多维拓展

报告期内，公司坚守“智能数据采集分析安全平台”核心业务，通过持续投入人工智能、智能算法及安全态势感知等关键技术，打通端到端链条以实现海量数据毫秒级处理；在此基础上，公司优化运营商大数据“核心节点+31省前置”集约化架构，实现全国数据统一汇聚、深度分析与资产化运营，成功把握 5G 应用、物联网治理及反诈监管机遇，在全国31省落地标杆项目，推动业务持续增长。

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（二）电力传输产业

1、稳健运营，做专做精海外工程

2008年至今，公司累计承揽58个输变电及电站总承包项目，深耕“一带一路”沿线，构建了以南亚孟加拉国、东非埃塞俄比亚为核心的区域市场布局。报告期内，公司在孟加拉国家电网升级重大项目进展顺利，并于2025年新中标莱索托、马达加斯加、斯里兰卡及赞比亚等国的8个输变电与水务项目，后续将陆续开工建设。

面对复杂的国际局势，公司坚持稳健发展策略，通过精细化管理提升履约质量与品牌口碑，稳固现有市场并延伸运维服务，全力推动业务可持续发展。

2、持续拓展汽车线束客户，积极布局新领域

公司汽车线束业务运营稳健，紧抓新能源汽车渗透率提升机遇，积极拓展主机厂及零部件厂商合作。公司先后通过东风乘用车、零跑、UZ BYD（比亚迪乌兹别克斯坦项目）、泰国安道拓、远景动力等客户体系认证，并获东风、岚图、上汽系（奥迪/大众/通用）、延锋国际、小鹏汇天、康明斯等多个项目定点，客户结构持续优化。在巩固汽车基本盘的同时，公司加速进军储能、飞行器及机器人等新领域；海外布局方面，推进北美、欧洲、中亚及东南亚生产基地建设，构建本地化服务能力以规避贸易与政策风险。此外，公司加大高压、特种线束及轻量化材料研发，深化供应链本土化与多元化整合，淘汰低效供应商，并依托数字化转型提升自动化水平与运营效率，全面增强抗风险能力与可持续发展动能。

3、高温超导带材产能持续扩张，产品研发持续推进

公司超导带材年产能进一步扩充，工艺技术进步显著，为产业化落地筑牢根基。

在产品与技术方面，公司已成功搭建 HF、MF、LF 三大系列产品谱系，其中东部超导 HF1200 系列，是适配可控核聚变场景的千米级 REBCO 超导带材，其核心性能指标经检测结果为：12mm 宽、长度达 1107 米，在 77K、0T 环境下平均临界电流

（Average Ic）达 424A，标准差仅 8.8A，凸显出极强的性能稳定性；通过物理性

能测量系统（PPMS）测试及外推计算，该带材两端样品在 20K、20T 且磁场平行于c 轴（B∥c）条件下，临界电流分别达到 1299A 与 1340A，该指标在目前已发布文献可批量化制备 REBCO 带材中实现历史性重大突破，充分验证了第二代高温超导带材优异的磁通钉扎性能及在可控核聚变等前沿领域的应用潜力。公司持续加大研发投入，引进顶尖人才并升级设备，与中国科学院电工所、南京大学等高校及科研院所共建一体化研发平台，聚焦应用端服役特性需求，开发定制化、高性能超导带

8江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料材，同时深化校企协同攻关核心技术，巩固技术领先优势，确保产品形成代差式竞争力。市场应用上，产品已成功应用于超导感应加热、磁拉单晶、核聚变磁体及电力装备等关键场景，并与中国科学院系统、能量奇点、星环聚能、新奥能源等科研机构及科技企业保持战略合作。资质认证方面，公司成功获批苏州市工程技术研究中心，入选2025年苏州市先进材料产业融合集群发展示范项目，顺利纳入江苏省重点推广应用新产品目录；作为“苏州市第二代高温超导带材及应用创新联合体”

牵头单位，公司整合产业链上下游资源，积极推动超导带材技术标准化制定与规模化应用落地。

4、线缆业务向高附加值与系统化服务全面升级

报告期内，公司经营状况整体稳健，持续丰富电线电缆产品线，产品矩阵覆盖智能楼宇、移动通信数据中心及安防监控等核心领域，并深耕工业自动化、新能源、特种线缆等细分市场。公司紧抓风电、光伏及新能源汽车需求爆发契机，重点布局高压与充电电缆等高增长赛道；通过深化产业链协同，向上联合原材料供应商降本，向下延伸至智能装备领域增效。同时，公司加速向高附加值特种电缆转型，实施“技术+服务”双轮驱动策略，凭借高端人才引进与定制化解决方案能力，打造区域标杆项目，成功构建起从单一产品供应到一站式系统服务的核心竞争力。

二、报告期内核心竞争力分析

（一）战略聚焦双核产业，顺应国家发展大势公司紧密围绕国家战略布局，构建起以光通信、电力传输为核心，“光电交融、协同发展”的现代化产业生态。在光通信领域，公司已形成覆盖光棒、光纤、光缆及光芯片、光器件、MPO 至大数据应用的完整全产业链，深度参与 “东数西算”“5G + 工业互联网” 等新型数字基础设施建设。在电力传输领域，公司布局电力工程总承包、汽车线束、高温超导带材及特种电缆等核心业务，积极顺应新能源、新型电力系统与新质生产力发展方向。报告期内，两大产业通过技术协同与资源共享实现运营效能显著提升，业务全面对接“互联网+”、“数字中国”、“一带一路”及“十五五”规划等国家重大战略，充分释放政策红利，有力支撑公司整体战略落地实施。

（二）创新驱动发展，持续推进企业高质量发展

公司以科技创新为核心引擎，在关键领域实现突破性进展。技术攻关成果显著：

光电子领域构建“芯片-器件-MPO-系统集成”全产业链，成功研制并推出高速

9江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

EML(电吸收调制激光器)、CW(连续波光源)及 DFB 激光器芯片，50G PON Filter 等核心器件，光通信产品竞争力稳居行业前列；超导领域实现国产 MOCVD（金属有机化合物化学气相沉积）设备规模化生产，完成 HF、MF、LF 系列产品谱系搭建，全球领先的超高性能 HF1200 系列带材成功问世，在长度与强场性能方面取得重大突破。国内首条高温超导直流电缆投入商业运营，进一步推动高温超导商业化进程。

智能制造升级成果斐然：数字化转型方面，“数据工业应用创新实验室”获苏州市认定，永鼎盛达与苏州金亭双双获评2025年江苏省先进级智能工厂，其中苏州金亭入选省瞪羚企业；绿色制造领域，公司荣获苏州市首批碳足迹认证及2025年度江苏省近零碳工厂称号，子公司永鼎线缆实现从市级 3A 级到省级绿色工厂的跃升；研发创新上，永鼎电气成功入选国家级专精特新“小巨人”，公司及子公司屡获机械工业科学技术奖，多项核心技术产品入选省级前沿示范及重点推广目录；

公司行业地位显著增强，强势跻身2025年中国光通信最具综合竞争力企业10强

（第6位）及中国线缆产业百强（第23位，江苏第9），全面彰显在数字化、绿色化及高端化领域的领跑实力。

（三）人才驱动产学研融合，打造创新生态体系

公司依托国家级企业技术中心及博士后工作站，汇聚通信、超导带材、汽车线束等领域顶尖人才，构建“引育并举”矩阵。通过联合中国科学院、南京大学等共建研发中心，深化与南京邮电大学等高校的产学研协同，公司在光芯片、高温超导长带等关键技术上取得突破，发明专利持续增长。作为创新中枢，新型电气先进技术研究院推动研发从传统线缆向光通信、新能源及超导限流器等前沿领域延伸，建立起“基础研究+应用开发+产业化落地”的全链条体系，为产业升级与新型电力系统建设提供坚实支撑。

（四）多维协同赋能，释放产业聚合效应

公司坚持“光电交融，协同发展”战略，构建覆盖通信全链条、能源传输及新兴领域的产业生态：纵向贯通光通信全产业链，从“棒纤缆”延伸至光芯片、模块及数据应用，具备端到端综合解决方案能力，运营商市场占有率稳居前列；横向拓展电力传输业务，以 EPC（工程总承包）模式带动产品协同出海，深耕“一带一路”市场；前瞻布局超导技术，加速高温超导电缆在磁悬浮、医疗等领域的商业化应用；

同时，通过数字化系统打通研发至供应链全流程，实现四大板块资源互补与双向赋能，显著增强产业聚合效应与抗风险能力。

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（五）数智驱动智造升级，构建绿色智造体系公司以两化融合为抓手，聚焦光棒制造、仓储物流等核心场景，建成 MES（制造执行系统）、WCS（仓库控制系统）、EMS（能源管理系统）三大数字化平台，打造行业领先的“四化”标杆工厂；通过金亭线束全流程自动化改造及 AGV（自动导引运输）智能物流应用，显著降低成本并提升效率；同时，依托升级后的 PLM（产品生命周期管理）系统加速新品研发，上线 ERP（企业资源计划）财务模块实现业财一体化，并搭建工业大数据平台实时监控设备效能，全面推动生产效率跃升与绿色低碳转型。

（六）全球市场精准布局，品牌价值持续提升

公司以市场为导向构建全球化运营体系，实施“双轮驱动”战略实现国内外协同发展：国内深耕三十余年，销售网络覆盖30个省级行政区，紧抓“东数西算”机遇，光通信产品稳居三大运营商及互联网头部企业供应链前列；国际聚焦东南亚、东非等“一带一路”新兴市场，创新“工程总承包+政府双优”模式，凭借永鼎泰富省级服务贸易重点企业资质及电力建筑双领域承包能力，整合海外设计施工资源形成全链条服务体系，依托跨境电商拓展产品出口，显著提升全球品牌竞争力。

三、完善公司治理结构

公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，持续完善公司治理体系，建立健全内部控制制度，进一步规范公司运作。

报告期内，公司稳妥、有序完成监事会改革，明确由董事会审计委员会承接原监事会监督职能，系统修订完善《公司章程》及相关治理制度，进一步完善法人治理与内部控制体系，持续提升运营规范性与决策科学性。

（一）关于股东与股东会

公司严格依照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开股东会。报告期内，公司召开1次年度股东会和2次临时股东会，提供现场投票与网络投票相结合的方式，保障公司全体股东特别是中小股东充分行使投票权利。股东会的召集、召开、审议、投票、表决等程序均符合法定要求，并由律师出席见证，出具法律意见书，保证股东会合法有效。

（二）关于控股股东与上市公司

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面严格做到了“五分开”。

11江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

公司与控股股东之间的关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的市场原则。控股股东严格遵照《上市公司治理准则》等法律、法规要求，不存在超越公司股东会直接或间接干预公司决策和经营的活动。公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，无损害公司及其他股东权益的情形。

（三）关于董事与董事会

公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名、职工董事1名，职工董事通过职工代表大会选举产生，董事选任程序、董事会人数及人员构成均符合法律法规要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了相应的实施细则，为董事会科学决策提供了专业支撑。

报告期内，公司顺利完成董事会换届选举，共召开7次董事会会议。董事会的召集、审议、授权、表决等程序均符合法定要求。董事敬业勤勉，认真审议各项议案并对重大事项进行充分讨论，科学合理决策。独立董事客观公正，对重大事项发表独立意见，作出专业判断，对公司的重大事项提出了科学合理的建议。

（四）关于监事和监事会公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，明确公司不再设置监事会和监事，原监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。报告期内，在公司取消监事会前，公司共召开2次监事会会议。

监事本着为股东负责的态度，定期检查公司财务和内部控制，通过列席股东会和董事会会议，持续监督董事会执行股东会决议的情况和董事及高级管理人员的履职情况，维护公司利益和股东的合法权益。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，对董事、高级管理人员进行绩效评价与激励约束。公司董事、高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（六）关于利益相关者

公司尊重和维护债权人、客户、供应商、员工等利益相关者的合法权益，积极履行社会责任，共同推动公司持续、健康地发展，实现各方利益的共赢。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平、合规地履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、

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《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），确保公司所有股东及投资者能够以平等的机会获取公司信息，保证公司运作的公开性和透明度。

（八）关于投资者关系

报告期内，公司按照《公司信息披露管理制度》的规定，继续加强投资者关系管理工作。公司设立了投资者咨询电话，并通过上证 e互动、公司投资者关系平台、电子邮箱等方式，积极关注投资者的合理建议和意见，确保与投资者有效沟通。公司接待了多家证券公司行业研究和基金等机构人员的来访调研，并积极参与券商机构等组织的投资者交流活动，建立良好的投资者关系，树立公司良好的社会和市场形象。

（九）内幕信息知情人登记管理情况

公司严格依照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，通过对内幕信息知情人登记备案，建立了内幕信息知情人档案。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

四、公司发展战略和经营计划

（一）公司发展战略

作为“双碳”践行先锋，公司以“百年永鼎”为愿景，构建“光电融合”产业生态，通过战略布局优化、技术创新驱动、数字化转型三大引擎，打造具有全球竞争力的高质量发展标杆企业。

1、光通信产业

公司完善光棒、光纤、光缆全产业链布局，重点突破特种光纤与 AI 数据中心光纤技术以加速产能扩充及产业化落地，并积极拓展海外市场提升全球竞争力；同时以光芯片创新研发为核心，夯实光通信基本盘，依托产业链优势、互联网超算中心、激光雷达及医疗等新兴领域，打造高性价比产品矩阵。

2、电力传输产业

公司坚持多业务协同发展，海外工程秉承“稳固市场、精细管理、按时交付”思路，做专做精以塑造优质品牌；汽车线束聚焦新能源与集成化数据传输领域，加大高压线束拓展力度，以差异化高性价比产品满足细分需求；高温超导带材通过优化工艺与扩充产能，加速在磁感应加热、可控核聚变及磁拉单晶等领域的商业化应用，引领技术规模化落地；电线电缆加快产品结构转型升级，大力发展高端特种电

13江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料缆，全面增强市场竞争力。

（二）经营计划

1、光通信产业：聚焦技术升级与市场拓展

（1）光棒、光纤、光缆垂直整合

公司将坚定推进“光棒—光纤—光缆”全产业链垂直整合战略。在生产制造端，深度融合信息化与工业化，依托智能制造升级持续优化光棒工艺与设备效能，在实现节能降本的同时稳步扩充产能；在产品与技术端，聚焦高端技术升级，加速超低损耗光纤及空芯光纤的研发攻关与规模化量产，完善多模、数据中心 A2/A2+等新型光纤以及大芯数小直径、MPO 高密度连接、长寿命光缆等特种产品矩阵，构建覆盖“研发—生产—应用”的全链条能力。在市场布局上，公司将全面提升运营商、非运营商及海外三大板块的市场渗透率，在做深轨道交通、电力、石油、广电等非运营商通信市场的基础上，深耕拉美市场并积极拓展北美、欧洲及亚洲市场，致力成为全球领先的通信综合解决方案提供商。

（2）光芯片、光器件

公司将在持续加大研发投入、稳步扩充产能的基础上，一方面推进 70mW、100mWCW-DFB 及 100G EML 产品的批量化生产与性能迭代，同步加快 200mW、400mW CW-DFB 及 200G EML 等高端芯片的研发突破；另一方面，加速高速率激光器芯片的量产与销售，完成多款高端模块开发，进一步扩大 50G PON 产品市场影响力及 DWDM滤光片市场份额。同时，公司将充分发挥产业链协同优势，积极拓展消费电子、医疗设备、汽车电子及激光雷达探测等新兴应用领域，通过降本增效与全球化布局，全面巩固公司在光通信芯片领域的市场地位。

（3）数据应用与安全

公司将加大智能算法、高性能 DPI（深度包检测技术）采集、工业物联网、安

全态势感知等的研发投入，立足运营商为企业提供数据智能应用、数据安全应用等整体服务方案，增加数据应用的市场份额。

?2、电力传输产业：稳中求进，创新驱动发展

（1）海外电力工程

秉承“聚焦资源、稳健经营”的原则，抓好在手项目的执行，聚焦孟加拉国电网升级项目，严控质量与成本，打造标杆工程。积极承接、拓展“一带一路”周边项目。

14江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

（2）汽车线束

公司将锚定三大战略支点：一是深耕新能源赛道，聚焦国内高压线束，强化整车同步设计与工艺革新，实现性能跃升与成本结构优化；二是构建全球化供应体系，加速海外基地布局，深化上下游战略协作，以本地化服务与优质采购网络对冲地缘贸易风险；三是强化人才引擎，靶向引进培养研发与营销领军人才，打造复合型人才团队，为公司长期可持续发展构筑核心壁垒。

（3）超导带材

公司将依托十余年技术积淀与批量制备能力，加速推进生产设备国产化与核心工艺迭代，构建定制化、规模化交付体系。通过引入高端科研人才与下游头部客户开展联合攻关，重点突破第二代高温超导带材及超导装备制备技术，确立产品性能与性价比的行业领先地位。在市场端，聚焦磁约束可控核聚变、磁感应加热、磁拉单晶、超导电缆及磁悬浮等战略应用场景，加速产业化落地与全球化市场渗透，通过“技术突破+产能扩张”双轮驱动，构筑公司长期增长极与核心竞争壁垒。

（4）电线电缆

公司将继续调整产品结构，向高附加值产品转型。加大定制化、高附加值特种电缆的投入力度，重点是加大研发投入和高端技术人才引进，逐步实现对客户需求的一站式服务，提供系统化解决方案及服务能力，不断开拓新的业务蓝海。

本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2026年5月15日

15江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

议案二江苏永鼎股份有限公司

2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币

298582492.15元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日

登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.015元（含税）。截至2025年12月

31日，公司总股本1461994802股，以此计算合计拟派发现金红利21929922.03元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额73099740.10元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.29%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2026年5月15日

16江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

议案三江苏永鼎股份有限公司关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

1、公司董事2025年度薪酬情况

根据法律法规及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的

相关规定，对公司董事2025年度薪酬情况予以确认，具体如下：

报告期内从公司获得的税前是否在公司关联方姓名职务

报酬总额（万元）获取报酬

莫思铭董事长66.57否

张功军董事74.28否

张国栋董事47.97否

蔡雪辉独立董事9.25否

韩坚独立董事9.25否

钱正挺职工代表董事30.18否

合计/237.50/

2、公司董事2026年度薪酬方案

公司董事2026年度薪酬方案根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素拟定，具体如下：

（一）在公司任职的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（二）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，按

照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴；

（三）未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放一定津贴；

（四）公司独立董事领取固定津贴，年度津贴标准为10万元/年/人（含税）。独立董事津贴不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

17江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

江苏永鼎股份有限公司董事会

2026年5月15日

18江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

议案四江苏永鼎股份有限公司关于公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，提高经营效率，公司及子公司

2026年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币1280000万元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押贷款、融资租赁、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇、履

约担保、银行资产池业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际授信额度最终以银行等金融机构最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。本次授权决议的有效期自公司2025年年度股东会审议批准之日起至公司2026年年度股东会召开日止。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。公司董事会拟提请股东会授权公司董事长或法定代表人办理上述授信额度内的一切授信相关手续，并签署相关合同文件。公司董事会和股东会将不再对单笔融资授信另行审议。

本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2026年5月15日

19江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

议案五江苏永鼎股份有限公司关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为支持公司业务发展，根据公司经营需求及授信计划，公司控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）拟为公司2026年度向银行等金融机构申请综

合授信提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过人民币800000万元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的综合授信合同约定的债务履行期限确定，本次担保额度有效期为自公司2025年年度股东会审议批准之日起12个月。该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联方关系及关联人基本情况

关联方名称：永鼎集团有限公司

注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

法定代表人：朱其珍

注册资本：25000万元

经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设

施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；

建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；

住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技

20江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年9月30日（未经审计）

资产总额965328.771100018.66

负债总额725532.97848235.21

净资产239795.80251783.45

项目2024年1-12月2025年1-9月营业收入612646.14559815.57

净利润898.4026281.52

永鼎集团为本公司控股股东，截至2025年末，持有本公司24.87%的股权，其股权关系图如下：

二、关联交易标的基本情况本次关联交易为公司控股股东永鼎集团为公司向银行等金融机构申请综合授

信提供连带责任保证，该担保为无偿担保，不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

三、担保协议的主要内容目前，永鼎集团尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东

21江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

会审议通过，永鼎集团将根据银行的要求，与银行签订最终的担保协议，具体内容以与银行签署的担保协议为准。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响本次控股股东永鼎集团为公司年度申请银行授信提供担保是根据公司业务发

展的需要，有利于公司的持续发展，且不收取任何担保费用，亦不需要提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

截至2026年4月21日（本公告披露日），公司控股股东对公司提供的担保总额为410704.78万元，实际担保余额为330278.68万元，占公司最近一期（2025年末）经审计净资产的103.95%。以上均无逾期担保的情形。

本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2026年5月15日

22江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

议案六江苏永鼎股份有限公司关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

截至2026年4月21日（本公告披露日），公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为410704.78万元，实际担保余额为330278.68万元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计15400万元，具体如下：

1、公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行苏州示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行苏州示范区分行申请总额合计5000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与农行苏州示范区分行担保金额5000万元生效后，前期与该行签订的担保协议5000万元将解除，担保金额不变。

2、公司拟与农行苏州示范区分行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向

农行苏州示范区分行申请总额合计1900万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与农行苏州示范区分行担保金额1900万元生效后，前期与该行签订的担保协议1900万元将解除，担保金额不变。

3、公司拟与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“中行苏州示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向中行苏州示范区分行申请总额合计8500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与中行苏州示范区分行担保金额8500万元生效后，前期与该行签订的担保协议6900万元将解除，担保金额增加1600万元。

本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。

永鼎集团为公司控股股东，截止2025年末，持有本公司24.87%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号

23江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。

二、被担保人基本情况

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称永鼎集团有限公司法定代表人朱其珍统一社会信用代码913205097222056497成立时间2001年2月28日注册地吴江区黎里镇江苏路1号注册资本25000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；

经营范围餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器

24江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系永鼎集团为公司控股股东。

截至2025年末，永鼎集团持有本公司24.87%的股权，莫关联人股权结构林弟持有永鼎集团89.725%的股权，莫思铭持有永鼎集团

10.275%的股权。

2025年9月30日

2024年12月31日项目/2025年1-9月（未/2024年度（经审计）经审计）

资产总额1100018.66965328.77

主要财务指标（万元）负债总额848235.21725532.97

资产净额251783.45239795.80

营业收入559815.57612646.14

净利润26281.52898.40

三、担保的必要性和合理性

永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。

本次公司为永鼎集团提供的担保，由实际控制人莫林弟先生提供了保证反担保。截至2026年4月18日，反担保方持有的部分主要资产价值约为1453529.16万元，扣除抵押及质押后的主要资产价值为689390.68万元。反担保方持有的主要资产价值能够足额覆盖反担保金额，具备与担保金额相匹配的反担保能力。

公司本次为永鼎集团提供担保主要系借新还旧，且公司控股股东永鼎集团及实际控制人莫林弟已于2023年12月12日出具《承诺函》：“为保障上市公司利益，

25江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

作为永鼎股份的实际控制人/控股股东，本人/本公司承诺，未来由上市公司为控股股东提供的实际担保金额不超过9.82亿元”。本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。

反担保人基本情况：

反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”四、累计对外担保数量及逾期担保的数量（截至公司董事会审议日）担保额度占上市逾期担保累计金

担保总额（万元）公司最近一期净额（万元）

资产比例（%）上市公司及其控股子

公司的对外担保268382.7684.47上市公司对控股子公

211192.7666.470

司提供的担保上市公司对控股股东

和实际控制人及其关57190.0018.000联人提供的担保

本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2026年5月15日

26江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

议案七江苏永鼎股份有限公司关于为子公司年度申请授信提供担保预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足各子公司生产经营及项目建设需要，公司计划2026年度为子公司申请授信提供担保，担保总额预计不超过人民币589000万元（含等值外币）。具体情况如下：

被担保方担保额度占截至2026年4月本次担保额是否是否担保方持股比最近一期上市公司最担保预计担保方被担保方10日担保余额度预计（万关联有反例资产负债近一期净资有效期（万元）元）担保担保率产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

永鼎股份苏州金亭间接100%93.05%422007000022.03%否否

永鼎股份东部超导直接59.8131%106.22%35448.018100025.49%否否

永鼎股份永鼎光纤直接100%94.90%195020000.63%否否

永鼎股份武汉金亭间接100%107.31%2000200006.29%否否

永鼎股份永鼎线缆直接100%84.81%250050001.57%否否

永鼎股份永鼎电气直接100%91.46%14900180005.67%否否

永鼎股份武汉汇谷直接100%80.94%117003500011.02%否否

永鼎股份江苏光电子间接41.25%111.05%574980002.52%否是

永鼎股份成都鼎集间接41.25%127.50%50030000.94%否是

永鼎股份永鼎物瑞间接75%214.82%100030000.94%否是

永鼎股份国际贸易间接75%99.16%180030000.94%否是

永鼎股份永鼎精密直接100%74.62%-10000.31%本次担保否否

永鼎股份光电子集团直接75%108.53%-10000.31%额度有效否是

永鼎股份博锋电气间接100%84.10%-50001.57%期自年度否否

永鼎股份上海金亭直接100%71.94%269505000015.74%股东会审否否

永鼎股份苏州鼎芯直接22.7654%99.75%8300200006.29%议通过之否否

永鼎股份武汉光电子间接56.67%78.79%350050001.57%日起12个否是

永鼎股份东超前沿间接100%100.00%-20000.63%月否否

永鼎股份永鼎寰宇直接100%95.97%-50001.57%否否

永鼎股份新加坡投资间接100%99.17%-50001.57%否否

永鼎股份墨西哥金亭间接70%74.67%-70002.20%否否

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

永鼎股份永鼎泰富直接51%37.58%48032.3220000062.95%本次担保否是

永鼎股份永鼎盛达直接70%61.83%200050001.57%额度有效否是

永鼎股份上海光电子直接100%52.29%180030000.94%期自年度否否

27江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

永鼎股份股东会审永鼎墨西哥制

间接70%15.54%70002.20%议通过之否否造

863.43日起12个

永鼎股份安徽永鼎光通-月

直接80%57.61%50001.57%否否信

永鼎股份芜湖金亭电气间接100%5.72%-100003.15%否否

永鼎股份安徽光电子间接82.5%--50001.57%否是

永鼎股份乌兹金亭间接100%63.88%-50001.57%否否

注：1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。在预计的担保额度范围内可根据子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率70%以下子公司的担保额度不得调剂用于资产负债率70%以上子公司的担保。

2、担保内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押贷款等

各种贷款业务、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇及商

品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。

3、本次担保额度有效期为自公司2025年年度股东会审议批准之日起12个月。

上述担保是公司为子公司提供的预计担保额度，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东会审议通过，公司董事会授权公司董事长或管理层在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。

本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。

截至2026年4月21日（本公告披露日），公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为381575.58万元，实际担保余额为268382.76万元，占公司最近一期（2025年末）经审计净资产的84.47%，其中：公司对子公司提供的担保总额为305895.58万元，实际担保余额为211192.76万元，占公司最近一期（2025年末）经审计净资产的66.47%。以上均无逾期担保的情形。

本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

28江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

江苏永鼎股份有限公司董事会

2026年5月15日

29江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

议案八江苏永鼎股份有限公司关于公司续聘2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

报告期内，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制审计机构，该所具备证券期货相关业务审计从业资格和丰富的执业经验，对公司经营情况及财务状况较为熟悉，在担任公司2025年度审计机构期间，认真负责、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。2025年度财务报告审计费为100万元，内部控制审计费为50万元。

根据董事会审计委员会提议，建议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2026年5月15日

30江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

议案九江苏永鼎股份有限公司

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2026年5月15日

31江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

议案十江苏永鼎股份有限公司

关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，提高利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资

环境等因素，公司制订了《未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于未来可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。在综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求及外部融资成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及公司所处发展

阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、公司制定本规划的基本原则

公司制定本规划应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定；应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；在符合《公司章程》关于现金分红条件

的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

1、利润分配形式和期间间隔：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。

具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策；公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红比例的条件

32江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料下，提出股票股利分配方案。

在满足相关现金分红条件时，公司原则上每年度应该进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、现金分红条件及比例：

在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

（1）当年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的；

（2）当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正数；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司在可预见的未来一定时期内无金额超过5000万元以上的重大投资计

划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

3、差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

33江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

4、利润分配方案的决策机制

（1）公司利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据政策变化、外部经营

环境或自身经营状态的重大变化，对本规划进行及时、合理地修订，确保新的股东回报规划符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东特别是中小股东、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，相关议案经董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议通过。在召开股东会审议相关议案之前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求。

五、规划其他事宜

本规划未尽事宜依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司

34江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2026年5月15日

35江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

议案十一江苏永鼎股份有限公司

2025年度内部控制审计报告

各位股东及股东代表：

根据内部控制规范实施的具体进展情况，同时结合国家财政部、证监会联合发布的《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》的内容相关精神，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照内控规范及其指引的要求出具了公司2025年度内部控制审计报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2026年5月15日

36江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

江苏永鼎股份有限公司

2025年度独立董事述职报告—蔡雪辉

本人蔡雪辉，作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将

2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人蔡雪辉，中国国籍，1974年出生，研究生学历，正高级会计师。现任南京审计大学国有资产管理处（招标采购办公室）处长（主任），兼任江苏省高级会计师职称评审委员会评审专家，南京市高级会计师职称评审委员会评审专家，江苏省教育会计学会常务理事，南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事，中电科微波通信（上海）股份有限公司独立董事。曾任南京审计学院财务管理科科长、财务处副处长、财务部部长南京审计大学会计学院党委书记南京审计大学社会审计学

院党委书记，南京审计大学金审学院党委书记。2021年6月至今任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；

没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独

立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

报告期内，公司共召开7次董事会和3次股东会。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。作

37江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

为公司独立董事，本人按时出席公司召开的董事会和股东会，认真审阅相关会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理建议，独立行使表决权，对公司董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：

参加股东会参加董事会情况情况独立董事本年应参以通讯委托是否连续两姓名亲自出缺席出席股东会加董事会方式参出席次未亲自参席次数次数的次数次数加次数次数加会议蔡雪辉77500否3

（二）出席董事会专门委员会情况

报告期内，本人担任公司审计委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会共召开5次会议，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、聘任公司财务总监、开展期货和外

汇套期保值业务等事项进行了审议；提名委员会共召开2次会议，对公司第十一届董事会董事、高级管理人员候选人任职资格进行了审查；薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司高管薪酬考核事项进行了审核。本人均亲自出席了上述专门委员会会议，并发表审核意见，切实履行董事会专门委员会的责任和义务，促进董事会各专门委员会的高效运作。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开了3次独立董事专门会议，对公司关联交易事项进行了审议，发表了同意的审核意见。

（四）行使独立董事职权的情况

2025年，本人严格按照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董

事职业道德，切实履行独立董事职责，对公司关联交易、聘任审计机构等相关事项，事前均进行了认真审核，并发表了独立意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，审阅了内部审计相关报告，深入了解了公司内控、风险管理和合规状况；年报审计期间，通过审计委员会会议及独立董事专门会议，与会计师事务所就公司年度审计工作进度及安排、关键审计事项、关键管理建议等事项

38江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

进行充分沟通，关注审计过程，督促审计进度，同时与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东会等方式，直接与中小股东进行互动交流，广泛听取中小股东的意见和建议；按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和丰富经验为公司提供更多具有建设性的意见，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极参加公司董事会、股东会及各专门委员会会议，充分利用现场会议的机会，对公司进行了多次实地现场考察，听取了公司管理层对公司生产经营和重大事项及董事会决议执行等方面的汇报，重点了解公司日常经营情况以及规范运作执行情况，积极发挥独立董事的监督与核查职能。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，公司在召开董事会会议、股东会会议前，相关会议资料能够及时准确传递，为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据相关法律法规及规章制度中关于独立董事履职的规定要求，对公司重大事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2025年度，公司应当披露的关联交易均在董事会审议前，由独立董事专门会

议进行了事前审议，并发表独立意见如下：

1、关于公司2025年度日常关联交易预计事项

公司预计的2025年度日常关联交易是公司开展经营活动过程中正常和必要的

交易行为，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；相关决策程序符合《公司法》《证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；

公司与控股股东及其关联方累计发生及预计发生的日常关联交易均按照市场价格

进行公允定价，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于公司2025年度日常关联交易预计的议案。

2、关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计事项

39江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

公司控股股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，亦不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司经营的支持；该事项遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司的实际情况和经营发展需要，有利于公司生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；在审议本事项过程中，关联董事回避表决，决策程序合法合规。一致同意本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项，并同意将该项议案提交公司股东会审议。

3、关于为控股股东提供担保事项

永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且实际控制人莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；鉴于永鼎集团长期支持上市公

司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意将该项议案提交公司股东会审议。

（二）对外担保及资金占用情况公司能够严格遵守中国证监会〔2022〕26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》中的有关规定，严格控制对外担保产生的风险。报告期内，公司对外担保事项履行了相应的审批程序和信息披露义务，没有发生违规担保和控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。

（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司完成换届选举。公司提名委员会和董事会分别审议通过了第十一届董事会董事候选人、第十一届董事会高级管理人员人选等议案，提名委员会对候选人的个人履历、教育背景、兼职情况等方面进行了审查，认为候选人任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件；提名和表决程序符合《公司法》和

《公司章程》的有关规定。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司能严格按照《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度等规定。经核查，公司董事、高级管理人员2025年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

40江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

（五）聘任或者更换会计师事务所情况公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》。经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

公司于2025年5月16日召开第十一届董事会第一次会议，续聘张功军先生为公司财务总监。在续聘财务总监事项的董事会召开前，已经董事会提名委员会、审计委员会审议通过，聘任程序合法有效。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司进行了2024年度利润分配和2025年半年度利润分配。其中，2024年度权益分派向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利73099740.10元(含税)；2025年半年度权益分派向全体股东每股派

发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利51169818.07元(含税)。上述利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（八）公司及股东承诺履行情况公司对公司自身及其相关各方相应的承诺事项和履行情况进行了自查。报告期内，公司及股东均按照承诺履行，未出现违反承诺的情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露，未发生违反规定的事项。

（十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，符合企业会计准则和内部控制基本规范及其配套指引的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规范体系，对

41江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2025年度内部控制评价报告》。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效地执行。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会积极开展工作，认真履行职责，根据公司实际情况，按照各自工作细则的规定，对各自分属领域的事项分别进行审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，坚持独立、客观、公正原则，审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极作用。

2026年，本人将依照法律法规和《公司章程》的规定，继续本着谨慎、勤

勉、忠实的原则履行独立董事的职责，加强与公司董事及管理层的沟通，关注公司重大事项运作情况，充分发挥自身专业优势，为公司经营发展建言献策，全力维护公司整体利益和全体股东的合法权益，助力公司行稳致远、高质量发展。

特此报告。

江苏永鼎股份有限公司

独立董事：蔡雪辉

2026年5月15日

42江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

江苏永鼎股份有限公司

2025年度独立董事述职报告-韩坚

本人韩坚，作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将

2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人韩坚：中国国籍，1972年出生，经济学博士，教授，博士生导师。现任苏州大学商学院教授，兼任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事，康力电梯股份有限公司独立董事。曾任威格科技（苏州）股份有限公司独立董事。2022年5月至今任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

报告期内，公司共召开7次董事会和3次股东会。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，本人按时出席公司召开的董事会和股东会，认真审阅相关会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理建议，独立行使表决权，对公司董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：

43江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

参加股东会参加董事会情况情况独立董事本年应参以通讯委托是否连续两姓名亲自出缺席出席股东会加董事会方式参出席次未亲自参席次数次数的次数次数加次数次数加会议韩坚77500否3

（二）出席董事会专门委员会情况

报告期内，本人担任公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。报告期内，董事会审计委员会共召开5次会议，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、聘任公司财务总监、开展期货和外汇套期保值业务

等事项进行了审议；提名委员会共召开2次会议，对公司第十一届董事会董事、高级管理人员候选人任职资格进行了审查；薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司高管薪酬考核事项进行了审核。本人均亲自出席了上述专门委员会会议，并发表审核意见，切实履行董事会专门委员会的责任和义务，促进董事会各专门委员会的高效运作。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开了3次独立董事专门会议，对公司关联交易事项进行了审议，发表了同意的审核意见。

（四）行使独立董事职权的情况

2025年，本人严格按照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，审阅了内部审计相关报告，深入了解了公司内控、风险管理和合规状况；年报审计期间，通过审计委员会会议及独立董事专门会议，与会计师事务所就公司年度审计工作进度及安排、关键审计事项、关键管理建议等事项进行充分沟通，关注审计过程，督促审计进度，同时与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东沟通交流情况

44江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

报告期内，本人积极参与公司业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见及建议；通过参加公司召开的业绩说明会、股东会等方式与中小股东进

行沟通交流，听取中小股东意见和建议；按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，公司应当披露的关联交易均在董事会审议前，由独立董事专门会

议进行了事前审议，并发表独立意见如下：

（一）应当披露的关联交易

1、关于公司2025年度日常关联交易预计事项

公司预计的2025年度日常关联交易是公司开展经营活动过程中正常和必要的

交易行为，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；相关决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司与控股股东及其关联方累计发生及预计发生的日常关联交易均按照

市场价格进行公允定价，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于公司2025年度日常关联交易预计的议案。

2、关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计事项

公司控股股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，亦不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司经营的支持；该事项遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司的实际情况和经营发展需要，有利于公司生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；

45江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

在审议本事项过程中，关联董事回避表决，决策程序合法合规。一致同意本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项，并同意将该项议案提交公司股东会审议。

3、关于为控股股东提供担保事项

（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司完成换届选举。公司提名委员会和董事会分别审议通过了第十一届董事会董事候选人、第十一届董事会高级管理人员人选等议案，提名委员会对候选人的个人履历、教育背景、兼职情况等方面进行了审查，认为候选人任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件；提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

46江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》。经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

（七）现金分红及其他投资者回报情况

（九）信息披露的执行情况

（十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规范体系，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了

47江苏永鼎股份有限公司2025年年度股东会资料

公司《2025年度内部控制评价报告》。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效地执行。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

四、总体评价和建议

2026年，本人将依照法律法规和《公司章程》的规定，继续本着谨慎、勤

特此报告。

江苏永鼎股份有限公司