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重庆路桥:重庆路桥2022年第三次临时股东大会会议资料

公告原文类别 2022-12-23 查看全文

重庆路桥股份有限公司

2022年第三次临时股东大会会议资料

2022年12月0会议须知

为了维护广大投资者的合法权益,依法行使股东职权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定,制定本须知,请参会人员认真阅读。

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次:2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会的召集人:公司董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)股权登记日:2022年12月20日

(五)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2022年12月26日14:00

召开地点:重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室

(六)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年12月26日至2022年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:259:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

(七)参加会议人员:符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师。

二、会议审议事项

1投票股东类型

序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案√

2关于更换公司2022年度财务审计、内部控制审计机√

构的议案

三、现场会议须知

(一)公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜,公司董事会办

公室严格按照会议程序安排会务工作,出席会议人员应当听从公司工作人员安排,共同维护好大会秩序。

(二)为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席现场会

议的公司股东(或其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管

理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

(三)出席现场会议的股东(或其授权代表)应在2022年12月

23日11:00前,以信函、传真、电子邮件或现场方式办理参会登记,

为保证会议正常表决,请拟参加现场会议的股东务必于2022年12月

26日13:45前到达会场,13:45以后股东大会现场会议不再接受股

东参加现场会议的登记及表决。

(四)股东大会期间,请参会人员将手机关机或调为静音状态。

(五)本次股东大会现场会议会期半天,与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

2会议议程

一、主持人报告出席现场会议的股东及代表人数、代表股份总数

二、宣读《关于监票人和计票人的提名》,并举手表决

三、审议议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案√

2关于更换公司2022年度财务审计、内部控制审计机√

构的议案

四、逐项审议议案并填写表决票

五、监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况

六、会议主持人宣布现场会议表决结果

七、会议主持人宣布会议结束

3议案一:

关于变更公司经营范围

并修订《公司章程》的议案

各位股东及代表:

根据重庆市市场监督管理局对公司经营范围的规范表述,拟对公司经营范围作如下变更并修订《公司章程》:

一、公司经营范围变更情况:

1、原公司经营范围:

嘉华嘉陵江大桥经营、维护,市政公用工程施工总承包(壹级),建筑工程施工总承包(贰级);销售建筑材料和装饰材料(不含危险化学品)、五金、金属材料(不含稀贵金属)、木材、建筑机械;市政

设施管理、物业管理、商业综合体管理服务、企业管理。

2、变更情况:

经营范围将“建筑工程施工总承包(贰级)”变更为:“房屋建筑

工程(二级)”

3、变更后经营范围:

嘉华嘉陵江大桥经营、维护,市政公用工程施工总承包(壹级),房屋建筑工程(二级);销售建筑材料和装饰材料(不含危险化学品)、

五金、金属材料(不含稀贵金属)、木材、建筑机械;市政设施管理、

物业管理、商业综合体管理服务、企业管理。

二、《公司章程》修订情况:

原制度条款拟修订(或新增)情况

第十四条经依法登记,公司经营范围是:第十四条经依法登记,公司经营范围是:

嘉华嘉陵江大桥经营、维护,市政公用工程施嘉华嘉陵江大桥经营、维护,市政公用工程施工总承包(壹级),建筑工程施工总承包(贰级);工总承包(壹级),建筑工程施工总承包(贰级)

4销售建筑材料和装饰材料(不含危险化学品)、房屋建筑工程(二级);销售建筑材料和装饰材

五金、金属材料(不含稀贵金属)、木材、建筑料(不含危险化学品)、五金、金属材料(不含机械;市政设施管理、物业管理、商业综合体稀贵金属)、木材、建筑机械;市政设施管理、

管理服务、企业管理。物业管理、商业综合体管理服务、企业管理。

本公司现行《公司章程》其它条款不变。

以上议案,提请各位股东及代表审议。

2022年12月26日

5议案二:

关于更换公司2022年度

财务审计、内部控制审计机构的议案

各位股东及代表:

2022年,公司主要股东发生了变化,公司董事会也完成了换届选举,并对公司的战略发展方向进行了调整。鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)已连续10年为公司提供审计服务,为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性,综合考虑公司股权结构变化、战略发展调整以及审计工作的需要,公司拟更换公司2022年度财务审计、内部控制审计机构,公司拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2022年度财务审计、内部控制审计机构,主要内容如下:

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期:2012年3月2日

组织形式:特殊普通合伙企业

注册地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 8 层

首席合伙人:谭小青先生

截止2021年12月31日,信永中和合伙人(股东)236人,注册会计师1455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

6信永中和2021年度业务收入为36.74亿元,其中,审计业务收

入为26.90亿元,证券业务收入为8.54亿元。2021年度,信永中和上市公司年报审计项目358家,收费总额4.52亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,批发和零售业等。

公司同行业上市公司审计客户家数为18家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务

而依法所应承担的民事赔偿责任,2021年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年6月30日的近三年因执业行

为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、监督管理措施25人次、自律监管措施4人次和纪律处分0人次。

(二)项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人:卢秋平先生,2005年获得中国注册会计师资质,2009年开始从事上市公司审计,2020年开始在信永中和执业,拟2022年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核报告的上市公司超过3家。

拟担任独立复核合伙人:廖志勇先生,1999年获得中国注册会计师资质,1998年开始从事上市公司审计,2004年开始在信永中和

7执业,拟2022年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核报

告的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师:文茂万先生,2009年获得中国注册会计师资质,2014年开始从事上市公司审计,2016年开始在信永中和执业,拟2022年开始为本公司提供审计服务。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执

业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质

量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

(三)审计收费

2022年度的审计费用按68万元执行,系按照会计师事务所提供

审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为天健,成立日期为2011年7月18日,注册地址为浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼,首席合伙人为胡少先。天健已连续10年为本公司提供审计服务,上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托天健开展部分审计工作后又解聘的情况。

8(二)拟变更会计师事务所的原因公司2021年年度股东大会审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计、内部控制审计机构的议案》,决定聘请天健为公司2022年度财务审计、内部控制审计机构,2022年度的审计费用按68万元执行。

2022年,公司主要股东发生了变化,公司董事会也完成了换届选举,并对公司的战略发展方向进行了调整。鉴于天健已连续10年为公司提供审计服务,为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性,综合考虑公司股权结构变化、战略发展调整以及审计工作的需要,公司拟更换公司2022年度财务审计、内部控制审计机构,公司拟聘请信永中和为公司2022年度财务审计、内部控制审计机构。

(三)公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项事先与天健进行了充分的沟通,天健对公司拟变更会计师事务所事项无异议,天健与公司不存在审计意见不一致的情况。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批,前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求,

积极做好有关沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

(一)审计委员会的履职情况公司董事会审计委员会与管理层及有关人员就更换公司2022年度财务审计、内部控制审计机构事项事先进行了必要的沟通。

2022年12月2日,公司董事会审计委员会召开了2022年第五次会议,会议审议通过了《关于更换公司2022年度财务审计、内部控制审计机构的议案》。

9审计委员会对公司拟聘请的信永中和相关资质进行了审查,该所

在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定,具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识,具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与职业素养,能够满足公司审计业务的工作要求。审计委员会同意将聘请信永中和为公司2022年度财务审计、内部控制审计

机构的议案提交公司董事会审议,并履行相应的审批程序,2022年度的审计费用仍按68万元执行。

(二)独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可:公司独立董事与管理层及有关人员就更换公司

2022年度财务审计、内部控制审计机构事项事前进行了必要的沟通,

独立董事认可公司更换审计机构的理由,并发表事前认可意见:

经审查,信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计工作的要求。

我们一致同意将《关于更换公司2022年度财务审计、内部控制审计机构的议案》提交公司第八届董事会第三次会议审议。

2、独立意见:在本次董事会召开前,公司已将更换公司2022年

度财务审计、内部控制审计机构事项与我们进行了充分的沟通,并取得了我们的事前认可。

经审查,信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计工作的要求。

本次更换2022年度财务审计、内部控制审计机构不会影响公司财务审计及内部控制审计工作的质量。相关的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东、尤其是中

10小股东利益的情形。

我们一致同意公司更换2022年度财务审计、内部控制审计机构

为信永中和,并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

(三)董事会的审议和表决情况

公司董事会于2022年12月9日召开第八届董事会第三次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于更换公司

2022年度财务审计、内部控制审计机构的议案》,同意聘请信永中和

为公司2022年度财务审计、内部控制审计机构,2022年度的审计费用仍按68万元执行。同时,将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

(四)生效日期本次变更会计师事务所事项经公司本次股东大会审议通过之日起生效。

以上议案,提请各位股东及代表审议。

2022年12月26日

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