(2023年11月修订)
第一章总则
第一条为进一步建立健全重庆路桥股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《重庆路桥股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的有关规定,制定本工作规程。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本规程所称董事是指在公司支取薪酬的董事,高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章人员组成
1第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成。其中独立董事三名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持薪酬与考核委员会工作;召集人在薪酬与考核委员会委
员中选举,并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致,委员
任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本工作规程第四条、第五条、
第六条规定补足人数。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建
议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对
象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
2完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由,并进行披露。
第四章履职方式
第十条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,两名及
以上成员提议或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十一条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条薪酬与考核委员会召开会议,应当不迟于会议召
开前三日发出会议通知,并提供相关资料和信息。薪酬与考核委员会会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他委员(独立董事)主持。
第十三条薪酬与考核委员会召开会议,必要时可邀请公司相关人员出席会议。
第十四条薪酬与考核委员会会议进行表决时,每一名委员有一票表决权。会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十六条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
3出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。
第十七条薪酬与考核委员会档案保存期至少十年,包括会
议通知、会议材料、委托书、会议录音资料、经与会人员签字确
认的会议决议、记录等。
第十八条公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件,薪酬与考核委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应当给予配合。
薪酬与考核委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第十九条出席薪酬与考核委员会会议的委员及相关人员
均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十条公司董事会办公室协助薪酬与考核委员委员会
开展工作,负责相关档案保存、联络和会议组织等工作。
第五章附则
第二十一条本规程未尽事宜或与不时颁布的法律、法规或
经合法程序修改的公司章程相抵,按有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十二条本规程自公司董事会批准之日起生效,解释权归属于公司董事会。
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