(2024年4月制定)

第一章总则

第一条为进一步完善重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东的利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《重庆路桥股份有限公司章程》《重庆路桥股份有限公司独立董事工作制度》

等有关规定，制定本制度。

第二条独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。

第二章议事规则

第三条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体

参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用通讯（含视频、电话、传真、电子邮件、书面签署等）方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。

第四条独立董事专门会议根据需要不定期召开，由过半数独立董事出席方可举行。

1独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。书面委托应载明受托人的姓名、事项、权限等，并由委托人签名。一名独立董事不得同时接受两名独立董事的委托。

第五条召开独立董事专门会议，应当不迟于会议召开前三日发出会议通知并提供相关会议资料。

如情况紧急，需要尽快召开的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受前款限制。

第六条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推

举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事

专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的

2措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

第九条独立董事专门会议实行独立董事一人一票，会议做

出决议或意见，必须经全体独立董事过半数同意。

独立董事在独立董事专门会议中应发表明确意见，意见类型包括同意、反对、弃权。独立董事对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据。

第十条独立董事专门会议做出的决议或意见应以书面形式报告公司董事会。

第十一条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整，应载明独立董事的意见并充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事及其他出席会议的人员应当对会议记录签字确认，会议记录保存期限不少于十年。

第十二条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事会秘书、董事会办公室等专门人员应协助召开独立董事专门会议。

第十三条召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他人员列席会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十四条出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议

事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应包括其参与独立董事专门会议的情况。

3第三章附则

第十六条本制度未尽事宜或与相关法律法规有冲突的，按照相关法律法规等规范性文件执行。

第十七条本制度由董事会负责解释和修订。

第十八条本制度经董事会审议通过之日生效并施行。

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