证券代码：600106证券简称：重庆路桥公告编号：2024-013

重庆路桥股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定和修订公司部分制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八

次会议于2024年4月17日以现场结合通讯表决的方式召开，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于制定和修订公司部分制度的议案》，内容如下：

一、修订《公司章程》部分条款情况修订前修订后

第一百五十七条公司利润分配政策第一百五十七条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则公司的利润分配政策应保持连续性和稳公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。发展及全体股东的整体利益。

公司利润分配以当年实现的母公司可供公司利润分配以当年实现的母公司可供

分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。分配股利，同股同权、同股同利。

公司优先采用现金分红的利润分配形公司优先采用现金分红的利润分配形式。式。现金股利政策目标为稳定增长股利。

公司制定利润分配政策尤其是现金分红公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的事会、监事会和股东大会对利润分配政策的

－1－决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。听取独立董事以及中小股东的意见。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔在符合本章程规定的利润分配条件的前在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

公司可以进行中期利润分配。公司董事公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状

况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。行中期分红。

（四）利润分配的条件（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件和比例：1、现金分红的具体条件和比例：

在保证公司能够持续经营和长期发展的在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的上应不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据

公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安列情形，并按照公司章程规定的程序，提出排和投资者回报等因素，区分下列情形，并差异化的现金分红政策：按照公司本章程规定的程序，提出差异化的

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资现金分红政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（3）公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司发展阶段不易区分但有重大资金支在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支－2－上述重大投资计划或重大现金支出事项出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟上述重大投资计划或重大现金支出事项

对外投资、收购资产或购买资产累计支出达是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟

到或超过公司最近一次经审计净资产的30%对外投资、收购资产或购买资产累计支出达

或资产总额的20%。到或超过公司最近一次经审计净资产的30%

2、发放股票股利的具体条件：或资产总额的20%。

根据公司累计可供分配利润、现金流状现金分红在本次利润分配中所占比例为

况等实际情况，在自未分配利润中扣除未来现金股利除以现金股利与股票股利之和。

投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资2、发放股票股利的具体条件：

额并保证足额现金分红及公司股本规模合理根据公司累计可供分配利润、现金流状

的前提下，公司可以同时采取发放股票股利况等实际情况，在自未分配利润中扣除未来的方式分配利润，具体分红比例由董事会提投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资出预案。公司董事会在确定发放股票股利的额并保证足额现金分红及公司股本规模合理具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的的前提下，公司可以同时采取发放股票股利总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增的方式分配利润，具体分红比例由董事会提长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本出预案。公司董事会在确定发放股票股利的的影响，以确保利润分配方案符合全体股东具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的的整体利益和长远利益。总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增

（五）利润分配方案的研究论证程序和长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本

决策机制的影响，以确保利润分配方案符合全体股东在定期报告公布前，公司董事会应当在的整体利益和长远利益。

充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产（五）利润分配方案的研究论证程序和经营及业务发展所需资金和重视对投资者的决策机制

合理回报的前提下，按照本章程的规定，充在定期报告公布前，公司董事会应当在分研究论证利润分配预案。公司董事会在有充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产关利润分配预案的论证和决策过程中，可以经营及业务发展所需资金和重视对投资者的通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网合理回报的前提下，按照本章程的规定，充站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、分研究论证利润分配（尤其是现金分红事项）中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董预案。公司董事会在有关利润分配预案的论事和中小股东的意见和诉求。证和决策过程中，可以通过电话、传真、信独立董事可以征集中小股东的意见，提函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平出分红提案，并直接提交董事会审议。台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通董事会在审议利润分配预案时，需经全和交流，充分听取独立董事和中小股东的意体董事半数以上同意，且经二分之一以上独见和诉求。

立董事同意方为通过。独立董事应对利润分独立董事可以征集中小股东的意见，提配预案发表独立意见。出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会在审议利润分配方案时，须经董事会在审议利润分配预案时，需经全出席股东大会的股东（包括股东代理人）所体董事半数以上同意，且经二分之一以上独持表决权的半数以上通过。立董事同意方为通过。独立董事应对利润分

（六）公司当年实现盈利但董事会未提配预案发表独立意见。独立董事认为现金分

－3－出现金分红方案的，董事会应征询独立董事红具体方案可能损害上市公司或者中小股东的意见，并应在定期报告中披露未提出现金权益的，有权发表独立意见。董事会对独立分红方案的原因、未用于分红的资金留存公董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当司的用途。独立董事应当对此发表独立意见在董事会决议中记载独立董事的意见及未采并公开披露。纳的具体理由，并披露。

（七）利润分配政策的调整公司召开年度股东大会审议年度利润分

如果公司因外部经营环境或自身经营、配方案时，可审议批准下一年中期现金分红投资状况发生较大变化而需要调整利润分配的条件、比例上限、金额上限等。年度股东政策的，可以对利润分配政策进行调整。调大会审议的下一年中期分红上限不应超过相整后的利润分配政策不得违反中国证监会和应期间归属于公司股东的净利润。董事会根上海证券交易所的有关规定。据股东大会决议在符合利润分配的条件下制公司董事会在研究论证调整利润分配政定具体的中期分红方案。股东大会在审议利策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包股东的意见。董事会在审议调整利润分配政括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

策时，需经全体董事半数以上同意，且经二（六）公司当年实现盈利但董事会未提分之一以上独立董事同意方为通过；独立董出现金分红方案的，董事会应征询独立董事事应当对此发表独立意见并公开披露。的意见，并应在定期报告中披露未提出现金对利润分配政策进行调整或变更的，应分红方案的原因、未用于分红的资金留存公当经董事会审议通过后方能提交股东大会审司的用途，相关原因与实际情况是否相符合议，且公司应当提供网络投票方式为股东参以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的加股东大会提供便利。公司应以股东权益保举措等。独立董事应当对此发表独立意见并护为出发点，在股东大会提案中详细论证和公开披露。

说明原因。股东大会在审议利润分配政策的（七）当公司存在以下任一情形的，可调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包以不进行利润分配。括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；1、最近一年审计报告为非无保留意见或如股东大会在审议现金分配政策的调整事项带与持续经营相关的重大不确定性段落的无时，应当经出席股东大会的股东（包括股东保留意见；代理人）所持表决权的三分之二以上通过。2、公司期末资产负债率高于70%；

（八）利润分配方案的实施3、公司当年度经营性现金流量净额或者公司股东大会对利润分配方案作出决议现金流量净额为负数；

后，董事会须在股东大会召开后两个月内完4、法律法规及本章程规定的其他情形。

成股利或股份的派发事项。（七八）利润分配政策的调整如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当严格执行本章程确定的现金分公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以红政策以及股东大会审议批准的现金分红方偿还其占用的资金。案。如果公司因外部经营环境或自身经营、投资状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在研究论证调整利润分配政

－4－策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；

如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八九）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红

条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本公司现行《公司章程》其它条款不变。上述《公司章程》的修订内容将提交公司2023年年度股东大会审议。

二、制定及修订公司部分制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据相关法律、法规最新规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》、《独立董事专门会议工作制度》，修订了《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理实施工作细则》。

－5－上述制度中《会计师事务所选聘制度》将提交公司2023年年度

股东大会审议，其余制度经董事会审议通过之日起生效并实施。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2024年4月19日

－6－