重庆路桥股份有限公司

董事会议事规则

(2025年修订)

第一章总则

第一条为了进一步规范重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本规则。

第二章董事会的组成和专门委员会第二条公司设董事会，董事会由九名董事组成（含独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士），设董事长一名，根据需要可设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

1第三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第四条公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六条公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制

等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事

会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章董事会职权

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

2（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、联席总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经

理、联席总经理的工作；

3（十六）公司年度报告；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条董事会处置公司资产的权限为：

（一）批准出售或者出租金额不超过50000万元的资产。

（二）批准公司或者公司拥有百分之五十以上权益的子公司作

出单项金额不超过5000万元的资产抵押、质押或者为第三方提供担保。

（三）决定金额不超过50000万元的投资事宜。

第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；超过授权的重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第四章董事会会议

第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十二条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

4事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十四条董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五日通知，但在特殊或者紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。

第十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十六条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

5第十七条按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通

过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到符合要求的提议或证券监管部门的要求后十日内，召集召开董事会会议并主持会议。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条董事会的会议通知，以公司章程规定的方式或者传

真、电子邮件方式进行。

第二十条董事会会议召开，按规定事先通知所有董事，并提

6供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董

事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董

事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信

息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

7第二十四条董事书面委托其他董事代为出席董事会会议应当

遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表

决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席免除。

第二十五条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数

的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第二十六条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十七条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求

相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获

8取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法

合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。

对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及中国证监会重庆监管局报告。

第二十八条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期

报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报

告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公

9告。

第二十九条董事长应当遵守本议事规则，保证公司董事会会

议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

第三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十一条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条董事会会议提案未获通过的，在有关条件和因素未

发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议

10可以进行全程录音。

第三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第三十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三十六条公司应当按照法律法规、上海证券交易所相关规

定和公司章程召集、召开董事会。董事会决议、会议记录应当经与会董事签字确认。

公司按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地

点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和

受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有

11关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。

第三十七条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东

会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三十八条董事会会议通知、会议材料、会议签到簿、董事

代为出席会议的授权委托书、会议录音资料、会议记录、会议决议

和决议公告等作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第五章附则

第三十九条本议事规则经股东会批准后实施。

第四十条本议事规则的修订，由董事会提出修订方案，提请股东会审议批准。

第四十一条本议事规则由公司董事会负责解释。

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