重庆路桥股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称公司章程）相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本公司章程规定的公司董事和高级管理人员适用本制度。

第三条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公

司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理

人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

1第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与

考核委员会负责制定，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行绩

效评价或讨论其薪酬时，该董事应予回避。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条会计师事务所在执行内部控制审计时，应重点关注绩效考评控制的有效性及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司行政部、财务部配合薪酬与考核委员会依据本制度开展实施具体工作。

第三章薪酬标准与构成

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下：

（一）独立董事，采取固定津贴+现场会议补助的形式。固

定津贴标准：18万元/年（税前），按月发放。因参加董事会、股东会或根据公司章程行使职权所发生的必要费用由公司承担，以现场方式参加董事会会议的，按实际出席现场会议情况发放会议补助。

（二）非独立董事，采取固定津贴+现场会议补助的形式。

2固定津贴标准：7.15万元/年（税前），按月发放。因参加董事

会、股东会或根据公司章程行使职权所发生的必要费用由公司承担，以现场方式参加董事会会议的，按实际出席现场会议情况发放会议补助。

在公司任职的非独立董事，按其在公司所任高级管理人员或其他职务领取对应的职务薪酬，不再另行领取固定津贴。

（三）高级管理人员，按其担任具体职务对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。

在公司担任职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪

酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司可就专门事项设立专项奖励，对在公司经营过程中有特殊贡献或完成重大临时性事项进行奖励，具体奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审批后执行。

公司发放的其他福利按照公司相关制度执行。

第十条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年

度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放

第十一条公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国

家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

3（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条董事和高级管理人员薪酬自股东会、董事会选举

或聘任当月起计算，按月支付。董事和高级管理人员因辞职或离任，按照实际工作时间计算薪酬数额，超过半月的按一个月计算，不足半月的按半月计算。

第十三条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十四条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。

第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化。

（二）公司经营业绩状况。

（三）市场薪酬水平变动情况。

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。

（五）通胀水平。

（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第六章薪酬止付与追索

4第十六条公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情

况的则不予发放绩效薪酬：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益的；

（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十条本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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