重庆路桥股份有限公司

董事会审计委员会工作规程

(2025年修订)

第一章总则

第一条为强化重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）董事

会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司审计委员会工作指引》、《重庆路桥股份有限公司章程》的有关规定，制定本工作规程。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为

不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事两名，并至少包括一名会计专业人士的独立董事。

1第四条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评

估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；召集人在审计委员会委员中选举，并报请董事会批准产生。

第七条审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作规程第三条、第四条、第五条规定补足人数。

第三章职责职权

第八条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

2（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第九条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当

向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

3第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十一条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下

列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

4审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，

审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

第十二条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务

会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十三条董事会审计委员会应当督导公司审计部至少每半年

对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查

5发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证

券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与

衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计

报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计

委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

6第十五条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所

网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章履职方式

第十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上

成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十七条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参

会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条审计委员会召开会议，应当不迟于会议召开前三日

发出会议通知，并提供相关资料和信息。审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十九条审计委员会召开会议，必要时可邀请公司相关人员出席会议。

第二十条审计委员会会议进行表决时，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

7第二十二条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。

第二十三条审计委员会档案保存期至少十年，包括会议通知、会议材料、委托书、会议录音资料、经与会人员签字确认的会议决议、记录等。

第二十四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，审

计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十五条出席审计委员会会议的委员及相关人员均对会议

所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十六条公司审计部是审计委员会的日常工作机构，公司

董事会办公室协助审计委员会开展工作，负责相关联络和会议组织等工作。

第五章附则

第二十七条本规程未尽事宜或与不时颁布的法律、法规或经

合法程序修改的公司章程相抵触，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十八条本规程自公司董事会批准之日起生效，解释权归

8属于公司董事会。

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