湖北众坤律师事务所
关于
湖北美尔雅股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
法律意见书
众坤律师
/。
地址:湖北省黄石市下陆区杭州路298-12号青龙大厦12楼电话:0714-6361328传真:0714-6365038
邮编:435000
湖北众坤律师事务所法律意见书
湖北众坤律师事务所
关于湖北美尔雅股份有限公司
重大资产出售实施情况
之法律意见书
致:湖北美尔雅股份有限公司
湖北众坤律师事务所接受湖北美尔雅股份有限公司的委托,担任其本次重大
资产重组的专项法律顾问,并于2022年9月8日出具了《湖北众坤律师事务所
关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《26号准则》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等现行公布并生效的法律、
法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件,
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则(试行)》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
除非上下文另有说明,本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释义同样适用于本法律意见书。
湖北众坤律师事务所法律意见书
第一节法律意见书引言
为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:
(一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中,本
所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法
律、法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。■
(二)本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之前,美尔■雅及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的
真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出
具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府
部门或者其他有关单位出具的证明文件。
(三)本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次
交易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见的事项为限)进行了核查验证,
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师同意将本法律意见书作为美尔雅本次重大资产重组的必备法
律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任。
(五)本所律师同意美尔雅依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容,但美尔雅作上述引用时,不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。美尔雅应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师。
(六)本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题发表律师意见,不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发
表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
资格。
(七)本法律意见书仅供美尔雅为本次交易之目的使用,未经本所书面同意,
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本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如
下法律意见。
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湖北众坤律师事务所法律意见书
第二节法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据美尔雅召开的第十一届董事会第二十三次会议、第十一届董事会第二十
五次会议、第十一届董事会第二十七次会议、2022年第五次临时股东大会审议
通过的与本次重组相关的各项议案、《重大资产出售报告书(草案)》、《股权
转让协议》等相关文件资料,并经本所律师核查,本次交易方案主要内容如下:
1、交易方案概括
本次重组中,美尔雅拟将其持有的美尔雅期货45.08%的股权转让给正涵投
资,正涵投资拟以支付现金的方式进行购买,交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。
2、交易方案的主要内容
(1)交易对方
本次重组的交易对方为正涵投资。
(2)标的资产
本次交易标的资产为美尔雅持有的美尔雅期货45.08%的股权。
(3)交易价格及定价依据
美尔雅已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构众联评估以2022年4月
30日为基准日对标的资产涉及的美尔雅期货股东全部权益价值进行评估,根据
众联评估出具的《评估报告》,截至2022年4月30日,美尔雅期货股东全部权
益价值的评估值为70,496.85万元,本次评估涉及的标的公司45.08%股权价值评
估值为31,779.98万元。经双方协商,确定本次标的公司股权的转让价款为人民币31,780.00万元。
(4)支付方式
本次交易的交易对价支付方式为现金支付,按《股权转让协议》确定的股权
转让价款,正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的
10个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的80%,即人民币25,424.00万元(大
写:贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整),剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登
记后的5个工作日内支付完毕,即人民币6,356.00万元(大写:陆仟叁佰伍拾陆
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万元整)。
(5)股权转让条款
本次交易约定的前提条件全部达成之日起10个工作日内,双方应积极协助、
配合,依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权转让所需的
相关文件,共同办理标的股权变更登记手续。
(6)标的资产自基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日标的资产产生的收益及亏损均由交易对方享有和承
担。
(7)本次交易生效条款
】
股权转让协议经双方盖章并签字后成立,经美尔雅股东大会批准后生效。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日,本次交易已取得以下批准和授权:
1、美尔雅关于本次交易的批准和授权
(1)2022年5月25日,美尔雅召开第十一届董事会第二十三次会议,审
议通过《关于公司重大资产出售暨签署<股权转让框架协议>的议案》。
(2)2022年9月8日,美尔雅召开第十一届董事会第二十五次会议,逐项
审议并通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》、《关于
本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议
案》、《关于公司与交易对方签署<股权转让协议>的议案》、《关于<湖北美尔
雅股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司股票价格波动达到<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的说明的议案》、
《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》、《关于批
准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于
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本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及定价公允性说明的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊
薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。美尔雅独立董事已就本次交易相关事宜发表了独立意见。
(2)2022年10月15日,美尔雅召开第十一届董事会第二十七次会议,审
议并通过了《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
(3)2022年10月25日,美尔雅召开2022年第五次临时股东大会,逐项
审议并通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》、《关于
本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议
案》、《关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案》、《湖北美尔雅股
份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)及其摘要的议案》、《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司股票价格波动达到《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的说
明的议案》、《关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议
案》、《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的
议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案》、《关于本次重大资产出售履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次
重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
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2022年5月24日,美尔雅期货召开第二届股东会第34次会议,审议通过
了《公司股东湖北美尔雅股份有限公司转让其所持公司股权的议案》等议案,标
的公司股东正涵投资享有并行使优先购买权,标的公司现有其它股东放弃优先购
买权。
3、交易对方关于本次交易的批准和授权
2022年9月8日,正涵投资已履行内部决策程序,同意本次交易及签署本
次交易涉及的股权转让协议等相关事宜。
4、期货公司控股股东变更事宜的程序
本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜,根据《期货公司监督管理办法》,
期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
2023年8月23日,标的公司就本次重大资产重组涉及的控股股东变更事宜
已通过中国证监会批准。
综上,本所律师核查后认为,本次交易已取得了的必要的批准和授权。《股%权转让协议》中约定的生效条件均已满足,本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2023年9月18日,经湖北省市场监督管理局核准,美尔雅期货就本次交易
的标的资产(即美尔雅期货45.08%的股权)过户事宜完成了工商变更登记,武
汉市江汉区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为914200001000218887
的《营业执照》记载的基本信息如下:
名称:美尔雅期货有限公司
注册资本:人民币叁亿元
住所:湖北省武汉市江汉区青年路169号ICC武汉环贸中心A塔16层
法定代表人:王衍
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:商品期货经纪；金融期货经纪；资产管理业务；期货投资咨询业
务；全国银行间债券市场业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方
可经营)
营业期限:1995年5月15日至无固定期限
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2、交易价款支付情况
根据美尔雅提供的相关收款凭证,美尔雅于2022年11月9日收到正涵投资
支付的股权转让价款的80%,即人民币25424.00万元(大写:贰亿伍仟肆佰贰
拾肆万元整),美尔雅于2023年9月25日收到正涵投资支付的股权转让价款的20%,即人民币6,356.00万元(大写:陆仟叁佰伍拾陆万元整)。
截至本法律意见书出具日,正涵投资已按照《股权转让协议》约定向美尔雅
支付第一期及第二期股权转让款共计人民币31,780.00万元(大写:叁亿壹仟柒佰捌拾万元整)。
综上,本所律师认为,本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕,标的资产的股权转让价款已按协议约定完成支付。
3、相关债权债务的处理情况
本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,标的公司的债权债务
在交割日后仍然由标的公司享有和承担。因此,本次交易不涉及债权债务处理事项。
4、证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付,不涉及证券发行。
四、本次交易的信息披露
经美尔雅的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在差异的情形。
五、标的公司、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情况
上市公司于2022年10月25日完成了董事会及监事会的换届,并聘任了新
的高级管理人员。在本次换届后至2023年9月20日,上市公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下:
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美尔雅期货作为上市公司的参股公司,自2022年10月25日至本法律意见
书披露日无董事、监事及高级管理人员变更的情形,上市公司的董事、监事及高
级管理人员亦不存在在美尔雅期货担任董事、监事及高级管理人员的情形。
除上述人员变更情况外,本次交易实施过程中,标的公司和上市公司不存在
其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。上市公司高级
管理人员的调整与本次重大资产出售无关。
六、关联方资金占用和关联担保的情况
根据美尔雅的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次交易
实施过程中不存在美尔雅的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,
亦不存在美尔雅为实际控制人及其关联人提供担保的情形。1
七、相关协议及承诺的履行情况7
根据美尔雅的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次交易
涉及的《股权转让协议》中的生效条件均已满足,该协议已生效并正常履行,未
出现违反协议约定的情况；本次交易涉及的承诺主体作出的承诺事项均正常履行,
未出现违反承诺事项的情况。
八、本次交易后续事项
截至本法律意见书出具日,本次交易相关后续事项包括本次交易相关方需继
续按照《股权转让协议》的要求履行相关的义务、承诺,上述事项在实施过程中
不存在重大法律风险；上市公司还需根据相关法律、法规、规范性文件就本次交
易的后续事项履行信息披露义务。
综上,本所律师认为,在交易相关方按照相关协议和承诺履行各自义务的情
况下,本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、结论意见
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综上所述,本所律师认为:
1、本次交易已取得了必要的批准和授权。《股权转让协议》中约定的生效条件均已满足,本次交易已具备实施的法定条件。
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕,标的资产的股权转让价款已按协议约定完成支付。
3、本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在差异的情形。
4、本次交易实施过程中,除已经披露的情况外,标的公司和上市公司不存
在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。美尔雅高级管理人员的调整与本次重大资产出售无关。
5、本次交易实施过程中不存在美尔雅的资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,亦不存在美尔雅为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的《股权转让协议》中的生效条件均已满足,该协议已生
效并正常履行,未出现违反协议约定的情况；本次交易涉及的承诺主体作出的承诺事项均正常履行,未出现违反承诺事项的情况。
7、在交易相关方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
(以下无正文)
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第三节签署页
(本页无正文,为《湖北众坤律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》之签章页)
本法律意见书于2023年9月27日出具,正本一式三份,无副本。
湖北众坤律师事务所
负责人:经办律师:
李波
