湖北美尔雅股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范公司董事、经理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司

董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。

第十条董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广

泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

（八）根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，由总经理提名、董

事会聘任的公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的人选，提名委员会向总经理提出有关建议和意见。

第五章议事规则

第十一条提名委员会应于会议召开三天前以书面、传真、电子邮件或法律

认可的其他方式送达全体委员，会议由主任委员会（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式为投票表决方式；会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本工作细则自公司董事会决议通过之日起施行。

第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家的法律、法规或经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释和修订。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇二三年十二月