湖北得伟君尚律师事务所

关于湖北美尔雅股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

二○二四年一月十八日湖北得伟君尚律师事务所

地址：武汉市江汉区建设大道588号卓尔国际中心20、21楼

电话：（862785620999）

电子邮箱：dewell@ dewellcn.com湖北得伟君尚律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的法律意见书

致：湖北美尔雅股份有限公司

湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2024

年第一次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。

本所律师依据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票细则》)及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。

本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师经核查验证，发表法律意见如下：

一、关于本次会议的召集与召开

1、本次会议的召集经查验，2023年12月29日，公司第十二届董事会第十一次会议作出召开公司2024年第一次临时股东大会的决议。2024年1月3日，公司在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。本次会议通知发布日期早于本次会议召开日前十五日。

2、本次会议的召开经查验，公司本次股东大会于2024年1月18日下午14时30分在北京市海淀区板井路69号世纪金源国际商务中心6层会议室召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。

本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，当天网络投票系统正常，会议召开符合会议通知内容。

本次会议由公司副董事长刘友谊先生主持。

二、关于出席本次会议人员的资格

1、出席现场会议的人员经查验，出席公司本次现场会议的股东或股东代理人为1人，代表公司股份73388738股，占公司股份总数的20.3858%。

除上述股东及股东代理人外，公司的部分董事、监事和高级管理人员参加了本次股东大会。

经查验本次股东大会出席人员的身份证明、授权委托书等资料，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

2、参加网络投票的人员通过网络投票方式参加本次股东大会的

股东共1人，代表公司股份60200股，占公司股份总数的

0.0166%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，已由上海证券交易所股东大会网络投票系统认证。(结果尾数差异因四舍五入造成。）三、关于本次会议的提案经查，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）关于本次会议的表决程序经查验，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；会议当场公布了现场投票和网络投票的合并统计表决结果。

（二）关于本次会议的表决结果经查验，本次会议对下列议案进行了审议和表决：

1、关于修订《公司章程》的议案经查，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，该议案获得通过。

2、关于制定《独立董事工作制度》的议案经查，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。

3、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案经查，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。

4、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案经查，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。5、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案经查，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。

6、关于修订《董事会议事规则》的议案经查，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，该议案获得通过。

7、关于修订《股东大会议事规则》的议案经查，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，该议案获得通过。

五、结论意见

本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。

（以下无正文。）