ST尔雅:2024年年度股东大会会议资料

湖北美尔雅股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年六月湖北美尔雅股份有限公司

会议资料目录

一、股东大会须知

二、会议议程

三、会议议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

12024年度董事会工作报告√

22024年度监事会工作报告√

32024年年度报告及报告摘要√

42024年度财务决算报告√

5关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案√

6关于续聘2025年度审计机构的议案√

7关于确认关联交易执行及预计2025年关联交易的议案√

8关于2025年度使用自有资金购买理财产品的议案√

9关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案√

10关于修订《累积投票制度实施细则》的议案√

11关于提供反担保的议案√

注：本次会议将听取公司2024年度独立董事述职报告。湖北美尔雅股份有限公司会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《湖北美尔雅股份有限公司章程》等相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人

员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席

大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及

股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可

能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股

东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年6月7日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。湖北美尔雅股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期、时间：2025年6月27日14点00分

召开地点：北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园4层会议室。

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月27日至2025年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一)参会人员签到，股东进行登记；

(二)会议主持人宣布湖北美尔雅股份有限公司2024年年度股东大会开始；

(三)会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议

参会人员、列席人员；

(四)审议本次会议议案；

(五)股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明；(六)股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人；

(七)股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票；

(八)宣读投票注意事项及现场投票表决；

(九)会议主持人宣布现场表决结果；

(十)见证律师出具股东大会见证意见；

(十一)现场会议结束。议案一：

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会严格履行了公司章程赋予的权利，对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司2024年的经营运行情况和2025年的经营计划及措施报告如下：

一、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

2024年度，公司共召开4次董事会，会议情况和决议内容如下：

会议届次召开日期会议决议

第十二届董事会2024-04-281.《2023年度总经理工作报告》

第十二次会议2.《2023年度董事会工作报告》

3.《2023年年度报告及报告摘要》

4.《2023年度财务决算报告》5.《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

6.《关于续聘2024年度审计机构的议案》

7.《2023年度内部控制评价报告》

8.《董事会审计委员会2023年度履职情况总结报告》9.《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

10.《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

11.《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》12.《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的议案》

13.《关于2024年度使用自有资金购买理财产品的议案》

14.《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

15.《关于计提减值准备的议案》

16.《关于会计差错更正的议案》

17.《2024年第一季度报告》

18.《信息披露管理制度》

19.《总经理工作细则》

20.《重大信息内部报告制度》

21.《关于召开2023年年度股东大会的议案》

第十二届董事会2024年8月1.《关于实际控制人增持计划延期的议案》第十三次会议12日2.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

第十二届董事会2024年8月1.《2024年半年度报告》

第十四次会议28日

第十二届董事会2024年101.《2024年第三季度报告》

第十五次会议月29日

决议刊登的信息披露报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东大会的各项决议。2024年公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，公司董事会均按照每次大会决议及授权，认真执行各项决议。

（三）信息披露的执行情况

2024年，公司全年共发布临时公告52份，其中定期公告6份。相关信息披露

事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。

二、2024年度公司主要经营情况的讨论与分析

2024年，公司紧密围绕年度工作目标，扎实推进技术创新，持续加强生产、销

售的精细化管理，严格产品质量控制并实施了一系列创新、改革和挖掘增效的措施，公司运营整体保持稳定。

1、服装业务

国内公司服装业务包括生产加工和销售，涉及品牌男装、女装及配套服饰产品。

美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”在公司内销中占据主要地位。

“美尔雅”品牌女装主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格。

公司国内营销渠道主要包括零售、团购定制和网购等，通过数据、场景与资源的整合，形成覆盖不同消费场景与客户群体的模式。零售以直营店、加盟店、商场专柜为主通过直达消费者，满足即时购买需求，是公司品牌形象展示的重要窗口；

团购主要包括对外承接各式品牌服装的团体加工、订制业务，为金融、电力、电信、政府机构、学校及其他企事业单位提供定制的商务职业装，主要受到宏观经济走势和企事业单位客户收入变动等因素的影响；网购主要通过京东、天猫、抖音等渠道销售与实体店差异化的品类为主对公司的线下营销网络起到了一定的完善作用。

外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托公司的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展海外一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品和市场结构。

公司持续加强对电商新模式、新渠道的研究，努力提升线上渠道覆盖率和市场占有率；国内市场各业务单元围绕业务定位，以客户需求为导向，拓展业务领域，调整产品结构，强化应用技术服务、方案营销和战略合作，推进大客户深度服务与长尾市场覆盖互补；国际市场把握供应链弹性布局与区域市场精耕，以此确保业务的稳定。通过组织、数据、供应链的底层能力建设，最终实现从“规模扩张”到“质量增长”的范式升级。

2、药店连锁业务

公司根据区域聚焦的发展策略，全面提升组织效能，进一步强化门店精益化运营管理。公司连锁药店主要向顾客销售药品、医疗器械、保健品等，业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售。公司在青海西宁通过拓展门店区域布局，深耕西北，专注区域化发展。通过在区域市场进行合理布局，结合良好的品牌形象、门店的专业化服务和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系，持续提升顾客的满意度和回头率，门店数及销售额居当地医药零售前列。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）发展战略

公司以市场为导向，围绕强化品牌建设和产业转型升级两大主题，继续坚持实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略。一方面，强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设，合理调整产业布局，逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化、生产智能化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力。另一方面，通过强化公司治理、创新商业模式来构建新的发展战略格局，通过多种方式整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能，加快推动公司战略转型，以提升公司抗风险能力以及后续发展潜力。

（二）经营计划

在新的一年中，公司的总体经营目标仍是营业收入保持稳定增长，改善盈利能力水平。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观经济环境和市场发展趋势对经营目标进行适当的调整，该目标不构成对公司的业绩保证。

公司将继续坚持长期发展战略，综合考虑市场形势，不断提升公司产品的市场竞争力和公司的核心竞争力；加强市场推广和客户拓展，积极挖掘新的市场机会，提高公司市场销售规模；不断加强公司经营管理水平和人才队伍建设，对员工进行多种方式的激励。

一是要进一步改变发展观，坚持发展要更务实、更稳健，做优、做强、再做大。

进一步回归产业本质，更关注效率效益的提高和适应性的变化，注重精益化管理，走专精特新之路，不断锻造韧性。

二是要提升综合能力，要把科技、时尚、绿色更深入地内化到企业的运营之中，全面提升科技创新力，文化创造力和可持续发展的能力。积极消化吸收新技术，进而推动敏捷柔性能力、组织协调能力和价值创造能力的提升，从而带来企业的转型、蜕变和再造。

公司将通过业务突破、市场深耕、组织激活三大引擎，推动公司从“规模增长”向“价值增长”转型；坚持以客户为中心，确保战略目标扎实落地，为股东、员工及社会创造可持续价值。

2025年，我们将紧紧围绕今年的工作目标，在各位股东和社会各界的大力支持下，团结一心，努力拼搏，攻坚克难，努力提升经营业绩，实现年度既定目标任务。

以上议案已经公司第十二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案二：

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

报告期内，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）共召开三次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事职责。

一、报告期内，监事会的工作情况。

会议届次召开日期决议内容

1.《2023年度监事会工作报告》

2.《2023年年度报告及报告摘要》

3.《2023年度财务决算报告》

4.《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

5.《关于续聘2024年度审计机构的议案》

第十二届董事会2024年4月6.《2023年度内部控制评价报告》

第九次会议28日7.《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的议案》

8.《关于2024年度使用自有资金购买理财产品的议案》

9.《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

10.《关于计提减值准备的议案》

11.《关于会计差错更正的议案》

12.《2024年第一季度报告》

第十二届董事会2024年8月

《2024年半年度报告》

第十次会议28日

第十二届董事会2024年10

《2024年第三季度报告》

第十一次会议月29日

二、监事会对公司依法运作情况的专项审核意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司或股东利益的行为。三、监事会对检查公司财务情况的专项审核意见

监事会认为，报告期内，公司财务制度完善、管理规范，严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告审计后所出具的审计报告，符合公司实际情况。公司2024年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司募集资金实际投入情况的专项审核意见

报告期内，公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的专项审核意见

报告期内，公司未发生重大资产收购、重大资产出售及重大资产重组事项。

六、监事会对公司确认2024年日常关联交易执行的专项审核意见报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公

司及其关联方提供蒸汽、转供水电，并委托美尔雅集团公司关联方加工，各项交易均与关联方签订了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。

七、监事会对公司2024年度报告的专项审核意见

公司2024年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2024年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交

易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2024年经营管理和财务状况；在对2024年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2024年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成，内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制自我评价报告无异议。以上议案已经公司第十二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案三：

2024年年度报告及报告摘要

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北美尔雅股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司编制了2024年年度报告及报告摘要（报告及摘要内容见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站的公告）。

以上议案已经公司第十二届董事会第十七次会议和第十二届监事会第十二次会

议审议通过，现提请股东大会审议。议案四：

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

本公司2024年度财务会计报表，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具保留意见的审计报告，合并会计报表主要财务数据如下：

一、财务状况

（一）资产结构

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日变动额变动比例

总资产87716.51105079.28-17362.77-16.52%

其中：流动资产69055.7887696.39-18640.61-21.26%

非流动资产18660.7417382.891277.857.35%

2024年末资产总额87716.51万元较上年末减少17362.77万元。其中：

流动资产减少18640.61万元。主要变化：

1、货币资金减少5597.48万元，主要是经营活动产生的现金流量净额及筹资

活动产生的现金流量净额减少所致；

2、应收票据较上年增加1399.63万元，主要是收到煤贸合作商开具的商业承

兑汇票1375.00万元。

3、预付款项增加6236.63万元，主要是煤炭贸易采购预付款增加。

4、其他应收款增加1458.66万元，主要为期末余额包含对青海众友健康惠嘉

医药连锁有限公司其他应收款1460.00万元，年初上述款项在合并范围内抵消。

5、存货减少3871.48万元，主要为库存商品及产成品的变化。

6、持有待售资产减少21556.60万元，原因是本年完成对青海众友健康惠嘉医

药连锁有限公司的股权处置，对尚未完成工商变更的持股比例对应的股权价值转入其他流动资产。

7、其他流动资产增加3405.49万元，原因是尚未完成工商变更的对青海众友

健康惠嘉医药连锁有限公司持股比例对应的股权价值转入其他流动资产。非流动资产增加1277.85万元。主要变化：

1、在建工程增加2304.87万元，主要是翻新改造项目和零星项目发生额增加；

2、投资性房地产、固定资产、使用权资产、长期待摊费用减少867.56万元；

3、其他非流动资产中预付土地款增加，预付工程设备款减少，合计其他流动资

产减少299.55万元。

（二）负债结构

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日变动额变动比例

负债总额35630.6645878.40-10247.74-22.34%

其中：流动负债34456.3543918.93-9462.58-21.55%

非流动负债1174.321959.46-785.14-40.07%

2024年末负债总额35630.66万元，较年初余额减少10247.74万元，其中：

流动负债减少9462.58万元，主要变化：

1、短期借款由于到期归还减少2145万元；

2、应付票据增加1465万元，主要为商业承兑汇票增加；

3、应付账款减少970.65万元，主要为应付材料采购款减少；

4、预收款款增加1850.28万元，主要是预收股权转让款增加；

5、持有待售负债减少10130.60万元，原因是本年完成对青海众友健康惠嘉医

药连锁有限公司的股权处置，对尚未完成工商变更的持股比例对应的股权价值按净额列示在其他流动资产科目，期末持有待售负债余额为零。

6、一年内到期的非流动负债增加660.88万元，主要是一年内到期的长期借款

850.00万元重分类至一年内到期的非流动负债。

非流动负债减少785.14万元，主要变化：

一年内到期的长期借款850.00万元重分类至一年内到期的非流动负债。

（三）股东权益

单位：万元变动比项目2024年12月31日2023年12月31日变动额例归属于母公司股东权益合

49219.1256029.48-6810.36-12.15%

计变动比项目2024年12月31日2023年12月31日变动额例

其中：股本36000.0036000.000.000.00%

资本公积19071.1319071.130.000.00%其他综合收益

盈余公积3818.553818.550.000.00%

未分配利润-9670.56-2860.20-6810.36不适用

2024年末归属于母公司所有者权益49219.12万元，较年初减少6810.36万元，系本年经营活动产生亏损所致。

二、经营成果

（一）经营情况

单位：万元项目2024年度2023年度变动额变动比例

营业收入32950.2045399.74-12449.54-27.42%

营业成本22324.2628832.83-6508.57-22.57%

毛利率32.25%36.49%-4.24%

销售费用9225.3812850.33-3624.95-28.21%

管理费用5080.555229.39-148.84-2.85%

财务费用872.821285.73-412.91-32.11%

投资收益708.355925.71-5217.36-88.05%

主要变化：

1、营业收入较上年减少12449.54万元，一方面由于因处置青海子公司，医药

收入较上年同期减少约7800万元；另一方面，服装板块因外销订单及团购订单减少导致收入下降。

2、营业成本减少6508.57万元，一方面由于煤炭贸易两期销售煤炭品种及结

算方式不同，本期成本较上年同期增加；另一方面由于医疗和服装板块营业收入减少营业成本相应减少。

3、销售费用减少3624.95万元，因处置青海子公司，销售人员薪酬、租赁费

较上年同期大幅减少；另外，服装板块受订单减少影响，销售费用有所下降。

4、财务费用减少412.91万元，主要是利息支出较上年减少；

5、投资收益减少5217.36万元，主要上年有转让美尔雅期货有限公司股权产生收益。（二）减值损失单位：万元项目2024年度2023年度变动额变动比例信用减值损失（损失以“-”号填

96.43-435.48531.91不适用

列）资产减值损失（损失以“-”号填-3343.15-4386.871043.72不适用

列）

合计-3246.72-4822.341575.62不适用

本年度减值损失较上年同期减少1575.62万元，主要影响为上年计提了商誉减值损失，本年无商誉减值损失。

（三）盈利水平

单位：万元项目2024年度2023年度变动额变动比例

营业利润-7071.52-1944.03-5127.49不适用

净利润-6974.83-5774.47-1200.36不适用归属于母公司股东

-6810.36-5945.92-864.44不适用的净利润扣除非经常性损益

后归属于母公司股-6876.81-9635.582758.77不适用东的净利润

本年度受收入下降影响，成本费用总额也呈下降趋势，上年由于存在对联营公司持有及股权转让收益，投资收益超出本年约5200万元，所得税费用超出本年约

3600万元，受上述事项影响，本年营业利润较上年减少5127.49万元，净利润较

上年减少1200.36万元。

三、现金流量

单位：万元项目2024年度2023年度变动额变动比例经营活动产生的现

-3668.79-4650.74981.95不适用金流量净额投资活动产生的现

2612.946760.21-4147.27-61.35%

金流量净额筹资活动产生的现

-3984.61-5631.371646.76不适用金流量净额汇率变动对现金及

73.62-10.1083.72不适用

现金等价物的影响本年度现金及现金等价物净减少额4966.83万元。其中：

（一）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，原因主要是支付各项税

费、支付给职工及为职工支付的现金较上年减少，支付的往来款较上年增加。

（二）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是理财产品产生的净现金流较上年减少。

（三）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是本年银行借款产

生的净现金流入及偿付利息支付的现金均较上年减少，支付其他与筹资活动有关的现金中支付租赁款较上年减少。

以上议案已经公司第十二届董事会第十七次会议和第十二届监事会第十二次会

议审议通过，现提请股东大会审议。议案五：

关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案内容

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-68103594.71元，截止2024年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为-96705598.88元。

为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司目前的经营现状，为确保公司日常经营的资金需求，增强公司抵御风险的能力，考虑公司正常经营及长远发展，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2024年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股本。

以上议案已经公司第十二届董事会第十七次会议和第十二届监事会第十二次会

议审议通过，现提请股东大会审议。议案六：

关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）拟聘任会计师事务所信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事

证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦

17-18层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

（7）2024年经审计总收入217185.57万元、审计业务收入183471.71万元、证券业务收入58365.07万元。

（8）2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费

35961.69万元，制造业同行业上市公司审计客户家数151家。

2、投资者保护能力中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，

购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚1次、自律监

管措施1次，纪律处分1次，监督管理措施12次。

（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，43名从

业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、监管措施40人次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：范桂铭，2009年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在中审众环执业，2023年起为美尔雅提供审计服务。最近3年签署8家上市公司审计报告。

签字注册会计师：吴永俊，自2010年起开始从事上市公司审计业务，具备5年审计服务经验。曾参与或负责多家上市公司年报审计项目、IPO 审计项目。2024年起为美尔雅提供审计服务，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为赵文凌，2002年成为中国注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2001年起开始在中审众环执业，2023年起为美尔雅提供审计服务。最近3年复核12家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目质量控制复核合伙人赵文凌、项目合伙人范桂铭和签字注册会计师吴永俊

最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性中审众环及项目合伙人范桂铭、签字注册会计师吴永俊、项目质量控制复核人

赵文凌不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2025年度审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

以上议案已经公司第十二届董事会第十七次会议和第十二届监事会第十二次会

议审议通过，现提请股东大会审议。议案七：

关于确认关联交易执行及预计2025年关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

一、关联交易基本情况

1、关联方购销情况

出售商品/提供劳务情况表关联交易关联交易定本期交易金额预计下年度交关联方关联交易内容

类型价原则（元）易金额（元）

湖北美尔雅集团销售水电汽、采购价加管

购销商品374187.37450000.00有限公司提供客运服务理费湖北美红服装有

销售水电汽、采购价加管

限公司购销商品2386506.242600000.00提供客运服务理费湖北闻世建筑工采购价加管

购销商品销售水电汽7795.7315000.00程有限公司理费

小计2768489.343065000.00

采购商品/接受劳务情况表关联交关联交易定本期交易金额预计下年度交关联方关联交易内容

易类型价原则（元）易金额（元）黄石美爱时装有限公购销商

采购商品采购市场价5000.00司品

湖北美红服装有限公购销商采购商品/接

11434909.616000000.0

司品/接受劳务采购市场价

受劳务

湖北闻世建筑工程有接受劳采购商品/接15593000.028500000.0市场价限公司务受劳务00

小计27027909.644510000.0

2、关联租赁情况

*本公司作为出租方预计下年确认租赁收承租方名称租赁资产种类本年确认的租赁收入入

湖北美红服装有限公司房屋541561.15541561.15湖北美红服装有限公司设备90242.92120323.89

*本公司作为承租方预计下年确认的租赁出租方名称租赁资产种类本年确认的租赁费用费用

黄石众盛科技有限公司房屋2558486.861600000.00

3、关联方担保情况

本公司作为被担保方担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕湖北天罡投资有限公

10000000.002023年2月2025年2月否

司黄石众盛科技有限公

21450000.002023年4月2024年4月是

司黄石众盛科技有限公

15000000.002023年7月2024年7月是

司黄石众盛科技有限公

15000000.002024年5月2025年5月否

司黄石众盛科技有限公

20000000.002023年7月2024年7月是

司黄石众盛科技有限公

20000000.002024年7月2025年7月否

司黄石众盛科技有限公

25000000.002023年8月2024年8月是

司黄石众盛科技有限公

25000000.002024年8月2025年8月否

司黄石众盛科技有限公

25000000.002023年8月2024年8月是

司黄石众盛科技有限公

25000000.002024年8月2025年8月否

司黄石众盛科技有限公

15000000.002023年12月2024年12月是

司黄石众盛科技有限公

15000000.002024年12月2025年12月否

司黄石众盛科技有限公

20000000.002023年3月2024年3月是

司黄石众盛科技有限公

20000000.002024年3月2025年3月否

司

黄石众盛科技有限公20000000.002023年2月2024年2月是担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕司黄石众盛科技有限公

20000000.002024年2月2025年2月否

司黄石众盛科技有限公

10000000.002023年4月2024年4月是

司黄石众盛科技有限公

10000000.002024年4月2025年4月是，已归还

司黄石众盛科技有限公

10000000.002024年12月2025年12月否

司

美尔雅集团21450000.002023年4月2024年4月是

美尔雅集团15000000.002023年7月2024年7月是

美尔雅集团15000000.002024年5月2025年5月否

美尔雅集团20000000.002023年7月2024年7月是

美尔雅集团20000000.002024年7月2025年7月否

美尔雅集团25000000.002023年8月2024年8月是

美尔雅集团25000000.002024年8月2025年8月否

美尔雅集团25000000.002023年8月2024年8月是

美尔雅集团25000000.002024年8月2025年8月否

美尔雅集团15000000.002023年12月2024年12月是

美尔雅集团15000000.002024年12月2025年12月否

美尔雅集团20000000.002023年3月2024年3月是

美尔雅集团20000000.002024年3月2025年3月否

美尔雅集团20000000.002023年2月2024年2月是

美尔雅集团20000000.002024年2月2025年2月否

美尔雅集团10000000.002023年4月2024年4月是

美尔雅集团10000000.002024年4月2025年4月是，已归还美尔雅集团10000000.002024年12月2025年12月否

牛淑慧1587396.342023年1月2028年2月是，已剥离

4、其他关联交易

本期公司基于融资需要，累计向雅正商贸支付5500.00万元，累计收回5500.00万元。

2022年，公司因资金的代收代付，与间接控股股东北京中纺丝路投资管理有限

公司形成关联交易540万元。

二、关联方介绍及关联关系企业性与本公司关公司名称注册地经营范围质系

纺织品、面料、辅料及服装制造加湖北美尔雅集团有限公司黄石市有限第一大股东工。

湖北美尔雅集团销售有限公受控股股东

黄石市纺织品、服装及辅料制造及销售有限司控制受控股股东

黄石美京纤维有限公司黄石市生产、销售化纤面料合资控制受控股股东

黄石美爱时装有限公司黄石市生产、销售各类服装，服饰产品合资控制受控股股东上海美香服饰有限公司上海市服装蒸烫合资控制

软件开发、展示服务、文化咨询、基于实质判

黄石众盛科技有限公司黄石市经济信息咨询（不含证券和期货）有限断认定等基于实质判

湖北美红服装有限公司黄石市生产、销售各类服装，服饰产品有限断认定黄石美尔雅美洲服装有限公基于实质判

黄石市生产、销售梭织服装有限司断认定

黄石美尔雅物业管理有限公物业管理、水电安装维修、房屋租基于实质判黄石市有限

司赁;零售装饰材料、建筑材料断认定湖北美尔雅进出口贸易有限自营和代理各类商品及技术的进出基于实质判武汉有限公司口业务断认定基于实质判湖北闻世建筑工程有限公司武汉建筑工程有限断认定

销售纺织原料、纺织面料及辅助材基于实质判湖北雅正商贸有限公司黄石有限

料、服装服饰断认定

对制造、商业、服务业、采矿业的基于实质判

湖北天罡投资有限公司黄石投资；电子产品研发、生产、销售、有限断认定房屋租赁；股权投资北京中纺丝路投资管理有限受控股股东北京投资有限公司控制

材谷金带（湖北）高新技术受控股股东武汉新材料有限产业发展有限公司控制

注：上述基于实质判断认定的关联方，公司已于2023年底完成整改，但是从一贯性和谨慎性原则考虑，经与审计机构协商确认后，公司仍然按照关联方进行处理。

三、定价政策、定价依据和结算方式

关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。

四、交易目的和交易对本公司的影响公司与关联方进行的关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动。为维护公司及非

关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

以上议案已经公司第十二届董事会第十七次会议和第十二届监事会第十二次会

议审议通过，现提请股东大会审议。议案八：

关于2025年度使用自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代理人：

一、购买理财产品概述

1、投资额度

自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会批准2026年度理财产品额度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币2亿元的自有资金，进行理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过6亿元人民币。

2、投资品种

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。

3、投资期限

投资期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会批准2026年度理财产品额度之日止。

4、资金来源

公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。

5、公司内部需履行的审批程序

该议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

公司投资理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

2、风险控制措施（1）公司购买标的为理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍

生品以及无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司资金部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响公司运用阶段性自有闲置资金进行理财产品投资是在确保公司日常运营和资金

安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。

以上议案已经公司第十二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案九：

关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2025年度的经营计划和融资需求，湖北美尔雅股份有限公司及子公司拟向合作银行（详见下表，包括但不限于下列银行）申请总额不超过2.28亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务，具体授信额度情况如下：

申请授信额序号授信银行抵押物担保人度（万元）具体内容以与银行签订的抵

1兴业银行黄石分行13800

押担保合同为准黄石农村商业银行具体内容以与银行签订的抵集团公司担

2股份有限公司颐阳7000

押担保合同为准保支行具体内容以与银行签订的抵

3湖北银行黄石分行1000

押担保合同为准具体内容以与银行签订的抵

4招商银行黄石分行1000

押担保合同为准

合计—22800——

为提高工作效率，及时办理融资业务，自2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会批准2026年银行授信额度之日止。公司同意授权公司法定代表人审核并签署与银行的融资事项，对与银行融资额度内，且期限不超过一年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对单一银行出具董事会融资决议。同时，授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

以上议案已经公司第十二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案十：

关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

各位股东及股东代理人：

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《累积投票制度实施细则》。

以上议案已经公司第十二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案十一：

关于提供反担保的议案

各位股东及股东代理人：

一、反担保情况概述

（一）本次反担保的基本情况

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营业务发展需要，兴业银行黄石分行、黄石农商行分别为公司提供了1亿元、5000万元的流动资金贷款，黄石众盛科技有限公司（以下简称“众盛公司”）以其房屋为上述贷款提供抵押担保，所承担的担保责任为最高本金限额合计23163.7万元，其中与兴业银行黄石分行签订了《最高额抵押合同》，抵押最高本金限额为12463.7万元；与黄石农商行签订了《最高额抵押合同》，抵押最高本金限额为10700万元。为保障众盛公司自身权益，公司以持有的湖北美尔雅销售有限公司（以下简称“销售公司”）95.6022%股权和对销售公司享有的15555.36万元债权为众盛公司提供质押担保。

（二）本次反担保事项履行的内部决策程序

2025年4月28日，公司召开独立董事2025年第一次专门会议及第十二届董事

会第十七次会议，审议通过了《关于提供反担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的情况

（一）被担保人的基本情况

公司名称：黄石众盛科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2020年11月24日

住所：黄石市黄石港区鄂黄路63号

法定代表人：卫思想经营范围：软件开发；展示服务；文化咨询；经济信息咨询（不含证券和期货，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；企业管理咨询；企业营销策划；房屋、机械设备、机电设备租赁；对住宿业、餐饮业、娱乐业的投

资（不含证券和期货，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年一期未经审计的主要财务指标：

单位：万元

2025年1月31日2024年12月31日

资产总额21364.8021342.91

净资产19537.7119544.67

2025年1月2024年度

营业收入34.38416.52

（二）其他说明

基于一贯性和谨慎性原则考虑，公司仍将众盛公司认定为关联方。众盛公司非失信被执行人。

三、反担保协议的主要内容

（一）反担保合同（股权）甲方（质押权人）：黄石众盛科技有限公司乙方（质押人）：湖北美尔雅股份有限公司

1、本合同项下反担保的主债权为甲方依据其分别与兴业银行黄石分行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：兴银鄂抵押字 2016 第 HS002K 号、兴银鄂抵押字第

2101 第 HS001 号）所承担的担保责任，抵押最高本金限额为人民币 12463.7 万元；

与黄石农商行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：95210130408005-1）所承担的

担保责任，抵押最高本金限额为人民币10700万元。

2、主债权的履行期限分别为：自2021年7月1日起至2026年7月1日止、2021年2月20日至2026年2月20日。

3、乙方同意以湖北美尔雅销售有限公司95.6022%股权作为质押物，为甲方在

主债权项下的担保责任提供反担保。

公司名称：湖北美尔雅销售有限公司

统一社会信用代码：914202007674476685

注册资本：10232.48万元人民币注册地址：黄石市团城山开发区8号小区

法定代表人：杨闻孙

乙方持股比例：95.6022%。截至2024年12月31日，销售公司资产合计44202.96万元，负债合计30914.10万元，净资产13288.86万元。

4、质押物的登记

4.1本合同签订后30日内，甲乙双方应共同到相关登记机关办理标的股权的质

押登记公示手续。

4.2乙方应积极配合甲方办理质押登记手续，并提供所需的所有文件和资料。

5、乙方的陈述与保证

5.1乙方是标的股权的合法所有人，标的股权不存在任何权属纠纷、质押、查

封、冻结或其他权利限制。

5.2乙方保证其对标的股权享有完全的处分权，签订本合同已经获得所有必要的授权和批准。

5.3乙方承诺在本合同有效期内，未经甲方书面同意，不得转让、赠与、质押

或以其他方式处分标的股权。

6、甲方的权利和义务

6.1甲方有权对乙方的经营状况和财务状况进行审计监督，乙方应予以积极配合。甲方若无条件知晓或发现乙方财务状况出现恶化情形，有权要求乙方追加反担保物，乙方应无条件配合。

6.2在主债权履行期间或期限届满而乙方未履行债务或发生其他实现质押权的情形时，甲方有权依法以质押物折价或者以拍卖、变卖质押物的价款优先受偿。

6.3甲方应妥善保管乙方提供的所有文件和资料，并保守乙方的商业秘密。

7、违约责任

7.1任何一方违反本合同的约定，均应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的全部损失。

7.2乙方违反本合同第五条的任何一项陈述与保证，或未按本合同约定办理质

押登记手续，甲方有权要求乙方提前履行反担保责任，并要求乙方支付相当于主债权金额10%的违约金。8、合同的变更和解除

8.1本合同的任何变更，均须经双方协商一致，并签订书面协议。

8.2出现下列情形之一的，甲方有权解除本合同：

8.2.1乙方违反本合同第五条的任何一项陈述与保证；

8.2.2乙方未按本合同约定办理质押登记手续；

8.2.3乙方经营状况严重恶化，丧失或可能丧失履行债务能力；

8.2.4乙方转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

8.2.5乙方有其他严重损害甲方利益的行为。

（二）反担保合同（债权）甲方（质押权人）：黄石众盛科技有限公司乙方（质押人）：湖北美尔雅股份有限公司

2101 第 HS001 号）所承担的担保责任，抵押最高本金限额为人民币 12463.7 万元；

与黄石农商行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：95210130408005-1）所承担的

担保责任，抵押最高本金限额为人民币10700万元。

2、主债权的履行期限分别为：自2021年7月1日起至2026年7月1日止、2021年2月20日至2026年2月20日。

3、乙方同意以截止2024年12月31日乙方应收湖北美尔雅销售有限公司往来

款项余额为15555.36万元作为质押物，为甲方在主债权项下的担保责任提供反担保。

4、本合同签订后30日内，甲乙双方应共同到相关登记机关办理标的债权的质

押登记公示手续。

5、乙方的陈述与保证

5.1乙方是标的债权的合法所有人，标的债权不存在任何权属纠纷、质押、查

封、冻结或其他权利限制。

5.2乙方保证其对标的债权享有完全的处分权，签订本合同已经获得所有必要的授权和批准。5.3乙方承诺在本合同有效期内，未经甲方书面同意，不得转让、赠与、质押或以其他方式处分标的债权。

6、甲方的权利和义务

6.3甲方应妥善保管乙方提供的所有文件和资料，并保守乙方的商业秘密。

7、违约责任

7.1任何一方违反本合同的约定，均应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的全部损失。

7.2乙方违反本合同第五条的任何一项陈述与保证，或未按本合同约定办理质

押登记手续，甲方有权要求乙方提前履行反担保责任，并要求乙方支付相当于主债权金额10%的违约金。

8、合同的变更和解除

8.1本合同的任何变更，均须经双方协商一致，并签订书面协议。

8.2出现下列情形之一的，甲方有权解除本合同：

8.2.1乙方违反本合同第五条的任何一项陈述与保证；

8.2.2乙方未按本合同约定办理质押登记手续；

8.2.3乙方经营状况严重恶化，丧失或可能丧失履行债务能力；

8.2.4乙方转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

8.2.5乙方有其他严重损害甲方利益的行为。

四、反担保的合理性和必要性

众盛公司提供的抵押担保，为公司顺利获得银行贷款起到重要作用，为公司业务开展和资金周转提供了有力支持。基于公司生存发展需要，出于风险共担和保障各方利益的考虑，公司为众盛公司提供相应的反担保措施，有利于稳定公司的融资渠道，保障公司各项业务的持续发展。五、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

本次反担保事项是为了满足公司日常经营发展的融资需要，促进公司业务的健康发展，符合公司整体发展战略。公司对本次反担保对象的经营状况、资信有充分地了解，公司能有效地控制和防范风险，公司对其提供的反担保不会损害公司的利益。

（二）独立董事意见

本次反担保不会影响公司正常生产经营和业务发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，因此同意上述反担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除本次反担保外，公司无其他对外担保事项亦无逾期对外担保。

以上议案已经公司第十二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。