湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

公司代码：600107 公司简称：ST尔雅

湖北美尔雅股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

高管佘惊雷保证年报的真实准确完整，并发表以下意见：针对实控人历史资金占用问题，公司应引以为戒，认真整改，加强资金监管，切实防范资金风险，坚决杜绝类似情况再发生。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

四、公司负责人郑继平、主管会计工作负责人田军及会计机构负责人（会计主管人员）田军声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不进行利润分配，不以公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响√适用□不适用

截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为负，因本年度公司存在未弥补亏损，根据《公司章程》规定，不进行现金分红。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况是

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示本报告已对公司可能存在的行业风险、市场风险等相关风险进行描述，请参阅本报告“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义.................................................4

第二节公司简介和主要财务指标........................................4

第三节管理层讨论与分析..........................................12

第四节公司治理、环境和社会........................................30

第五节重要事项..............................................47

第六节股份变动及股东情况.........................................64

第七节债券相关情况............................................69

第八节财务报告..............................................69

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告。

备查文件目录二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

本公司、公司、股份公司、本企指湖北美尔雅股份有限公司业

美尔雅集团、控股股东指湖北美尔雅集团有限公司

中纺丝路（天津）指中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司北京中纺丝路指北京中纺丝路投资管理有限公司湖北百佳指湖北百佳新高置业有限公司

湖北美尔雅服装集团有限公司，原湖北美尔雅销售有限服装集团指公司吉林智瑜指吉林省智瑜科技有限公司青海惠嘉指青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《会计法》指《中华人民共和国会计法》

《公司章程》指《湖北美尔雅股份有限公司公司章程》

报告期、本期指2025年1月1日至2025年12月31日

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称湖北美尔雅股份有限公司公司的中文简称美尔雅

公司的外文名称 HUBEI MAILYARD SHARE CO.LTD

公司的外文名称缩写 mailyard公司的法定代表人郑继平

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表

姓名郑继平（代）-湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工

联系地址-业园

电话010-61600107-

传真0714-6360219-

电子信箱 meyzqb@163.com -

三、基本情况简介公司注册地址湖北省黄石市黄石港区消防路29号公司注册地址的历史变更情况无公司办公地址湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园公司办公地址的邮政编码435003

公司网址 www.mailyard.com.cn

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电子信箱 meyzqb@163.com

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》https://www.cnstock.com/

公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 ST尔雅 600107 美尔雅

六、其他相关资料

名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦17-办公地址

内）18层

签字会计师姓名范桂铭、吴永俊

名称-公司聘请的会计师事务所（境办公地址-

外）

签字会计师姓名-

名称-

办公地址-报告期内履行持续督导职责的签字的保荐代表

保荐机构-人姓名

持续督导的期间-

名称-

办公地址-报告期内履行持续督导职责的签字的财务顾问

财务顾问-主办人姓名

持续督导的期间-

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

2024年

2025本期比上年同期

2023年

主要会计数据年

调整后调整前增减(%)调整后调整前

营业收入236195000.11329501963.16329501963.16-28.32453997393.11453997393.11

扣除与主营业务无关的业务收入和不232790617.33325787592.40325787592.40-28.55450010264.20450010264.20具备商业实质的收入后的营业收入

利润总额-96516658.96-70435453.32-70435453.32不适用-21913019.80-21913019.80

归属于上市公司股东的净利润-89092646.60-68103594.71-68103594.71不适用-59459182.66-59459182.66

归属于上市公司股东的扣除非经常性-92885739.92-68768060.30-68768060.30不适用-96355776.50-96355776.50损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额1254689.28-1120843.72-36687877.44不适用27997484.02-46507380.62

2024年末2023年末

2025本期末比上年同年末

期末增减（%）调整后调整前调整后调整前

归属于上市公司股东的净资产401683133.32492191234.30492191234.30-18.39560294829.01560294829.01

总资产748364760.06877115138.16877165138.16-14.681050792762.151050792762.15

(二)主要财务指标

2024年本期比上年同期增2023年

主要财务指标2025年调整后调整前减(%)调整后调整前

基本每股收益（元／股）-0.25-0.19-0.1931.58-0.17-0.17

稀释每股收益（元／股）-0.25-0.19-0.1931.58-0.17-0.17

扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.26-0.19-0.1936.84-0.27-0.27

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%-19.90-12.94-12.94

-10.12-10.12

减少6.96个百分点

（）扣除非经常性损益后的加权平均净资

%-20.75-13.07-13.07

-16.41-16.41

减少7.68个百分点

产收益率（）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，公司基本每股收益较上年同期下降36.84%，主要系公司营业收入较上年同期下降所致。

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八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入74230286.8454892908.3743047760.9964024043.91归属于上市公司

-8266706.90-13591949.30-13823671.02-53410319.38股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经

-9893398.60-19476022.73-14173243.73-49343074.86常性损益后的净利润经营活动产生的

12718997.17-14201943.55-96031.632833667.29

现金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用□不适用

公司对2025年半年报经营活动现金流量中的“收到其他与经营活动有关的现金”发生额进行差错更正，更正金额-400000.00元，对第二季度（4-6月份）“经营活动产生的现金流量净额”影响金额为-400000.00元。

具体内容详见公司与本年报同日披露的《关于会计差错更正的公告》（公告编号：2026028）。

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币附注非经常性损益项目2025年金额（如适2024年金额2023年金额用）

非流动性资产处置损益，包括已计提38834.95-89650.9144764489.99资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政3244300.002274544.981412989.52

策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

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除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动7843183.963636036.573694979.39损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的31452.06资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失

单独进行减值测试的应收款项减值准1950811.836188358.66备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发生

的一次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和-7019024.61279782.84-2496155.48支出

其他符合非经常性损益定义的损益项0.00-9658684.462000000.00目

减：所得税影响额1178330.241084823.8112058586.98

少数股东权益影响额（税后）1086682.57881098.28452574.66

合计3793093.32664465.5936896593.84

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额23619.5032950.20

营业收入扣除项目合计金额340.44371.44

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%）1.44%/1.13%/

一、与主营业务无关的业务收入

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产租赁收入和材

338.88351.21资产租赁收入和材料及包装资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽料及包装物销售收

物销售收入

计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的入收入。

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务

所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生20.23的收入。

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的1.56收入。

与主营业务无关的业务收入小计340.44371.44

二、不具备商业实质的收入

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或

金额的交易或事项产生的收入。

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2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易

的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的

企业合并的子公司或业务产生的收入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

不具备商业实质的收入小计

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

营业收入扣除后金额23279.0632578.76

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额

交易性金融资产85124651.47125830335.3740705683.901180700.33

合计85124651.47125830335.3740705683.901180700.33

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司的主营业务为服装服饰类产品的研发、设计、生产和销售，业务模式未发生重大变化。按面向市场和经营模式的不同，公司经营模式可分为国外市场的外贸生产加工和国内市场品牌生产加工销售等。

公司在国内开展服装全链条业务，涵盖生产加工与终端销售，主营自主品牌的男装、女装及各类配套服饰。其中美尔雅男装品类齐全，包含西服、衬衣、毛衫、T 恤、大衣、休闲服及裤装等，定位中高档商务政务男装。“美尔雅”西服作为公司传统核心产品，不仅获评“中国驰名商标”，还荣获“中国服装年度大奖——品质大奖”，在内销业务中占据主导地位。美尔雅女装则分为职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，主要面向职业女性，主打商务时尚风格。

在国内市场，公司构建了零售、团购定制、线上网购相结合的多元化营销体系，通过整合数据、消费场景与各类资源，实现对不同消费场景和客户群体的全覆盖。零售以直营店、加盟店、商场专柜为主要形式，直面消费者，满足即时购买需求，同时也是品牌形象展示的重要平台；团购定制主要承接各类团体服装加工与定制业务，服务金融、电力、电信、政府机构、学校及各类企事业单位，业务表现易受宏观经济形势及客户经营状况影响；网购渠道依托京东、天猫、抖音等平台，销售与线下门店差异化的产品，有效补充和完善了线下营销网络。

外贸加工业务主要采用来料加工、进料加工和一般贸易三种运营模式。公司凭借高效的生产组织能力与精细化现场管理，结合成熟的营销网络和订单资源，形成以来料加工、进料加工为主的外贸业务格局。在稳固日本、东南亚等传统加工贸易市场的同时，公司积极依托自身产能与外贸渠道拓展海外一般贸易业务，进一步优化产品结构与市场布局。

公司持续研究电商新模式与新渠道，不断提升线上渠道覆盖范围与市场占有率；国内各业务板块以自身定位为基础、以客户需求为核心，拓展业务边界、优化产品结构，强化技术服务、方

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案营销与战略合作，实现大客户深度服务与长尾市场覆盖相互补充；国际市场则通过灵活布局供应链、精细化深耕区域市场，保障业务稳定发展。通过夯实组织运营、数据应用、供应链管理等核心能力，最终推动企业发展模式从规模扩张向高质量增长升级。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025年，中国经济“顶压前行”，从外部环境看，全球贸易摩擦加剧、地缘政治冲突持

续、主要经济体政策分化，特别是个别国家新一轮关税大棒的挥舞，给全球产业链供应链带来剧烈冲击；从内部情况看，经济转型阵痛、消费复苏不均衡等挑战交织。世界经贸秩序遭受挑战，国内新旧动能转换存在阵痛，在充满不确定性的全球经济形势下，我国 2025年 GDP总值首超

140万亿元，同比上年增长5.0%，充分展现了我国经济应变破局的能力和抗压耐压的韧性。

2025年，我国服装行业生产规模小幅收缩，工业增加值持续负增长，且降幅逐步加深。根

据国家统计局数据，2025年1-12月，服装行业规模以上企业工业增加值同比下降3.0%，降幅较

2024年同期回落3.8个百分点；规模以上企业服装产量同比下降3.44%，增速较2024年同期回

落7.66个百分点。

在国内，在国家提振消费专项行动扎实推进、新型消费模式持续激发市场活力等积极因素的支撑下，居民衣着消费需求稳步释放，服装内销市场保持温和增长。根据国家统计局数据，2025年1-12月，我国限额以上单位服装类商品零售额11044.5亿元，同比增长2.8%，增速较2024年同期加快2.7个百分点；穿类商品网上零售额同比增长1.9%，增速较2024年同期加快0.4个百分点。

在国外，受国际市场需求复苏乏力、美国关税政策多变扰动以及全球服装供应链加速重构等多重复杂因素影响，我国服装出口压力凸显，出口规模明显下降。根据中国海关数据，2025年

1-12月，我国累计完成服装及衣着附件出口1511.8亿美元，同比下降5.0%，增速较2024年同

期回落5.3个百分点。

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三、经营情况讨论与分析

报告期内，公司整体实现营业收入23619.50万元，同比下降28.32%；实现归属于母公司所有者的净利润-8909.26万元，同比下降30.82%。

报告期内，服装内销市场温和增长、出口下行压力增大，在此背景下，公司坚持灵活务实的经营策略，持续强化营销创新力度与综合服务能力，不断提升市场响应速度与客户服务水平，以适应复杂多变的市场环境。一方面，紧紧围绕高质量发展这一核心前提，持续夯实经营管理基础，通过优化产品结构、升级生产设备、提升人员专业素养与工作效能，全方位推进提质增效，着力打造传统服务业务过硬的优质产品力与市场竞争力；另一方面，充分依托并发挥集团整体平台优势，有效整合高覆盖、多层次的渠道资源以及成熟稳定、优质高效的供应链资源，深耕市场、精耕细作，不断沉淀品牌价值与长期发展动能。同时，稳步推动线上线下渠道深度融合与持续下沉，进一步拓宽市场覆盖面、提升终端渗透率，以渠道升级向上拉动“美尔雅”品牌价值提升，不断拓展品牌发展空间与市场布局，为企业持续健康发展注入强劲动力。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、深耕主业，具有优良的产品品质公司经过多年的发展战略调整、产品及市场结构优化，公司逐步形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务。稳定的产品品质源于公司以“品质立业”的发展信条，先进的技术和质量控制体系，以及行业领先的工艺优势和产品设计开发能力，使公司产品在品质、高质量的定制服务等方面广泛赢得市场认可。

2、专业资质与品牌优势明显

一直以来，“美尔雅”牌西服以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及完善的售后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。企业产品多次荣获中国服装协会颁发的“品质大奖”、“中国驰名商标"等多项荣誉，公司也被海关总署评定为“红名单”企业并获得海关“双 A”等级证书。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司主要经营情况具体如下：

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入236195000.11329501963.16-28.32

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营业成本153689576.55223242612.14-31.16

销售费用67187550.6392253845.26-27.17

管理费用50222085.6850805479.54-1.15

财务费用5150700.118728163.24-40.99研发费用

经营活动产生的现金流量净额1254689.28-1120843.72不适用

投资活动产生的现金流量净额-43633846.36-9437621.18362.34

筹资活动产生的现金流量净额-13904199.62-39846059.01不适用

营业收入变动原因说明：一方面由于处置子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权，本报告期减少医药板块收入约3000万元；另一方面，服装业务收入也较上年同期有所下降；

营业成本变动原因说明：主要受营业收入变动影响；

销售费用变动原因说明：受业绩下滑影响，职工薪酬、商场费用、租赁费、装修费用减少；

管理费用变动原因说明：管理费用未发生较大变动；

财务费用变动原因说明：主要是利息支出减少、利息收入增加；

研发费用变动原因说明：不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是购销净额较上年同期减少、相应支付给职工

以及为职工支付的现金减少、支付的各项税费减少，其他收支净额较上年同期增加，整体未发生较大变大。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是两期理财产品购买、赎回金额变动，以及上年度有处置子公司收回款项、资金拆出产生；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是偿还债务支付的现金减少。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用详见以下主营业务收入成本分析

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率比上分行毛利率

营业收入营业成本%上年增减上年增减年增减业（）

（%）（%）（%）

服装增加0.12

229197408.86148381101.4135.26-19.89-20.04个百分点

医疗减少31.99

-100.00-100.00个百分点

其他增加52.07

业务6997591.255308475.1424.14-48.60-69.52个百分点

小计增加2.68

236195000.11153689576.5534.93-28.32-31.16个百分点

主营业务分产品情况营业收入比营业成本比毛利率比上分产毛利率

营业收入营业成本%上年增减上年增减年增减品（）

（%）（%）（%）

品牌129735100.4374034437.6842.93-24.65-23.78减少0.66男装个百分点

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品牌52701247.5328243423.3446.41-14.9-17.11增加1.43女装个百分点出口

加工46761060.9046103240.391.41-10.05-15.18增加5.97个百分点类

医疗-100.00-100.00减少31.99个百分点

其他6997591.255308475.1424.14-48.6-69.52增加52.07业务个百分点

小计236195000.11153689576.5534.93-28.32-31.16增加2.68个百分点主营业务分地区情况营业收入比营业成本比毛利率比上分地毛利率

营业收入营业成本%上年增减上年增减年增减区（）

（%）（%）（%）

国内189433939.21107586336.1643.21-31.74-36.3增加4.07个百分点

国际46761060.9046103240.391.41-10.05-15.18增加5.97个百分点主营业务分销售模式情况营业收入比营业成本比毛利率比上销售毛利率营业收入营业成本上年增减上年增减年增减模式（%）

（%）（%）（%）

直营56431306.8026865254.4952.39-51.03-57.49增加7.24店个百分点加盟

联营75185231.3938044631.6549.40-19.23-20.52增加0.83个百分点店

出口46761060.9046103240.391.41-10.05-15.18增加5.97加工个百分点

其他57817401.0242676450.0226.19-16.45-26.19增加9.74业务个百分点

小计236195000.11153689576.5534.93-28.32-31.16增加2.68个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比销售量比库存量比主要单生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减产品位

（%）（%）（%）

美尔件/

雅品套659689.00815915.00701810.00-21.27-12.86-18.21牌男装

美尔件/

雅品套628976.00669828.00439802.00-4.23-2.41-8.50牌女

16/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

装

合计件/1288665.001485743.001141612.00-13.78-8.44-14.72套产销量情况说明

上述产销量情况分析表中，主要产品的生产量、销售量、库存量数据单位为件/套

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况情分成本本期占总上年同期占本期金额较上况行构成本期金额成本比例上年同期金额总成本比例年同期变动比

业项目(%)(%)(%)说例明

营业185560568.4383.12

服装148381101.4196.55-20.04成本

营业0.000.0020266386.669.08医疗-100.00成本

其他营业17415657.057.805308475.143.45-69.52业务成本

营业223242612.14100.00

小计153689576.55100.00-31.16成本分产品情况情分成本本期占总上年同期占本期金额较上况产构成本期金额成本比例上年同期金额总成本比例年同期变动比

品项目(%)(%)例(%)说明

品牌营业97134109.8243.5174034437.6848.17-23.78男装成本

品牌营业28243423.3418.3834071416.1915.26-17.11女装成本

出口54355042.4224.35营业

加工46103240.3930.00-15.18成本类

营业20266386.669.08

医疗-100.00成本

其他营业17415657.057.795308475.143.45-69.52业务成本营业

小计153689576.55100.00223242612.14100.00-31.16成本成本分析其他情况说明无

17/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额5574.13万元，占年度销售总额24.32%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额

0.00%。

前五名供应商采购额1749.56万元，占年度采购总额19.30%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）

1客户5326.761.43

2

3

4

5

注：客户5为报告期内新增客户。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）

1供应商5281.723.11

2

3

4

5

注：供应商5为报告期内新增供应商。

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

18/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

占年度销售总额比例序号客户名称销售额

（%）

1客户13730.2516.28

2客户2625.512.73

3客户3537.802.35

4客户4353.811.54

5客户5326.761.43

合计/5574.1324.32前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币占年度采购总额比例序号供应商名称采购额

（%）

1供应商1419.124.62

2供应商2414.194.57

3供应商3320.153.53

4供应商4314.383.47

5供应商5281.723.11

合计/1749.5619.30

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用详见利润表及现金流量表相关科目变动分析表

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

19/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

5、现金流

√适用□不适用详见利润表及现金流量表相关科目变动分析表

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

20/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期末上期期末本期期末金数占总资数占总资额较上期期项目名称本期期末数上期期末数情况说明产的比例产的比例末变动比例

（%）（%）（%）

货币资金60846665.988.13117489434.0813.39-48.21货币资金下降是购买理财产品增加和偿还借款所致

交易性金融资产125830335.3716.8185124651.479.7147.82期末理财产品余额增加

应收票据334330.990.0414723215.701.68-97.73主要是本期退回期初商业承兑汇票

9624327.541.2931939503.233.64-69.87主要是年初余额中预付款项和应付票据2465万元本

预付款项

期均予以全额冲回，详见附注十六、2、（1）*

持有待售资产29781388.353.980.000.00不适用对石嘴山地区子公司股权处置确认持有待售资产

5662916.590.7639102393.044.46-85.52主要是年初持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限

其他流动资产公司持股比例对应的股权价值本期完成处置

16201710.812.1638373754.714.37-57.78主要是翻新改造项目部分完工和因处置石嘴山地区

在建工程子公司股权零星项目余额转入持有待售资产

使用权资产451418.100.061025880.360.12-56.00主要是计提折旧所致

无形资产1195251.660.162148250.250.24-44.36主要是无形资产摊销导致

长期待摊费用39252591.905.2511223922.231.28249.72主要是装修费增加所致

3365553.000.4514758125.631.68-77.20主要是对石嘴山子公司股权处置，预付土地款转入

其他非流动资产持有待售资产

0.000.0024650000.002.81-100.00主要是年初余额中预付款项和应付票据2465万元本

应付票据

期均予以全额冲回，详见附注十六、2、（1）*

349174.310.0519633673.652.24-98.22变动主要是结转青海众友健康惠嘉医药连锁有限公

预收款项司的股权转让款

持有待售负债7478063.691.000.000.00不适用对石嘴山地区子公司股权处置确认持有待售资产

21/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

一年内到期的非1432446.970.199131278.131.04-84.31主要是一年内到期的长期借款变动流动负债

其他流动负债3126605.150.4216855978.851.92-81.45主要是本期退回期初商业承兑汇票

长期借款9000000.001.200.000.00不适用期末新增长期借款

租赁负债0.000.00707358.210.08-100.00重分类至一年内到期的非流动负债

7729123.001.03137767.970.025510.25期末对诉讼中的本公司商业承兑汇票和尚未起诉的

预计负债本公司商业承兑汇票全额按照预计偿付比例计提预计负债

递延收益15238000.002.0410271000.001.1748.36本期新增与资产相关的递延收益

408029.600.05627051.060.07-34.93使用权资产和公允价值变动产生的递延所得税负债

递延所得税负债减少

他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

本期末公司受限资产主要为保函保证金及公司银行借款抵押资产，详见本公司财务报告附注七、31“所有权或使用权受到限制的资产”之相关内容。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

详见本报告“第三节、管理层讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”

22/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

服装行业经营性信息分析

1、报告期内实体门店情况

√适用□不适用

品牌门店类型2024年末数量（家）2025年末数量（家）2025年新开（家）2025年关闭（家）美尔雅品牌直营店313331美尔雅品牌加盟联营店121103220

合计-152136521

2、报告期内各品牌的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币营业收入比上年增减营业成本比上年增减毛利率比上年增减

品牌类型营业收入营业成本毛利率（%）

（%）（%）（%）

品牌182436347.96102277861.0243.94-22.07-22.05减少0.01个百分点

出口加工46761060.9046103240.391.41-10.05-15.18增加5.97个百分点

合计229197408.86148381101.4135.26-19.89-20.04增加0.12个百分点

3、报告期内直营店和加盟店的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

%营业收入比上年增减营业成本比上年增减毛利率比上年增减分门店类型营业收入营业成本毛利率（）

（%）（%）（%）

直营店56431306.8026865254.4952.39-33.95-37.43增加2.65个百分点

加盟店75185231.3938044631.6549.40-19.23-20.52增加0.83个百分点

出口加工46761060.9046103240.391.41-10.05-15.18增加5.97个百分点

其他50819809.7737367974.8826.47-8.58-7.51减少0.85个百分点

合计229197408.86148381101.4135.26-19.89-20.04增加0.12个百分点

经济疲软，人们消费降级，直营店客流量下降。

23/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

4、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

□适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2025年2024年

销售渠道营业收入%营业收入营业收入毛利率（）营业收入毛利率（%）占比（%）占比（%）

线上销售5580869.712.4344.657715683.522.7044.65

线下销售223616539.1597.5735.03278374614.4497.3034.88

合计229197408.86100.0035.26286090297.96100.0035.14

5、报告期内各地区的盈利情况

□适用□不适用

单位：万元币种：人民币

地区营业收入营业收入占比（%）营业收入比上年增减（%）

东北地区1421773.120.62-39.89

华北地区1044377.910.46-78.53

华东地区12532314.305.47-32.54

华南地区2664845.731.16-54.6

华中地区150610378.4665.71-17.35

西北地区6405677.732.79-50.46

西南地区7756980.713.386.66

境内小计182436347.9679.60-22.07

国际地区46761060.9020.40-10.05

境外小计46761060.9020.40-10.05

合计229197408.86100.00-19.89

6、其他说明

□适用√不适用

24/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用公司持有的对外投资为银行理财

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入权益的累

本期公允价值本期计提的减本期出售/赎回资产类别期初数计公允价值变本期购买金额其他变动期末数变动损益值金额动

其他85124651.471180700.33192800000.00152094316.10125830335.37

合计85124651.471180700.33192800000.00152094316.10125830335.37证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用

25/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

湖北美尔雅服装精毛纺织制品36302.23万元

集团有限公司，服装及辅料子公司475079476.47312112949.33175793460.36-54064053.81-50794205.86

制造、加工、销售

美尔雅服饰有限生产中、高档1050万美元

公司子公司西服的中日合76316256.4656882243.3641300845.88-5492821.57-5488576.99资企业报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

26/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

27/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2026年，我国服装行业预计仍将面临较为复杂的经营环境，行业整体处于深度调整期，企

业生产经营压力犹存，行业发展将在承压中稳步推进。

从国内市场来看，国家持续实施提振消费相关政策举措，有利于激发经济及消费市场内生增长动力。“人工智能+”“国潮”“情绪价值”等消费热点持续涌现，将支撑服装内需市场实现温和增长。一方面，我国拥有14亿多人口的超大规模内需市场，中等收入群体持续壮大，银发经济消费潜力逐步释放，大众消费向个性化、多元化、品质化升级趋势显著，为内需市场增长提供坚实基础；另一方面，全国统一大市场建设持续深化，消费环境不断优化，新技术、新材料的应用推动高品质产品供给能力提升，交互式、沉浸式、体验式消费场景加快培育，运动休闲、国潮文化、绿色低碳等新兴消费增长点加速形成，线上线下融合的新零售模式持续赋能市场发展，低线城市及农村下沉市场潜力不断释放，助力服装内销市场保持平稳复苏态势。

从国际市场来看，我国服装出口仍面临多重不确定性因素，短期下行压力依然较大。但随着市场多元化布局持续推进、中美贸易关系阶段性改善，叠加我国服装产业完备的产业链配套优势，出口整体仍具备较强韧性。主要影响因素如下：一是全球经济复苏动能不足，国际市场需求分化明显，不确定性持续加大，欧美等主要消费市场消费信心偏弱，终端渠道库存处于高位，海外客户采购及补库行为更趋理性审慎；二是贸易保护主义及地缘政治风险加剧，推动全球服装产业链加速重构，国际供应链竞争日趋激烈，产品议价能力较弱，企业盈利空间受到明显挤压；三是美国高关税政策影响持续显现，全球范围内关税政策及跨境电商监管持续收紧。

2026年我国服装行业部分经济运行指标降幅有望在2025年低基数基础上收窄，出口仍将面

临较大下行压力，内需市场保持温和复苏，行业整体效益修复仍存在一定压力。面对复杂多变的外部环境，行业内企业需持续深化转型升级，推动科技创新与产业创新深度融合，加快构建现代化产业体系，以更强的发展韧性应对各类外部风险挑战，保障行业平稳运行，实现高质量、可持续发展。

(二)公司发展战略

√适用□不适用公司以市场为导向，围绕强化品牌建设和产业转型升级两大主题，继续坚持实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略。一方面，强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设，合理调整产业布局，逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化、生产智能化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力。

另一方面，通过强化公司治理、创新商业模式来构建新的发展战略格局，通过多种方式整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能，加快推动公司战略转型，以提升公司抗风险能力以及后续发展潜力。

28/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，公司将持续以“营业收入稳增、盈利能力提升”为核心经营目标。鉴于宏观经济

环境与市场态势存在不确定性，该目标将根据行业发展趋势动态调整，不构成对公司未来业绩的实质性承诺。?立足长期发展战略，公司将结合市场变化精准施策：一方面持续强化产品核心竞争力，深耕存量市场、挖掘增量机遇，稳步扩大销售规模；另一方面全面升级经营管理体系，优化人才梯队建设，通过多元化机制激活组织活力。?为实现高质量发展，公司将重点推进两大方向转型：?其一，树立务实稳健的发展理念，回归产业本质，以精益化管理为抓手，聚焦“做优做强、专精特新”发展路径，持续锻造企业抗风险韧性，在稳健经营基础上谋求规模进阶。?其二，深化“科技、时尚、绿色”三位一体的发展内核，全面提升创新能力与可持续发展水平，推动企业价值创造能力升级，实现转型突破与自我革新。?未来，公司将以“业务突破、市场深耕、产业激活”为三大核心引擎，推动发展模式从“规模导向”向“价值导向”深度转型。始终坚持以客户为中心，扎实落地各项战略部署，为股东创造长期价值、为员工搭建成长平台、为社会贡献可持续发展力量。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、品牌竞争激烈的风险

品牌服装运营及销售业务面临国内外中高端品牌直接竞争和新型互联网营销模式的挑战。品牌竞争的冲击、要素成本的上涨、新商业模式的迭代，都可能对公司的经营策略以至经营业绩造成影响。公司目前仍属于较为传统的生产加工运营模式，只有不断加强现代化营销模式管理，积极探索产业升级，完善智能化物流改造、持续推行品牌战略，才能使企业更具市场竞争优势。因此，公司仍需持续发展品牌建设和技术改造升级。

2、市场需求更新过快的风险

服装销售具有明显的季节性，行业同质化程度较高，且消费者需求差异性较大，竞争非常激烈。公司如不能及时跟进消费者需求变化，将会对公司销售业绩产生不利影响，从而可能导致公司产品滞销、库存规模加大、存货管理成本提高等不利情形。对此，公司将加大产品开发力度，着力提高自主创新和产品设计能力，满足消费者多样化的市场需求。

3、原材料等价格上涨的风险

在外贸加工市场，随着原材料、资源要素价格的波动，结合汇率波动情况，将导致公司经营成本或存货减值风险的变化。为此，公司采取加强研发、提高供应链反应速度等措施，进一步控制和改善库存结构，降低产品滞销风险，同时公司已按规定对相关库存产品计提了相应的跌价准备，减少进一步减值风险。

4、劳动力成本上升的风险

29/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

服装行业是劳动密集型行业，受劳动力价格的影响较大，随着社会保障体系的完善、职工工资上涨成为行业常态，导致公司劳动力成本上升。公司将进一步强化管理，科学决策，通过人员岗位的优化，调整生产辅助岗位和人员，提高生产效率，降低生产成本，严格控制经营管理风险。

5、宏观经济变化的风险

当前全球经济复苏缓慢、地缘关系矛盾突出，全球经济增长仍然面临诸多不稳定因素，经济恢复的基础尚不牢固。虽然我国经济发展拥有足够的韧性和巨大的潜力，经济长期向好的态势不会改变，但是受全球经济不稳定态势影响，我国经济面临较大的压力。为此，公司将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，顺应市场形势变化和调控政策导向，主动调整发展思路和经营计划，根据宏观环境不断调整产业经营模式，并在渠道、产品、供应链效率及创新营销等方面下功夫，增强公司防御风险的能力，为股东创造更大的价值。

6、业务转型风险

针对公司传统服装行业的发展态势，公司近几年已开始尝试向多领域转型。而在培育业务新增长点的过程中，公司会踏足过去未曾涉及的领域，业务转型风险较大。因此，公司将持续关注涉足行业政策，把握政策精髓，随时跟踪政策动向，以便及时做出战略调整；主动争取政策扶持，加强行业研究、人才储备及团队建设，最大程度减少转型的阻力和压力，以确保公司顺利完成业务转型。

7、退市风险

因：1、公司2025年营业收入不足3亿元且净利润为负；2、公司2024、2025连续2个会计

年度的财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，公司股票在2025年年度报告披露后被实施退市风险警示。为此，公司将持续以“营业收入稳增、盈利能力提升”为2026年度的核心经营目标，同时高度重视上市公司内部控制管理及退市监管要求，建立全流程防范体系。鉴于宏观经济环境与市场态势存在不确定性，经营目标不构成对公司未来业绩的实质性承诺。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司依然严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，推进公司规范化运作，持续加强信息

30/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。同时公司建立了一系列较完善的相关制度，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行，切实维护公司及全体股东利益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。

报告期内，公司严格执行中国证监会和上海证券交易所的各项法律、法规、规章，以公司章程以及公司各项内部管理制度为依据，组织公司股东会、董事会、监事会、经营层规范运作。董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展，公司的法人治理结构情况和实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。治理情况具体内容如下：

1、股东与股东大会：报告期内，公司共召开年度股东会1次，临时股东会2次。公司能够

根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的要求，召集、召开股东会，股东会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东会的合法有效。

2、控股股东与公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立、分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施。

3、董事与董事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、公司章程规定履行董事会职责，

公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。报告期内，公司共召开6次董事会会议，董事会的召开、表决程序符合相关规定，涉及关联交易议案时，独立董事均事前审核，在表决涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，决策程序合法、合规、规范、客观。董事会会议按照规定的会议议程进行，有完整、真实的会议记录。董事熟悉相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职务。

4、监事与监事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的履行监事会职责，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司共召开2次监事会会议，监事会会议符合相关要求，有完整、真实的会议记录。公司监事本着对股东负责的精神，列席每一次现场董事会、股东会会议，能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。2025年9月，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。

5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效

评价标准与激励约束机制，以充分发挥公司高级管理人员的工作积极性和责任感。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，严

格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法权益。

7、关于利益相关者。公司不仅切实维护股东权益，更充分尊重和维护银行及其债权人、职

工、消费者、供应商、客户、等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，使各种利益主体获得可持续的、公平的利益，构成稳固和谐的利益关系平台，共同推动公司持续、健康、稳定发展。

一直以来，公司在社会公益事业、环境保护等方面积极响应国家相关政策号召，有很强的社会责任意识。

8、内幕知情人登记管理情况。报告期内，公司严格公司制定的《内幕信息知情人登记制度》等相关规定做好内幕信息保密工作，做好内幕信息知情人登记备案工作。经自查，未发现报告期内公司内幕信息知情人在影响公司股份的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的

31/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告情况。公司及相关人员不存在因内幕信息知情登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

32/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从公司获是否在公任期起始任期终止年初持股年末持股年度内股份增减变动姓名职务性别年龄得的税前司关联方日期日期数数增减变动量原因薪酬总额获取薪酬（万元）

2022.03.10(董事长）

郑继平董事长男64/2022.03.072025.10.25455190045519000-144.00否（董事）

2022.03.10

（副董事刘友谊副董事长男54长）2025.10.25000-10.00否

/2022.03.07（董事）

2022.03.07

董事、总经（董事）/总

段雯彦女392025.10.2516300163000-135理经理

2022.03.10

邱晓健董事男412020.05.202025.10.25000-

薛永海董事男632025.04.102025.10.25000-

肖慧琳独立董事女472022.02.162025.10.25000-10.00

唐安独立董事男692022.03.282025.10.25000-10.00

刘信光独立董事男652022.10.252025.10.25000-10.00

佘惊雷副总经理男542019.10.142025.10.25000-41.00

吴海副总经理男532019.10.142025.10.25000-33.25

田丰副总经理男382022.08.252025.10.25000-

田军副总经理、男572023.07.122025.10.25000-72.00

33/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

财务总监

（代）董事会秘

杨磊男402023.04.272025.10.2554500545000-45.50书

郑安博董事男532023.11.032025.03.28000-18.00

张静雅监事女402023.11.032025.03.03000-0.2监事会主

郑鹏飞男622022.06.292025.09.16000-0.95席

郎彪监事男402023.11.032025.09.16000-0.95

周继承职工监事男502019.10.142025.09.162000.002000.000-4.87

叶家鹏职工监事男482022.10.252025.09.16000-9.60

合计/////462470046247000/545.32/姓名主要工作经历

1962年生中国国籍无境外永久居留权本科学历曾任湖北美尔雅股份有限公司董事、副董事长；现任湖北美尔雅股份有限公司董事长、湖北美

尔雅集团有限公司董事长、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖北百郑继平

佳新高置业有限公司执行董事兼总经理，兼任材谷金带(湖北)高新技术产业发展有限公司董事长兼总经理、深圳理想宇泽资产管理有限公司执行董事兼总经理等。

1972年生中国国籍无境外永久居留权中共党员工商管理硕士。曾任武汉市武昌区财政局副局长、局长武汉市武昌区人民政府办公室主任武汉

刘友谊

市武昌滨江文化商务区管委会主任；现任湖北美尔雅股份有限公司副董事长，武汉市鹏美商业运营管理有限责任公司执行董事兼总经理。

1987 年生中国国籍无境外永久居留权清华大学经济学学士伦敦政治经济学院(LSE)金融学硕士江西省“驻京赣籍三八红旗手”金融从业逾 10

段雯彦年主要从事投资管理与资产管理等工作曾任中国民生信托有限公司资本经营管理总部与财富管理总部总裁、平安信托有限责任公司信托业务部

区域总监、湖北美尔雅股份有限公司总经理兼董事等；现任湖北美尔雅股份有限公司董事、总经理。

1985年生，经济学学士，历任中泰创展控股有限公司首席财务官、中海晟融（北京）资本管理集团有限公司首席财务官。现任湖北美尔雅股份

邱晓健

有限公司董事、中海晟融（北京）资本管理集团有限公司董事等。

1963年生，太原理工大学电子系工学学士，中国人民大学工商管理硕士。历任中国船舶工业集团高级经济师、处长，山西云中制药有限责任公

薛永海

司董事长，山西大唐双喜置业有限公司董事长；现任湖北美尔雅股份有限公司董事、山西镓华天和电子材料有限公司董事长等。

1979年生，中国国籍，民主党派（民盟），北京外国语大学国际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，香港城市大学博士后，主要从事企业战

略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任西南财经大学副教授（终生教职岗）、博士生导师，商务部肖慧琳

中国国际贸易学会副秘书长。对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长，全球化智库（CCG）一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西南财经大学发展研究院特聘研究员等职。有较高的学术水平和管理能力，最近几年在国际国内权威期刊上发表论

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文数十篇，主持国家自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。

1957年生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师、高级会计师。历任中国有色金属工业第十六冶建设公司山东工程处财务负责人、深圳市会

计师事务所项目经理、深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管理公司基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深圳中天唐安

华正会计师事务所有限公司审计项目经理、深圳永安会计师事务所有限公司总审计师、深圳金正会计师事务所有限公司总审计师，现任深圳长枰会计师事务所（普通合伙）总审计师。

1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，资本市场资深专家。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001年开

始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多家上市公司提供改制、上市（IPO）、再融资和并购重组等多刘信光项服务。曾任安琪酵母股份有限公司、中兴天恒能源科技(北京)股份公司、江银轮机械股份有限公司独立董事、中国上市公司协会第二届独立董事委员会专家委员。现任思路迪医药（香港股票代码01244）、美尔雅（股票代码600107）独立董事，中国上市公司协会第三届并购融资委员会委员、深圳市金融稳定发展研究院特聘专家、北京环球银证投资有限公司副总裁。

佘惊雷1972年生，中国国籍本科学历会计师先后担任本公司副总经理、财务总监，现任本公司副总经理。

吴海1973年生中国国籍本科学历现任本公司副总经理兼行政管理中心总经理。近五年历任公司行政管理中心副总经理、总经理。

1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工学博士，高级工程师。现任公司副总经理，北京沣原科技有限责任公司执行董事，曾在

田丰

全球能源互联网发展合作组织、国网能源研究院有限公司任职。

1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。先后担任武汉海尔股份有限公司第一分厂厂长、武汉盈通投资有限公司资产管理

田军部经理、中融国际信托有限公司信托业务三部总经理助理、华龙期货股份有限公司资产管理部经理及副总经理。现任公司副总经理、财务总监等。

1986年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级经济师。历任金锣集团北京中心客户经理、证券日报社客户经理、中兴通集团证券

杨磊

事务代表、数知科技董事会秘书，具有上交所和深交所董秘资格。

1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。先后任职于中国广核集团有限公司工程管理部、国家能源局科技装备郑安博（离司（挂职）、中国核工业集团有限公司中核产业基金并担任副总经理（副局级）、中俄地区合作发展投资基金管理有限公司并担任董事、首席执

任）行官。现任中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司董事。

1986年生，中国国籍，汉族，本科学历，中级经济师，具有律师职业资格、上交所董秘资格及银行、证券、期货、黄金从业资格。先后担任常州张静雅（离电视台新闻部记者、江南农村商业银行零售金融部经理、中信建投证券江苏省分公司公司金融部副总经理、华融建投资产管理有限公司高级副总任）裁、昌兴国际控股（香港）有限公司资金部总经理、星美控股集团有限公司副总裁、宁波圣莱达电器股份有限公司投资总监。目前担任浙江银海资产管理有限公司执行董事及总经理等。

郑鹏飞（离1964年生，武汉钢铁学院工学学士，武汉大学法学硕士，曾获国家教学成果二等奖、湖北省教学成果一等奖等多项奖励。历任武昌理工学院党任）委书记、武汉科技大学校长助理兼武汉科技大学资产经营有限公司总经理。现任武汉科技大学教授。

周继承（离1976年生，中共党员。现任美尔雅销售公司副总经理。近五年历任美尔雅销售公司部门负责人、执行总经理。任）叶家鹏（离1978年生，中共党员。现任公司党委副书记、纪委书记、党务工作管理办公室主任。近五年历任公司党委副书记、纪委书记、人力资源管理工任）作负责人。

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1986年生，中国国籍，汉族，研究生学历，中共党员。先后担任中民国贸联合控股投资有限公司董事长、首席执行官及监事；2017年7月出任郎彪（离任）国务院国资委中国集团公司促进会常务理事长。

其它情况说明

√适用□不适用

公司第十二届董事会原定于2025年10月25日届满，鉴于公司董事会换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会工作的连续性，公司第十二届董事

会延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司第十二届董事会全体董事及高级管理人员在换届选举工作完成前，将继续依照法律、法规和《公司章程》的相关规定履行相应的职责。具体内容详见公司披露的《关于董事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2025065）。

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务湖北美尔雅集团有限公2016年6月8郑继平董事长-司日湖北美尔雅集团有限公2023年3月15刘友谊董事-司日湖北美尔雅集团有限公2022年7月13段雯彦董事-司日湖北美尔雅集团有限公2023年3月15田军董事-司日在股东单位任职无情况的说明

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用在其他单位担任任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务

中纺丝路(天津)纺织服装2016年4月28郑继平董事长兼总经理-科技有限公司日

2018年2月1

北京中纺丝路投资管理日（总经理）郑继平执行董事兼总经理

有限公司/2015年9月24-日（执行董事）湖北百佳新高置业有限1999年3月30郑继平执行董事兼总经理-公司日

材谷金带(湖北)高新技术2019年1月22郑继平董事长兼总经理-产业发展有限公司日湖南材谷金带高性能合2022年7月13郑继平执行董事兼总经理-金材料有限公司日深圳理想宇泽资产管理2015年9月9郑继平执行董事兼总经理-有限公司日浠水美尔雅纺织有限责2022年2月24郑继平执行董事兼总经理-任公司日

启视(海南)眼科生物医疗2021年5月31郑继平董事长、总经理-科技有限公司日北京天汉艺术设计有限2019年6月6郑继平监事-公司日河南元视际绿城置业有2019年3月18郑继平董事长-限公司日

天坛万福（北京）国际贸2023年5月9郑继平执行董事兼总经理-易有限公司日武汉市鹏美商业运营管2019年9月26刘友谊执行董事-理有限责任公司日

中纺丝路（天津）纺织服2022年5月9段雯彦副董事长-装科技有限公司日

启视(海南)眼科生物医疗2021年5月31段雯彦董事-科技有限公司日

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北京星汇智链科技有限2018年8月2段雯彦执行董事-公司日萍乡钰晟投资管理有限2019年7月25段雯彦执行董事-公司日

中海晟融(北京)资本管理2019年4月2邱晓健董事-集团有限公司日成都润运文化传播有限2017年8月18邱晓健监事-公司日深圳市皇庭天瑞投资有2019年11月8邱晓健董事-限公司日山西镓华天和电子材料2021年1月26薛永海董事长-有限公司日

镓成稀金（海南）科技投2022年2月9薛永海执行事务合伙人-

资合伙企业（有限合伙）日镓成稀散金属科技（海2020年11月27薛永海执行董事，经理-南）有限公司日深圳市鹏桑普太阳能股2013年1月11唐安董事-份有限公司日深圳市鹏华财税管理咨2018年12月11唐安监事-询有限公司日思路迪医药股份有限公2022年12月15刘信光独立董事-司日金房能源集团股份有限2026年1月23肖慧琳独立董事-公司日金科智慧服务集团股份2024年12月13肖慧琳独立董事-有限公司日黄石市融资担保集团有2023年4月24佘惊雷董事-限公司日北京沣原科技有限责任2021年9月6田丰执行董事-公司日北京市竞禾智能科技有2021年12月27田丰执行董事-限责任公司日

2023年3月3

田丰海南拾知科技有限公司经理-日

中纺丝路（天津）纺织服2023年10月16田军监事-装科技有限公司日中俄地区合作发展投资2019年11月19郑安博（离任）董事-基金管理有限责任公司日浙江银海资产管理有限2020年11月4张静雅（离任）执行董事兼总经理-公司日北京立妍盛树商贸有限2021年10月8郑鹏飞（离任）执行董事，经理-公司日武汉雄楚高晶科技有限2023年2月2郑鹏飞（离任）经理-公司日中民国贸联合控股投资2022年3月30郎彪（离任）监事-有限公司日在其他单位任职无情况的说明

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

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董事、高级管理人员薪酬的决根据公司章程的相关规定，董事的报酬或津贴由公司股东大会决定，策程序高级管理人员的报酬由公司董事会决定。

董事在董事会讨论本人薪酬是事项时是否回避对公司2025年年度报告中披露的关于公司董事和高级管理人员的薪薪酬与考核委员会或独立董

酬及津贴进行了审核，并审核了高管人员的履职情况，结合整体经济事专门会议关于董事、高级管

环境、市场薪酬水平和2025年度公司实际经营状况，认为公司董事和理人员薪酬事项发表建议的高管人员年度薪酬、职务津贴的发放符合有关法律、法规及《公司章具体情况程》等的规定。

公司2012年第一次临时股东大会决议通过的《关于调整公司独立董事津贴的议案》，独立董事津贴于2012年7月起，由每人每年6万董事、高级管理人员薪酬确定

元人民币（含税），调整为每人每年10万元人民币(含税)执行。独立依据

董事出席董事会、股东大会以及按照《公司法》、《公司章程》相关规

定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。

董事和高级管理人员薪酬的

报告期内，董事和高级管理人员的报酬已按相关规定支付。

实际支付情况报告期末全体董事和高级管

545.32万元

理人员实际获得的薪酬合计报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核无依据和完成情况报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延无支付安排报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付无追索情况

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因张静雅监事离任个人原因郑安博董事离任个人原因薛永海董事选举个人原因郑鹏飞监事离任解聘郎彪监事离任解聘叶家鹏监事离任解聘周继承监事离任解聘

注：2025年9月，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，取消监事设置。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用2024年11月11日，公司收到上海证券交易所下发的《纪律处分决定书》（〔2024〕205号），因实际控制人非经营性占用公司资金、定期报告财务数据披露不准确、日常关联交易未履行审议程序并披露，对实际控制人暨时任董事长郑继平予以公开谴责，对湖北美尔雅股份有限公司，时任总经理段雯彦，时任财务总监赵娜、田军予以通报批评。

2024年11月11日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0244号），因实际控制人非经营性占用

39/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

公司资金、日常关联交易未履行审议程序并披露，对湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书石睿、杨磊予以监管警示。

2024年11月11日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0242号），因公司前期未及时披露资产出售款项未按约定收回的重大进展情况，对湖北美尔雅股份有限公司及时任董事长郑继平、时任董事会秘书杨磊予以监管警示。

2025年4月18日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2025]28号），对公司、郑继平、段雯彦、陈京南、赵娜采取出具警示函措施的决定。

2025年5月6日，收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0060号），对湖北美尔雅股份有限公司，实际控制人、董事长、时任董事会秘书郑继平，总经理段雯彦予以监管警示。

2026年1月30日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）出具的《行政处罚决定书》（[2026]3号），对公司责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；对郑继平给予警告，并处以罚款450万元，其中作为直接负责的主管人员，处以罚款150万元，作为实际控制人，处以罚款300万元；对段雯彦给予警告，并处以罚款150万元；对赵娜给予警告，并处以罚款70万元。

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议郑继平否66600否3刘友谊否66600否3段雯彦否66000否3薛永海否55500否2邱晓健否66600否3唐安是66600否3刘信光是66600否3肖慧琳是66600否3郑安博否11100否0连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数6

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数6

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

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(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会唐安（召集人）、刘信光、邱晓健

提名委员会刘信光（召集人）、郑继平、刘友谊、唐安、肖慧琳

薪酬与考核委员会肖慧琳（召集人）、唐安、郑继平

战略委员会郑继平（召集人）、段雯彦、刘信光

(二)报告期内审计委员会召开4次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2025-02-公司会计报表及内部控制自我评价的基

28--本情况

1、2024年年度报告及报告摘要

2、2024年度财务决算报告

3、2024年度内部控制自我评价报告

4、关于续聘2025年度审计机构的议案

5、关于会计师事务所2024年度履职情

况的评估报告

2025-04-

286、审计委员会2024年度履职情况总结--

报告

7、审计委员会对会计师事务所履行监督

职责情况的报告

8、2025年第一季度报告

9、关于2024年第三季度报告更正的议

案

2025-08-

282025年半年度报告--

2025-10-

292025年第三季度报告--

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2025-04-公司董事、监事津贴和高管人员年度薪

28--酬

(四)报告期内提名委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2025-03-关于增补公司第十二届董事会非独立董

31--事的议案

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(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量22主要子公司在职员工的数量2129在职员工的数量合计2151母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人

837

数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员1362销售人员643技术人员101财务人员22行政人员23合计2151教育程度

教育程度类别数量（人）大专及本科以上953高中及以下1198合计2151

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司严格执行《中华人民共和国劳动合同法》等国家法规，根据经营发展理念、企业文化及行业特征建立全面薪酬福利体系，制定了配套的劳动人事管理制度，并建立了一套相对完善的人力资源管理体系，涵盖了员工录用、劳动合同管理、员工守则、工资福利待遇、员工培训、认识调配、考核、奖惩等方面，覆盖到公司普通员工和中高层管理人员。

公司根据业务发展及战略目标，结合相关指标、对标市场的薪酬水平、地区差异、岗位价值变化等因素，在全面预算管理的框架下，制定和调整薪酬、福利、激励政策。

(三)培训计划

√适用□不适用

为满足公司持续发展的需要，公司人力资源部门负责制订员工培训计划，以不断提高公司员工的业务水平和专业技能，公司建立了分级分类的培训体系，为各类人员制订出适合个人成长及企业需求相结合的培训计划，保障员工的健康成长及企业的健康发展。

2025年，公司继续推行人才发展战略，设计和实施具有针对性多样化的学习与发展项目，

坚持通过交流学习、内部培训相结合等方式进行系统的人才培养，不断提升在岗人员的专业能力和管理能力，使员工立足岗位成才，为公司高质量可持续发展奠定基础。

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(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

报告期内，公司分红政策未发生变化。

根据《公司章程》规定:公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润。

公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东会时，切实保障社会公众股股东参与股东会的权利。

审计委员会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、审计委员会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需

调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

报告期内，经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2025年度实现净利润-93425131.70元，归属于母公司所有者的净利润-89092646.60元，截止2025年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-185798245.48元。

2025年度，考虑到公司未来发展对资金的需求，公司2025年度未进行利润分配该事项尚

需提交公司2025年度股东会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

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(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司已经建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司人力及董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效薪酬进行考评并发放高级管理人员的年薪，公司高级管理人员的聘任及激励方案公开、透明，符合法律法规的规定。

报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，持续优化日常管理与各环节业务体系。同时，随着公司的不断发展，公司董事会将根据实际经营情况对高级管理人员的考评及激励机制进行完善，以全面促进管理团队经营管理能力和业务管理素质的提升。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

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为了加强公司内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《会计法》和其他相关的法律法规，公司制定了较为健全的内部控制制度。

内部控制由公司董事会、管理层及所有员工共同实施，保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行。内部控制制定了详细的议事规则，明确决策、执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，制定了董事会下设各专门委员会工作实施细则，明确了各专门委员会的职责权限和工作程序。各委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。

公司将内部控制体系的建设和完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司不断强化内部控制的监督检查，逐步扩展内部控制评估范围。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

√适用□不适用具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会关于2025年度非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对子公司实施管理控制：一是按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关制度；二是督促子公司对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项事前向公司报告工作；三是按照放管结合、充分授权、目标导向原则，围绕提质增效、转型升级发展目标，对各子公司因业施策分类管控。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《湖北美尔雅股份有限公司内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：否定意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

√是□否

导致内部控制非标准审计意见的问题成因、整改进展等情况说明：

公司存在被实控人通过第三方贵州盘煜贸易有限公司和广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金的情况，公司对2023半年度报告及其后的各期定期报告（至2025年3季报）进行了会计差错更正。同时，公司根据实质重于形式的原则，将上述两家配合实控人进行资金占用的单位追认为公司的关联方。截至2025年12月31日，上述两家单位非经营性占用资金余额11354.28万元。上述关联交易未根据公司内部控制制度履行审议程序且未及时进行信息披露。

针对内部控制审计报告中公司相关事项，为保持并促进公司可持续发展，公司结合实际状况采取如下改善措施：

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1、督促实控人完成整改，截至2026年4月上述非经营性占用资金已偿还，不存在尚未清理的资金占

用余额；同时，实控人承诺将严格遵守上市公司规范运作要求，杜绝任何形式的资金占用行为，并承担因此导致的法律责任。

2、公司将加强内控，强化关联方识别，定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

3、提高资金的规范管理。公司财务部进一步完善资金支出相关制度，规范公司财务管理流程，形成

统一的财务监管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性，明确资金管理的分工与授权、实施与执行，监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格审批程序。

4、加强全员学习，要求各职能部门、各子公司管理层和员工通过多种方式加强对法律法规及各项内

控制度的培训学习，强化规范意识，保障各项规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及是否如未能及是否有时履行应承诺承诺承诺时承诺及时时履行应承诺背景承诺方履行期说明未完类型内容间期限严格说明下一限成履行的履行步计划具体原因

（1）确保上市公司人员独立。保证上市公司总经理、副总

经理、财务总监、董事会秘书等管理人员在上市公司专职任职，不在中纺丝路担任经营性职务；同时，在上市公司的劳动、人资管理方面与中纺丝路完全独立。（2）确保上市公司资产独立。中纺丝路及关联方不违规占用上市公司资产、资金以及其他资源。（3）确保上市公司财务独立。

确保上市公司独立的财务核算体系、独立的财务部门、独中纺丝路天2016

立规范的财务制度、独立的银行账户、独立的财务人员、其他津公司及其年5月否长期是不适用不适用

收购报告书独立的纳税、独立的财务决策。（4）确保上市公司机构独控股股东26日或权益变动立。保持并继续健全上市公司的法人治理结构，保证上市报告书中所公司各机构组织能按照规章制度独立行使职权。（5）确保作承诺上市公司独立开展业务。除通过正常行使股东权利之外，不对上市公司日常业务活动进行干预，不从事与上市公司构成同业竞争的业务和经营，尽量减少与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（1）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求解决中纺丝路天2016上市公司在业务合作等方面给予中纺丝路及其关联方优于关联津公司及其年5月否长期是不适用不适用

市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

交易控股股东26日

（2）承诺中纺丝路及其关联方不非法占用上市公司资金、

47/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向中纺丝路及其关联方提供任何形式的担保；（3）中纺丝路及其关联方

不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，一方面将督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，中纺丝路将严格履行关联股东的回避表决义务；另一方面，将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

（1）本次权益变动完成后，中纺丝路将不以任何方式开展

与美尔雅构成同业竞争的业务，并将促使中纺丝路直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与美尔雅构成同

业竞争的业务；（2）本次权益变动完成后，如中纺丝路或解决中纺丝路天其直接或者间接控制的其他企业存在与美尔雅相同或相似2016

同业津公司及其的业务机会，而该业务机会可能导致中纺丝路或其直接或年5月否长期是不适用不适用竞争控股股东者间接控制的其他企业与美尔雅产生同业竞争，中纺丝路26日应于发现该业务机会后立即通知美尔雅，并在通过合法的决策程序后，合理促使中纺丝路直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给美尔雅，或者转让给无关联的第三方。

甘肃众友甘肃众友承诺，青海惠嘉2020年度、2021年度、2022年自承否受药店闭公司对甘度的扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别不低于人诺日店及政策肃众友提

民币1500万元、1650万元、1800万元。若标的公司业绩当年调整影起诉讼已盈利承诺期内任一年度累计实现的实际净利润低于当年承诺净2020起至响，具体获法院判预测利润，则交易对方应当以现金对上市公司进行补偿，当期年11全部详见公司决，具体其他承诺是及补补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业月30业绩2022年报详见《关偿绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价日补偿第六节于重大诉格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取款清一、讼的进展值，当年度不需补偿，以前年度已经补偿的现金不冲回。偿止（三）公告》（公告编

48/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

号：

2024041

）郑继平自2024年2月8日起6个月内通过上海证券交易所系统以20242024是不适用经股东大

集中竞价的方式增持公司股份，增持金额不低于人民币年2月年9会审议通

1500万元，不超过人民币3000万元。8日月10过延期至

日2024年9其他是月10日，已完成增持计划

49/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

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二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币股东关占发或关联用生报告期新增截至年报披露预计偿预计偿预计偿期初余额报告期偿还总金额期末余额联方关时原占用金额日余额还方式还金额还时间名称系间因

2023

贵州其年5资盘煜他

月至金104071898.36

贸易关20261120000.001649085.95103542812.410.00不适用不适用不适用周有限联年3转公司方月广东2023其省威年9资他仕顿月至金

关202610000000.0010000000.000.00不适用不适用不适用实业周联有限年4转方公司月

///114071898.36合计1120000.001649085.95113542812.410.00//

期末合计值占最近一期经审计净资产的比例26.56%控股股东及其他关联方非经营性占用资金的不适用决策程序

公司实际控制人通过上市公司以业务开展等方式，将资金流入其实际控制的公司，构成非经营性资金当期新增控股股东及其他关联方非经营性资占用行为。上述资金余额已在报告期后完成归还，公司将进一步健全内部控制制度，完善内控管理体金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全；同时加强控股股东、实际控制采取措施的情况说明人及董事、监事和高级管理人员法律法规、规范性文件的培训学习，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。

未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责不适用任追究情况及董事会拟定采取的措施说明

51/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告注册会计师对资金占用的专项审核意见（如详见同日披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》

有）年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致的不适用

原因说明（如有）

三、违规担保情况

□适用√不适用

52/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用□不适用具体情况详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

√适用□不适用

单位：元币种：人民币会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额财政部于2025年12月5日发布《企业会计准则解释第19号》，对“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系无无统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”作出规定，该解释规定自2026年1月1日起施行。

调整过程及其他说明：

无

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、追溯重述法

√适用□不适用经自查，公司2023年度、2024年度存在被实控人通过第三方贵州盘煜贸易有限公司和广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金的情况，公司未履行信息披露义务。同时，公司根据实质重于形式的原则，将上述两家单位追认为公司的关联方。上述事项导致公司以前年度部分资产负债科目和部分现金流量项目信息存在错误。经公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过，公司对该会计差错事项进行更正及追溯调整。

53/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币会计差错更正的内受影响的各个比较处理程序累积影响数累积影响数容和原因期间报表项目名称

预付款项-64504864.64-104121898.36

其他应收款64504864.64104071898.36

其他应付款-50000.00

购买商品、接受劳-64504864.64-35567033.72务支付的现金

支付其他与经营活-10000000.00-1000000.00动有关的现金

收到其他与投资活74504864.641905000.00动有关的现金

支付其他与投资活37472033.72动有关的现金

非经营性资金占用董事会决议收到其他与经营活-1000000.00动有关的现金支付的其他与经营

活动有关的现金-10000000.00-1000000.00（母公司报表）支付其他与投资活动有关的现金（母10000000.001000000.00公司报表）

收到的其他与经营-1000000.00活动有关的现金

收到的其他与投资1000000.00活动有关的现金

上表中累积影响数依次为2023年12月1日/2023年度，2024年12月31日/2024年度数据。

2、未来适用法

□适用√不适用调整过程及其他说明无

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬750000境内会计师事务所审计年限3

境内会计师事务所注册会计师姓名范桂铭、吴永俊

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境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年

范桂铭（3）、吴永俊（2）限

境外会计师事务所名称-

境外会计师事务所报酬-

境外会计师事务所审计年限-名称报酬中审众环会计师事务所（特殊普内部控制审计会计师事务所200000通合伙）

财务顾问--

保荐人--

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

√适用□不适用

1、公司2025年年度实现利润总额-96516658.96元，实现归属于母公司所有者的净利润-

89092646.60元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-92885739.92元，实

现营业收入236195000.11元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为23279.06万元，低于3亿元。

根据《股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定：“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”，公司股票在2025年年度报告披露后将被实施退市风险警示。

2、公司2024、2025连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（六）项规定“连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；”公司股票在2025年年度报告披露后将被实施退市风险警示。

(二)公司拟采取的应对措施

√适用□不适用

（一）关于争取撤销财务类强制退市风险警示的意见及主要措施

公司将持续以“营业收入稳增、盈利能力提升”为2026年度的核心经营目标，同时高度重视上市公司退市监管要求，建立全流程防范体系。

1、坚持服装主业，发挥品牌及区域优势，为客户提供高品质产品，改善营收情况；

2、坚持战略转型，集中资源于核心产品、市场及渠道，把握市场空间；

3、坚持线上、线下、团购和外销等主要业务渠道，积极开拓市场；

55/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

4、在管理稳定的基础上，精简运营结构，优化资源配置，减少非必要性支出，确保实现降

本增效；

5、整合股东资源，协调优化上下游、销售渠道和融资环境，为公司生产运营带来有力支撑。

（二）关于争取撤销规范类强制退市风险警示的意见及主要措施

公司十分重视内部控制审计报告中反映的问题，并积极解决，公司将进一步加强风险管理和内控体系建设，完善内控制度；强化内控审计监督，促进内控有效执行和公司各项经营活动规范运行，提升公司的风险防控能力。

公司董事、高管等将加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，提升公司规范化运作水平。同时加强全员学习，要求各职能部门、各子公司管理层和员工通过多种方式加强对法律法规及各项内控制度的培训学习，强化规范意识，保障各项规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用事项概述及类型查询索引公司与吉林省智瑜科技有限公司的关于转让青海

公告编号：2025032、2025033、2025038众友健康惠嘉医药连锁有限公司的股权纠纷

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用2025年4月18日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2025]28号），对公司、郑继平、段雯彦、陈京南、赵娜采取出具警示函措施的决定。

56/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告2025年5月6日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0060号），对湖北美尔雅股份有限公司，实际控制人、董事长、时任董事会秘书郑继平，总经理段雯彦予以监管警示。

2026年1月30日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）出具的《行政处罚决定书》（[2026]3号），对公司责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；对郑继平给予警告，并处以罚款450万元，其中作为直接负责的主管人员，处以罚款150万元，作为实际控制人，处以罚款300万元；对段雯彦给予警告，并处以罚款150万元；对赵娜给予警告，并处以罚款70万元。

公司组织相关部门积极做好整改工作，由董事长牵头组建整改小组，总经理、财务总监、董事会秘书等人员具体负责。整改措施主要包括：

（一）实际控制人非经营性占用公司资金

1、资金占用事项暴露了公司内部控制方面的不足。针对上述事项，公司具体措施如下：

（1）财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，一是从账面往来记录以及银行流水双向

检查是否存在控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况；二是对大额资金支出进行检查，检查资金支出是否合理。及时发现并纠正可能存在的资金占用情形。

（2）公司董事、监事及高级管理人员每月向财务部门了解公司是否存在被控股股东及其关

联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司大额资金支出是否合理。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

（3）公司不定期对董监高、实控人等组织合规培训。组织实际控制人、董事、监事、高级

管理人员及相关财务人员学习《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范，提高规范运作意识，防止再次发生此类情况。

2、完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审

计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，促进企业规范发展。

3、公司要求主要股东、董事、监事、高级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行实时报备，进行跟踪并更新关联方汇总表，同财务部准确、完整识别关联方和关联交易，确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务。

4、提高公司的信息披露质量。要求证券部人员与各部门负责人保持积极沟通，主动询问、跟进近期可能发生的重大事项，确保在重大事项发生前后公司能够及时按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。

（二）定期报告财务数据披露不准确

公司要求相关人员认真学习《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及有关制度，进一步强化会计核算的严谨性，夯实财务核算基础工作，确保会计核算和财务管理的规范性，提升公司规范运作水平和财务信息披露质量，避免此类事件再次发生。在后续的日常管理中，公司将强化相关人员的工作职责，细化绩效考评，常态化组织培训，规范员工行为，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。

（三）日常关联交易未履行审议程序并披露

湖北美红服装有限公司等8家公司虽然在股权关系上已不再是公司的关联方，但由于历史上的关联关系，存在人员代办业务等情况，因此基于实质追认为关联方。目前，公司与上述8家公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已完全独立、分开，严格管控，包括杜绝财务人员代为办理业务、持有网银 u-key、出借电脑和服务器等；在 2023年报中公司将上述公司披露为关联方，并在《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的公告》中补充披露与上述公司的交易情况。

公司将一方面加强沟通，提高公司信息披露质量。公司加强与董监高、下属子公司及控股股东的沟通，及时跟进重大事项，强化信息渠道以及反馈处理流程，密切关注、跟踪日常事务中的

57/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

重大事项，确保及时按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。另一方面将加强培训，提高规范运作意识。公司董监高及相关人员将以本次整改为契机，吸取教训，加强自律，恪守法律底线，增强规范运作意识、提高管控水平，积极履行信息披露义务，加强对证券法律法规的培训学习，并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规，明确各部门、各子公司对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露；同时加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理

制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引公司日常经营与关联方之间的销售水电汽、提供客《关于确认关联交易执行及预计2025年关联交易运服务和采购商品等交易。的公告》（公告编号：2025018）

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

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(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引公司向控股子公司增资，作为控股子公司小股东的《关于对子公司增资暨关联交易的公告》（公告编关联方未参与增资号：2025053）《关于提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：关联方为公司融资提供担保，公司为其提供反担保2025026）

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方向上市公司关联关联关向关联方提供资金提供资金方系期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额材谷股东的

134389.00

金带子公司美尔

雅集母公司3489290.021500000.004989290.02团

合计3489290.021634389.004989290.02关联债权债务无形成原因关联债权债务无对公司的影响

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

59/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

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(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型风险特征未到期余额逾期未收回金额

银行理财产品124649635.040.00其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币委托理财类委托理财金委托理财起委托理财终资金是否存在受实际逾期未收回受托人风险特征未到期金额型额始日期止日期投向限情形收益或损失金额银行理财产

招商银行30000000.002025-1-132026-1-13否品30000000.00银行理财产

招商银行20000000.002025-5-22最低270天否品20000000.00银行理财产招商银行

品19649635.04

2025-6-4最低350天否19649635.04

银行理财产

招商银行46000000.002025-12-30活期否品46000000.00银行理财产

招商银行9000000.002025-12-30活期否9000000.00品

61/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

62/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

63/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)15945年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数

()15298户

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）-

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股-

股东总数（户）

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(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有限售质押、标记或冻结股东名称报告期内增期末持比例股东性

(%)条件股份数情况（全称）减股数量质量股份状态数量湖北美尔境内非

073388720.3904775雅集团有38冻结697国有法

限公司人

刘迎-893600066600001.850无0境内自然人

537400

胡冬艳537400001.490无0境内自然人

蔡志敏458660045866001.270境内自无0然人

04551901.2604551境内自郑继平0质押900然人

403090境内自

金扬403090001.120无0然人

杨永芳376010037601001.040无0境内自然人

287310境内自

邓建宇287310000.800无0然人

聂鹏举-47406626247000.730境内自无0然人

262470境内自

刘来平-149930000.730无0然人

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量湖北美尔雅集团有限公司73388738人民币普通股73388738刘迎6660000人民币普通股6660000胡冬艳5374000人民币普通股5374000蔡志敏4586600人民币普通股4586600郑继平4551900人民币普通股4551900金扬4030900人民币普通股4030900杨永芳3760100人民币普通股3760100邓建宇2873100人民币普通股2873100聂鹏举2624700人民币普通股2624700刘来平2624700人民币普通股2624700前十名股东中回购专户情况无说明

上述股东委托表决权、受托无

表决权、放弃表决权的说明

股东郑继平为股东湖北美尔雅集团有限公司实际控制人，除此之外，公司未知前十名股东之间、前十名无限售流通股股东之间以及上述股东关联关系或一致行

前十名股东和前十名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也动的说明

未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。

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表决权恢复的优先股股东及无持股数量的说明

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用名称湖北美尔雅集团有限公司单位负责人或法定代表人叶家鹏成立日期1993年9月3日

纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行业工程及境内国际招标

主要经营业务工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；股权投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况其他情况说明无

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

66/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名郑继平国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

郑继平先生在金融领域从业20年以上，有着丰富的行业经验。

1999年3月至今，任湖北百佳新高置业有限公司执行董事兼总经理；2015年9月至今，任北京中纺丝路投资管理有限公司执主要职业及职务行董事兼总经理；2016年4月至今，任中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司董事长兼总经理；2016年6月至今，任湖北美尔雅集团有限公司董事长；2016年8月至今，在湖北美尔雅股份有限公司先后担任董事、副董事长、董事长。

过去10年曾控股的境内外上市公司截止报告期末，除本公司外，过去10年不曾控股境内外上市公情况司。

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

67/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用

中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司49.3%股权，以及岩能资本管理有限公司、珠海亿坤投资有限公司对湖北百佳新高置业有限公司的三笔本金合计3.46亿元的债权，于2025年11月19日10:00至2025年11月20日10时在京东资产交易平台进行公开拍卖，湖北香柯乾涌服装合伙企业（有限合伙）在竞买期内，以人民币255000000元的价格竞买成功。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

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第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

湖北美尔雅股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美尔雅公司2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美尔雅公司，并履行了职业道德方面的其他责任，我们同时遵循了适用于公众利益实体的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如“财务报表附注十四、关联方及关联交易8、其他”所

述：2023年5月至2025年5月，公司与贵州盘煜贸易有限公司存在关联交易和非经营性资金占用情况，截至2025年12月31日，贵州盘煜贸易有限公司非经营性占用资金余额为10354.28万元；2023年9月至2024年10月，公司与广东威仕顿实业有限公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至2025年12月31日，广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金余额为1000.00

69/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告万元。截至本报告出具日，上述两家单位非经营性占用资金共计11354.28万元已全部收回。

因关联方非经营性资金占用和关联交易管理等方面的内控缺陷，美尔雅公司被出具了否定意见的内部控制审计报告。本段内容不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入的确认关键审计事项在审计中如何应对该事项

我们执行的审计程序主要包括：

如美尔雅合并财务报表及1、了解和评估美尔雅公司与收入确认相关的关键内部控制设计

财务报表附注七、61营业的有效性，并测试了关键控制运行的有效性；

收入和营业成本所示：

2、了解和评价美尔雅公司收入确认方法，是否满足企业会计准

美尔雅公司2025年度营业则的要求；

收入23619.50万元，主要

3、对营业收入及毛利率按客户等维度实施分析程序，识别是否

为服装及纺织品收入。

存在重大或异常波动，并查明波动原因；

由于营业收入是美尔雅公

4、对本年记录的交易选取样本，核对合同或订货单、出库单、司关键业绩指标之一，可结算单或签收单、发票、报关单等，评价收入确认的真实性；

能存在管理层通过不恰当

5、结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

的收入确认以达到特定目

标或预期的固有风险，因6、对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营此，我们将收入确认作为业收入是否确认于恰当期间；

关键审计事项。7、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报。

（二）存货跌价准备关键审计事项在审计中如何应对该事项如美尔雅合并财务报表及财务报

我们执行的审计程序主要包括：

表附注七、10存货所示：

70/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

美尔雅公司2025年12月31日存1、了解美尔雅公司计提存货跌价准备的流程及其内部控

货账面余额为25159.30万元，计制，并对存货管理所采用的关键内部控制在设计、执行提存货跌价准备7532.17万元，账上的有效性进行了评价；

面价值17627.12万元，占资产总2、对美尔雅公司的服装类存货实施了监盘程序，检查服额比例为23.57%。存货跌价准备计装类存货的数量及状态，重点对长库龄商品进行了检查；

提是否充分对财务报表影响较大。

3、获取美尔雅公司服装类存货跌价准备计算表，抽取部

美尔雅公司管理层以期末存货商分型号商品比较其在该表中记载的状态和库龄与通过监

品的预计售价减去预计待发生的盘获知的情况是否相符，复核服装类存货跌价准备计算成本费用及相关税费后的金额，确过程是否准确；

定其可变现净值。美尔雅公司服装

4、通过比较同状态商品历史售价，以及了解季节性和服

类商品具有较强的季节性，管理层装流行趋势对产品未来售价变动趋势的影响，对管理层根据服装类商品的状态及市场变

估计预计售价进行了评估，并与资产负债表日后的实际动趋势预计售价需要运用重大判售价进行了核对；通过比较同类商品历史销售费用和相断。由于该事项金额较大且涉及管关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行了评理层重大判断，因此，我们将存货估；

减值作为关键审计事项。

5、检查财务报表中关于存货跌价准备的披露是否符合企

业会计准则的要求。

五、其他信息美尔雅公司管理层对其他信息负责。其他信息包括美尔雅公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

美尔雅公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

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在编制财务报表时，管理层负责评估美尔雅公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美尔雅公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督美尔雅公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以

应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美尔雅公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美尔雅公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就美尔雅公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

72/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）：

范桂铭

中国注册会计师：

吴永俊

中国·武汉2026年4月28

73/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

二、财务报表

1、合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：湖北美尔雅股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金七、160846665.98117489434.08结算备付金拆出资金

交易性金融资产七、2125830335.3785124651.47衍生金融资产

应收票据七、4334330.9914723215.70

应收账款七、539385064.9352127437.15

应收款项融资七、7295577.7554163.63

预付款项七、89624327.5431939503.23应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款七、9125216412.78132060110.09

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货七、10176829101.27216475713.76

其中：数据资源

合同资产七、61825136.691411158.58

持有待售资产29781388.35一年内到期的非流动资产

其他流动资产七、135662916.5939102393.04

流动资产合计575631258.24690507780.73

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产

投资性房地产七、2015902671.7619437260.90

固定资产七、2174562071.4280957043.31

在建工程七、2216201710.8138373754.71生产性生物资产油气资产

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使用权资产七、25451418.101025880.36

无形资产七、261195251.662148250.25

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源

商誉七、27

长期待摊费用七、2839252591.9011223922.23

递延所得税资产七、2921802233.1718683120.04

其他非流动资产七、303365553.0014758125.63

非流动资产合计172733501.82186607357.43

资产总计748364760.06877115138.16

流动负债：

短期借款七、32140000000.00150000000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据七、3524650000.00

应付账款七、3614895565.8612177085.22

预收款项七、37349174.3119633673.65

合同负债七、3824694539.4724092104.71卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬七、3926638045.0425897257.21

应交税费七、4030691962.2631910872.85

其他应付款七、4139249832.1030165205.99

其中：应付利息138938.89200416.67

应付股利七、413272541.953272541.95应付手续费及佣金应付分保账款

持有待售负债七、427478063.69

一年内到期的非流动负债七、431432446.979131278.13

其他流动负债七、443126605.1516855978.85

流动负债合计288556234.85344513456.61

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款七、459000000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债七、47707358.21长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债七、507729123.00137767.97

递延收益七、5115238000.0010271000.00

递延所得税负债七、29408029.60627051.06

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其他非流动负债

非流动负债合计32375152.6011743177.24

负债合计320931387.45356256633.85

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）七、53360000000.00360000000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积七、55189295889.43190711343.81

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积七、5938185489.3738185489.37一般风险准备

未分配利润七、60-185798245.48-96705598.88

归属于母公司所有者权益401683133.32492191234.30（或股东权益）合计

少数股东权益25750239.2928667270.01所有者权益（或股东权427433372.61520858504.31益）合计

负债和所有者权益748364760.06877115138.16（或股东权益）总计

公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：田军会计机构负责人：田军

2、母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：湖北美尔雅股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金13137758.0984054065.15交易性金融资产衍生金融资产

应收票据284610.0013750000.00

应收账款十九、1应收款项融资

预付款项25300.0024675300.00

其他应收款十九、2183255563.54388807320.11

其中：应收利息应收股利

存货6971.76

其中：数据资源合同资产持有待售资产

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一年内到期的非流动资产

其他流动资产2426015.0836331664.44

流动资产合计199136218.47547618349.70

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资十九、3382634783.93169634783.93其他权益工具投资其他非流动金融资产

投资性房地产7171558.779008162.25

固定资产11411247.9616563093.98

在建工程16201710.8129703000.00生产性生物资产油气资产

使用权资产94231.97281269.45

无形资产1195251.652148250.25

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用27093097.453776035.03

递延所得税资产23432.5266213.56

其他非流动资产550400.002167943.78

非流动资产合计446375715.06233348752.23

资产总计645511933.53780967101.93

流动负债：

短期借款140000000.00150000000.00交易性金融负债衍生金融负债

应付票据24650000.00

应付账款1294655.97499057.65

预收款项19310910.00合同负债

应付职工薪酬1426027.5272880.14

应交税费3452791.833516163.40

其他应付款42900221.8844209306.08

其中：应付利息138938.89200416.67应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债93730.07174079.23

其他流动负债13750000.00

流动负债合计189167427.27256182396.50

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

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租赁负债90775.01长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债7729123.00

递延收益15150000.0010150000.00

递延所得税负债23557.9970317.36其他非流动负债

非流动负债合计22902680.9910311092.37

负债合计212070108.26266493488.87

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）360000000.00360000000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积188310959.24188310959.24

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积38185489.3738185489.37

未分配利润-153054623.34-72022835.55所有者权益（或股东权433441825.27514473613.06益）合计

负债和所有者权益645511933.53780967101.93（或股东权益）总计

司负责人：郑继平主管会计工作负责人：田军会计机构负责人：田军

3、合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入236195000.11329501963.16

其中：营业收入七、61236195000.11329501963.16利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本279264427.13378924602.19

其中：营业成本七、61153689576.55223242612.14利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加七、623014514.163894502.01

销售费用七、6367187550.6392253845.26

78/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

管理费用七、6450222085.6850805479.54研发费用

财务费用七、665150700.118728163.24

其中：利息费用七、666379986.838925235.40

利息收入七、661020178.29379695.81

加：其他收益七、673572136.882652726.76投资收益（损失以“－”号七、686662483.637083454.39

填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以七、701180700.331528087.72“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”七、716588183.28964297.91号填列）资产减值损失（损失以“-”七、72-64470546.40-33431513.00号填列）资产处置收益（损失以七、7338834.95-89650.91“－”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填-89497634.35-70715236.16列）

加：营业外收入七、741005042.58869422.97

减：营业外支出七、758024067.19589640.13四、利润总额（亏损总额以“－”号-96516658.96-70435453.32填列）

减：所得税费用七、76-3091527.26-687178.83五、净利润（净亏损以“－”号填-93425131.70-69748274.49列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“”-89843054.85-66166197.64－号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“”-3582076.85-3582076.85－号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”-89092646.60-68103594.71号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”-4332485.10-1644679.78号填列）

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综

合收益

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（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合

收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-93425131.70-69748274.49

（一）归属于母公司所有者的综-89092646.60-68103594.71合收益总额

（二）归属于少数股东的综合收-4332485.10-1644679.78益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)-0.25-0.19

（二）稀释每股收益(元/股)-0.25-0.19

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：田军会计机构负责人：田军

4、母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入十九、44386705.8063019092.53

减：营业成本十九、42255918.1361355994.25

税金及附加859944.94975753.84

销售费用656013.81

管理费用24925717.9918700185.94研发费用

财务费用5376800.207804642.68

其中：利息费用6282107.607912947.22

利息收入911191.00130489.75

加：其他收益6189.4511569.04

80/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告投资收益（损失以“－”号十九、54982790.00382038.67

填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-59315197.4130640.57号填列）资产减值损失（损失以“-”-17000000.00-14642790.00号填列）资产处置收益（损失以27362924.524623.93“－”号填列）二、营业利润（亏损以“－”号填-72994968.90-40687415.78列）

加：营业外收入3.90

减：营业外支出8040801.12120000.00三、利润总额（亏损总额以“－”-81035766.12-40807415.78号填列）

减：所得税费用-3978.33-64846.56四、净利润（净亏损以“－”号填-81031787.79-40742569.22列）

（一）持续经营净利润（净亏损“”-81031787.79-40742569.22以－号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

81/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-81031787.79-40742569.22

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：田军会计机构负责人：田军合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的290322920.17384738517.78现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还196010.66收到其他与经营活动有关的

七、78102867569.0974932323.51现金

经营活动现金流入小计393190489.26459866851.95

购买商品、接受劳务支付的131349211.05203579265.25现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的113316257.50122010085.31现金

82/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

支付的各项税费13815567.9520517518.58支付其他与经营活动有关的

七、78133454763.48114880826.53现金

经营活动现金流出小计391935799.98460987695.67

经营活动产生的现金流1254689.28-1120843.72量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金171746928.71324790611.30

取得投资收益收到的现金2940295.522107948.85

处置固定资产、无形资产和295116.9510000.00其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位

七、7962372958.42收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的8363684.001905000.00现金

投资活动现金流入小计183346025.18391186518.57

购建固定资产、无形资产和34179871.5442236313.03其他长期资产支付的现金

投资支付的现金192800000.00320915793.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位

七、79支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的37472033.72现金

投资活动现金流出小计226979871.54400624139.75

投资活动产生的现金流-43633846.36-9437621.18量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金0.000.00

其中：子公司吸收少数股东0.000.00投资收到的现金

取得借款收到的现金160000000.00160000000.00收到其他与筹资活动有关的

七、781634389.006450000.00现金

筹资活动现金流入小计161634389.00166450000.00

偿还债务支付的现金168500000.00193233106.76

分配股利、利润或偿付利息6339670.858090755.23支付的现金

其中：子公司支付给少数股

东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的

七、78698917.774972197.02现金

筹资活动现金流出小计175538588.62206296059.01

筹资活动产生的现金流-13904199.62-39846059.01量净额

四、汇率变动对现金及现金等-559064.00736211.80价物的影响

五、现金及现金等价物净增加-56842420.70-49668312.11额

83/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

加：期初现金及现金等价物116697314.08166365626.19余额

六、期末现金及现金等价物余59854893.38116697314.08额

公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：田军会计机构负责人：田军母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的72209279.1056036656.90现金收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的459376881.19267993875.69现金

经营活动现金流入小计531586160.29324030532.59

购买商品、接受劳务支付的51784315.3878069737.83现金

支付给职工及为职工支付的3053431.965528162.03现金

支付的各项税费1524637.781250007.48

支付其他与经营活动有关的308056860.84320084242.09现金

经营活动现金流出小计364419245.96404932149.43

经营活动产生的现金流量净167166914.33-80901616.84额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金20000000.0070013686.05

取得投资收益收到的现金382038.67

处置固定资产、无形资产和10000.00其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位70000000.00收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的7963684.001000000.00现金

投资活动现金流入小计27963684.00141405724.72

购建固定资产、无形资产和21293326.2221168987.29其他长期资产支付的现金

投资支付的现金50000000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的230000000.001000000.00现金

投资活动现金流出小计251293326.2272168987.29

投资活动产生的现金流-223329642.2269236737.43量净额

84/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金140000000.00160000000.00

收到其他与筹资活动有关的1500000.006450000.00现金

筹资活动现金流入小计141500000.00166450000.00

偿还债务支付的现金150000000.00181450000.00

分配股利、利润或偿付利息6270011.137712530.55支付的现金

支付其他与筹资活动有关的183220.64405805.16现金

筹资活动现金流出小计156453231.77189568335.71

筹资活动产生的现金流-14953231.77-23118335.71量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加-71115959.66-34783215.12额

加：期初现金及现金等价物83261945.15118045160.27余额

六、期末现金及现金等价物余12145985.4983261945.15额

公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：田军会计机构负责人：田军

85/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东所有者权益实收资其他权益工具权益合计

本(

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配或其他小计

股本)优先股永续债其他积存股合收益备积险准备利润

3600019071-

一、上年年末余额0000.01343.838185489.3796705

4921912866727520858504.

01598.88234.300.0131

加：会计政策变更前期差错更正其他

3600019071-

二、本年期初余额0000.01343.838185489.3796705

4921912866727520858504.

01598.88234.300.0131

三、本期增减变动-----

金额（减少以“－”1415489092905081291703093425131.7号填列）54.38646.6000.98.720

----

（一）综合收益总89092890926433248593425131.7

额646.6046.60.100

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普

通股

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所

有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

86/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

2．提取一般风险准

备3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益--141541415451415454

内部结转54.384.38.38

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

4．设定受益计划

变动额结转留存收益

5．其他综合收益结

转留存收益

--

6141541415451415454．其他

54.384.38.38

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

3600018929-

四、本期期末余额0000.05889.438185185794016832575023427433372.

03489.378245.4133.329.29618

87/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

2024年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东所有者权实收资其他权益工具

(资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益益合计本或其他小计

优先股永续债其他积存股合收益备积险准备利润股本)

3600019071

0000.01343.838185

-

286020560294317139759200880一、上年年末余额

01489.3704.17829.018.507.51

加：会计政策变更前期差错更正其他

3600019071-

二、本年期初余额0000.01343.838185489.37286020

560294317139759200880

0104.17829.018.507.51

三、本期增减变动金----

额（减少以“－”号填68103568103304670871150303列）94.71594.71.49.20

----

（一）综合收益总额68103568103164467969748274

94.71594.71.78.49

--

（二）所有者投入和14020281402028.

减少资本.7171

1．所有者投入的普

通股

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所

有者权益的金额

--

4．其他14020281402028..7171

（三）利润分配

88/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准

备3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

4．设定受益计划

变动额结转留存收益

5．其他综合收益结

转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

360001907138185-

四、本期期末余额0000.01343.8489.37967055

492191286672752085850

0198.88234.300.014.31

公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：田军会计机构负责人：田军

89/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

项目实收资本其他权益工具减：库存其他综合未分配利所有者权资本公积专项储备盈余公积

(或股本)优先股永续债其他股收益润益合计

36000000188310953818548-51447361

一、上年年末余额0.009.249.3772022835.553.06

加：会计政策变更前期差错更正其他

36000000188310953818548-51447361

二、本年期初余额0.009.249.3772022835.553.06

--三、本期增减变动金额（减810317881031787少以“－”号填列）7.79.79

--

（一）综合收益总额810317881031787

7.79.79

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

90/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

2．对所有者（或股东）的

分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结

转留存收益

5．其他综合收益结转留存

收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

36000000188310953818548-

四、本期期末余额0.009.249.371530546

43344182

23.345.27

91/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

2024年度

项目实收资本其他权益工具减：库存其他综合未分配利所有者权资本公积专项储备盈余公积

(或股本)优先股永续债其他股收益润益合计

36000000188310953818548-55521618

一、上年年末余额0.009.249.3731280266.332.28

加：会计政策变更前期差错更正其他

36000000188310953818548-312802655521618二、本年期初余额0.009.249.376.332.28三、本期增减变动金额（减--407425640742569少以“－”号填列）9.22.22

--

（一）综合收益总额407425640742569

9.22.22

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

92/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

2．对所有者（或股东）的

分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额

结转留存收益

5．其他综合收益结转留存

收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

36000000188310953818548-720228351447361四、本期期末余额0.009.249.375.553.06

公司负责人：郑继平主管会计工作负责人：田军会计机构负责人：田军

93/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”），于1993年3月20日经湖北省体改委鄂体改（1993）122号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人，采取定向募集方式设立股份有限公司。1997年10月8日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474号、[1997]475号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股5000万股，每股面值1元，发行后公司总股本为20000万股；同年经上海证券交易所批准，公司在上海证券交易所挂牌交易。2000年

5月8日，经公司股东大会决议，同意公司以资本公积转增股本，以总股本20000万股为基数每

10股转增8股，转增后公司总股本为36000万股

经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21号文”批复，公司于2007年2月16日完成股权分置改革方案，以流通股13320万股为基数，流通股股东每10股获得4股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍为36000万股。

截至 2025 年 12 月 31 日，本公司现持有统一社会信用代码为 91420000178428346D 的营业执照。本公司股本为人民币360000000.00元。

1、本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式：股份有限公司

本公司注册地址：湖北黄石市黄石港区消防路29号

本公司总部办公地址：北京市丰台区草桥东路2号院1号楼首农双创中心

2、本公司的业务性质和主要经营活动

本公司及各子公司（统称“本集团”）主要从事服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售。

3、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表于2026年4月28日经公司董事会批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

94/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

2、持续经营

√适用□不适用

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、34“收入”等各项描述。关于管理层所作

出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、40“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准要的非全资子公司子公司资产总额或营业收入或利润总额

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占集团相应总额的10%以上

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；

资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况

的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以

96/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和五、7“控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”），判断该多次交易是否属于

“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、19“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视为本

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集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团

与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；

从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

等相关规定进行后续计量，详见本附注五、19“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进

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行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这些交易整体才能达

成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独看

是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、

19“长期股权投资”（2）*）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、19“长期股权投资”（2）*“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产

生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短

（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）发生外币交易时折算汇率的确定方法本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目采用的折算方法和汇兑损益的处理方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本

化的原则处理；*分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；

折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外

经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

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在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。

在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

101/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担

保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

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满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

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（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

（8）金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款等。此外，对合同资产，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

*减值准备的确认方法本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风

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险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

*信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确

定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

*以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

*金融资产减值的会计处理方法期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行

商业承兑汇票与“应收账款”组合划分相同

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基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用项目确定组合的依据

应收账款：

组合1本组合为应收合并范围内公司的款项。

本组合以应收款项账龄作为信用风险特征。账龄自其初始确认日起算。修改应收款项的条款和条件但不导致应收款项终止确认的，账龄连续计算；

组合2由合同资产转为应收账款的，账龄自对应的合同资产初始确认日起连续计算；债务人以商业承兑汇票或财务公司承兑汇票结算应收账款的，应收票据的账龄与原应收账款合并计算。

合同资产：

组合1本组合为质保金基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

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14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据组合1本组合为应收合并范围内公司的款项。

组合2本组合以应收款项账龄作为信用风险特征。账龄计算方法同应收账款。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法、个别认定法计价。

（3）存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

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可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

本集团基于存货库龄确认存货可变现净值，具体如下：

类别库龄减值计提比例

5年以内依据期末余额与可变现净值孰低法进行计提

原材料本期未领用，全额计提减值；本期仍在领用，依据期末余

5年及以上

额与可变现净值孰低法进行计提

3/4年以内（注）依据库存商品期末余额与可变现净值孰低法进行计提

库存商品当年销售<1000件，全额计提减值，当年销量≥1000件，依

3/4年及以上（注）

据库存商品期末余额与可变现净值孰低法进行计提在产品依据期末余额与可变现净值孰低法进行计提

注：服装类库存商品区分男装和女装，女装库龄界限为3年，男装库龄界限为4年按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注五、11、金融工具。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用

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基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。

其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则

第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例

增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

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非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；*该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

*该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

本集团在利润表中单独列报终止经营损益，终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益均作为终止经营损益列报。

19、长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、11“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并

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方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面

价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

成本法核算的长期股权投资

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*成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

权益法核算的长期股权投资

*权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

*收购少数股权

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在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、“6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制

或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧

失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

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本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

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21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑年限平均法20-405、104.5-2.375物

机器设备年限平均法5-145、1018-6.43

运输工具年限平均法55、1019-18

电子设备年限平均法55、1019-18

其他年限平均法5-105、1018-9

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

(3).固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

(4).其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

22、在建工程

√适用□不适用

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在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。其中房屋及建筑物类在建工程在满足建筑完工验收标准，整体达到预定可使用状态时结转为固定资产；机器设备类在建工程在安装调试后达到使用要求或合同规定标准时结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

23、借款费用

√适用□不适用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部

分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可

销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

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26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本集团所有的无形资产主要包括土地使用权，以土地使用权证上的使用年限为使用寿命；商标权，以商标使用权有效期为使用寿命；软件，以预期能够给本集团带来经济利益的年限作为使用寿命。

各类无形资产项目的使用寿命、残值率、摊销方法如下：

项目使用寿命（年）残值率（%）年摊销率（%）

软件3-100.0010.00-33.33

土地使用权500.002.00

商标3-100.0010.00-33.33期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

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*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）.无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

27、长期资产减值

√适用□不适用

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资

性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组

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或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28、长期待摊费用

√适用□不适用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

本集团的长期待摊费用主要包括装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

29、合同负债

√适用□不适用

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤

保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期

119/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告损益。设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

31、预计负债

√适用□不适用

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

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32、股份支付

√适用□不适用

（1）股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

*以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

当授予权益工具的公允价值无法可靠计量时，在服务取得日、后续的每个资产负债表日以及结算日，按权益工具的内在价值计量，内在价值变动计入当期损益。

*以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具

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在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同

具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程

中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确

122/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团收入确认的具体方法如下：

*服装销售收入的确认

内销部分：专卖店销售于商品交付且控制权转移至消费者并收取价款时，确认销售收入；商场销售于商品交付且控制权转移至消费者后，与商场结算时，确认销售收入；网络电商销售于商品交付且控制权转移至消费者，消费者确认收货并收取价款时，确认销售收入。

外销部分：根据合同约定的交货方式在履行完交货义务后确认收入。公司外销为 FOB（船上交货）模式，在装船并办理报关手续时确认收入。

*提供服务收入的确认

公司履约的同时客户即取得并消耗履约所带来的经济利益时，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

√适用□不适用

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其

他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：*该成本

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与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；*该成本增加了本集团未来用于履行

履约义务的资源；*该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计提减值准备并确认资产减值损失：（一）因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；（二）为转让该

相关商品估计将要发生的成本。当以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，转回原已计提的资产减值准备，计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36、政府补助

√适用□不适用

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了

补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的

124/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；

难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，

125/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计

入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

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38、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用本集团租赁资产的类别主要为房屋建筑物。

*初始计量

在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

2后续计量本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注五、21“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在

租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际

行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

3短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁（单项租赁资产为全新资产时价值低于人民币40000元的租赁，本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

*经营租赁

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本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

*融资租赁

于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

39、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

会员消费积分、积分兑换的会计核算方法和账务处理方式：

本公司各实体经营公司为稳定顾客消费，规定按一定比例对会员消费金额进行积分，会员可用积分兑换礼品或按约定价值换购商品。对于附有客户额外购买选择权的销售，本公司评估该选择权属于向客户提供了一项重大权利，作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，本公司综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。

40、重要会计政策和会计估计的变更

本报告期本集团无会计政策变更事项；本报告期本集团无会计估计变更事项。

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报

表

□适用√不适用

42、其他

√适用□不适用

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

128/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）收入确认

如本附注五、34、“收入”所述，本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：

识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；

估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是

在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定，等等。

本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（2）租赁

*租赁的识别

本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

*租赁的分类

本集团作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

*租赁负债

本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本集团综合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。

不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

（3）金融资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（4）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现

129/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（5）长期资产减值准备本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。

对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（6）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（7）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（8）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

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√适用□不适用税种计税依据税率

增值税应税收入按6%、9%、13%的税6%、9%、13%、3%、5%

率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴

增值税；小规模纳税人按3%、

5%征收率计缴增值税。

城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴。7%教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴。3%地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴。2%企业所得税详见下表。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）湖北美尔雅股份有限公司25湖北美尔雅销售有限公司25美尔雅服饰有限公司25黄石美羚洋服饰有限公司黄石美羚洋服装科技有限公司黄石美尔雅动力供应有限公司北京美恒雅商贸有限公司北京美尔雅能源科技有限公司

美尔雅健康科技集团(湖北)有限公司

小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按贵州美尔雅能源矿业有限公司20%的税率缴纳企业所得税。

石嘴山市格诺能源科技有限公司石嘴山市简沁能源科技有限公司石嘴山市尚源能源科技有限公司石嘴山市格得能源科技有限公司石嘴山市简森能源科技有限公司石嘴山市简泌能源科技有限公司

2、税收优惠

√适用□不适用

(1)本公司之子公司黄石美羚洋服饰有限公司、黄石美羚洋服装科技有限公司、黄石美尔雅动

力供应有限公司、北京美恒雅商贸有限公司、北京美尔雅能源科技有限公司、美尔雅健康科技集

131/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告团(湖北)有限公司、贵州美尔雅能源矿业有限公司，根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按

25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金447.97462.33

银行存款60744818.01116696851.75

其他货币资金101400.00792120.00存放财务公司存款

合计60846665.98117489434.08

其中：存放在境外的款项总额

其他说明：

注1：货币资金受限情况详见附注七、31。

注2：截止至2025年12月31日，银行存款中冻结资金为890372.60元，详见附注附注七、31。

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额指定理由和依据

以公允价值计量且其变动计125830335.3785124651.47/入当期损益的金融资产

其中：

银行理财125830335.3785124651.47/

其他/指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

其中：

合计125830335.3785124651.47/

其他说明：

□适用√不适用

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3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据450000.00

商业承兑票据352409.6014325085.00

小计352409.6014775085.00

减：坏账准备18078.6151869.30

合计334330.9914723215.70

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据176499.85商业承兑票据

合计176499.85

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(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面计提账面比例计提比

金额价值(%)金额(%)金额比例(%)金额比例价值例

(%)按单项计提坏账准备

其中：

按组合计提坏账准备352409.6010018078.615.13334330.9914775085.00100.0051869.300.3514723215.70

其中：

商业承兑汇票组合1352409.6010018078.615.13334330.99575085.003.8929099.305.06545985.70

商业承兑汇票组合213750000.0093.0613750000.00

合计352409.60/18078.61/334330.9914775085.00/51869.300.3514723215.70

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按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

坏账准备51869.30-33790.6918078.61

合计51869.30-33790.6918078.61

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）32265613.5842940475.25

135/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

其中：1年以内分项32265613.5842940475.25

1年以内小计32265613.5842940475.25

1至2年7063060.6013641632.41

2至3年2555486.69176079.84

3年以上

3至4年165820.0088300.74

4至5年35407.3725293.97

5年以上4069337.344295331.58

小计46154725.5861167113.79

减：坏账准备6769660.659039676.64

合计39385064.9352127437.15

136/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面比例计提比比例计提比

金额价值价值(%)金额金额金额例(%)(%)例(%)

按单项计提坏账准4452604.599.654452604.59100.006165268.3910.086165268.39100.00备

其中：

按组合计提坏账准41702120.9990.352317056.065.5639385064.9355001845.4089.922874408.255.2352127437.15备

其中：

241702120.9990.352317056.065.5639385064.9355001845.4089.922874408.255.2352127437.15组合

合计46154725.58/6769660.65/39385064.9361167113.79100.009039676.64/52127437.15

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按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

房洁1870759.261870759.26100.00无法收回

湖南益阳振兴实业有800000.00800000.00100.00无法收回限公司

其他4452604.594452604.59100.00无法收回

合计4452604.594452604.59100.00/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：按组合2计提坏账准备的应收账款

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）31964269.741639767.035.131年至2年（含26947005.59402926.335.80年）2年至3年（含32555486.69202394.557.92年）3年至4年（含4165820.0024126.8114.55年）

4至5年（含5年）35407.3713709.7438.72

5年以上34131.6034131.60100.00

合计41702120.992317056.065.56

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额转销或核其他变期末余额计提收回或转回销动

坏账准备9039676.64-260288.161950811.8358916.006769660.65

138/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

合计9039676.64-260288.161950811.8358916.006769660.65

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款和合应收账款期合同资产期末合同资产期末坏账准备期末单位名称同资产期末余末余额余额余额合计数的余额额比例（%）

日本三泰衣10.545069142.505069142.50260047.01料株式会社

中铁九桥工程5.102454245.002454245.00138670.42有限公司

房洁1870759.261870759.263.891870759.26

武汉地铁集1.95936479.01936479.0154313.37团有限公司

太仓唯古奈1.79

思服装有限858527.00858527.0044042.44公司

合计11189152.7711189152.7723.272367832.50

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

质保金1934703.20109566.511825136.691492171.3081012.721411158.58

139/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

合计1934703.20109566.511825136.691492171.3081012.721411158.58

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

140/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(3).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面

金额比例(%)计提比计提比金额价值(%)金额比例(%)金额价值

例例(%)按单项计提坏账准备

其中：

按组合计提坏账准1934703.20100.00109566.515.661825136.691492171.30100.0081012.725.431411158.58备

其中：

组合11934703.20100.00109566.515.661825136.691492171.30100.0081012.725.431411158.58

合计1934703.20/109566.51/1825136.691492171.30100.0081012.725.431411158.58

141/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：组合1

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）1262302.2564756.115.131年至2年（含2398290.2023100.835.80年）2年至3年（含3274110.7521709.577.92年）

合计1934703.20109566.515.66按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额本期收项目期初余额本期转销其他变期末余额原因

本期计提回或转/核销动回

坏账准备81012.7228553.79109566.51

合计81012.7228553.79109566.51/

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用

142/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收票据295577.7554163.63应收账款

合计295577.7554163.63

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

143/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面比例计提比例

金额价值(%)金额(%)金额比例(%)计提比例

金额价值(%)按单项计提坏账准备

其中：

按组合计提坏账准295577.75100.00295577.7554163.63100.0054163.63备

其中：

银行承兑汇票295577.75100.00295577.7554163.63100.0054163.63

合计295577.75//295577.7554163.63//54163.63

144/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末余额期初余额

145/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内9167543.0795.2531705616.8299.26

1至2年233566.592.43183809.380.58

2至3年173140.851.8024255.840.08

3年以上50077.030.5225821.190.08

合计9624327.54100.0031939503.23100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

尚未完成提货

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占预付款项期末余额合计数的单位名称期末余额

比例(%)

江苏箭鹿毛纺股份有限公司1175328.0012.21

江苏阳光呢绒服饰销售有限公1152736.7111.98司

黄石中石油昆仑城投燃气有限658145.196.84公司

桐乡市星马针织制衣有限公司508050.005.28

北京意厉维纺织品有限公司376017.603.91

合计3870277.5040.22

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款125216412.78132060110.09

合计125216412.78132060110.09

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

146/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

147/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

148/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）6427289.7896584240.58

其中：1年以内分项6427289.7896584240.58

1年以内小计6427289.7896584240.58

1至2年94853582.0336153485.28

2至3年26359559.53617014.55

3年以上

3至4年290940.3729365739.62

4至5年28907899.70290986.13

5年以上169867264.22174909342.13

小计326706535.63337920808.29

减：坏账准备201490122.85205860698.20

合计125216412.78132060110.09

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

保证金5112316.5015369882.16

备用金借支1989219.001958603.29

对关联方的应收款项238042256.60238662082.62

对非关联公司的应收款项52881602.6053249099.29

业务补偿款28681140.9328681140.93

小计326706535.63337920808.29

减：坏账准备201490122.85205860698.20

合计125216412.78132060110.09

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类别期初余额本期变动金额期末余额

149/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

收回或转转销或计提其他变动回核销

坏账准备205860698.20-4343292.6027282.74201490122.85

合计205860698.20-4343292.6027282.74201490122.85

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期坏账准备单位名称期末余额末余额合计数的款项的性质账龄

(%)期末余额比例湖北美尔雅

集团销售有110830301.6033.92往来款5年以上110830301.60限公司贵州盘煜贸

103542812.4131.69采购煤炭款3年以内

易有限公司甘肃众友健

康医药股份28681140.938.78业绩承诺款4-5年28681140.93有限公司

刘松涛25000000.007.65股权转让款5年以上25000000.00黄石美京纤

13201207.464.04往来款5年以上13201207.46

维有限公司

合计281255462.4086.08//177712649.99

注1：美尔雅公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司（以下简称“美尔雅能源”）与贵州盘煜

贸易有限公司（以下简称“贵州盘煜”）从2023年5月开始通过预付款模式开展煤炭贸易合作。截至2025年12月31日，美尔雅能源对贵州盘煜预付煤炭贸易款余额为103542812.41元。因贵州盘煜长期未能供货，公司对贵州盘煜进行了起诉，预付款转为其他应收款核算，具体详见附注十七、4。

150/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

151/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额

项目存货跌价准备/合同存货跌价准备/合同账面余额账面价值账面余额账面价值履约成本减值准备履约成本减值准备

原材料42468284.4515570794.1426897490.3140106072.746304977.4533801095.29

在产品7317348.097317348.093025742.7969843.942955898.85

库存商品201807320.4959193057.62142614262.87243100818.2163382098.59179718719.62周转材料消耗性生物资产合同履约成本

合计251592953.0374763851.76176829101.27286232633.7469756919.98216475713.76

152/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料6304977.4510310729.011044912.3215570794.14

在产品69843.9469843.95

库存商品63382098.5942005543.1146194584.0859193057.62周转材料消耗性生物资产合同履约成本

合计69756919.9852316272.1247309340.3474763851.76本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币减值期末账面预计处置预计处置时项目期末余额公允价值准备价值费用间

石嘴山市格诺能0.02源科技有限公司

153/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

石嘴山市格得能源10620889.42科技有限公司

石嘴山市简沁能源0.03科技有限公司

石嘴山市简森能源8769822.40科技有限公司

石嘴山市尚源能源25.03科技有限公司

石嘴山市简泌能源10390651.45科技有限公司

合计29781388.35/

其他说明：

注1：持有待售资产主要系公司在石嘴山地区子公司的处置，具体参见十七、4。

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用

(1).一年内到期的债权投资

□适用√不适用

(2).一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

一年内到期的非流动资产的其他说明：

无

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额合同取得成本应收退货成本

预缴的税费127727.77102887.48

待抵扣及留抵的进项税额5241147.604765289.94

待摊费用294041.22217005.62

青海惠嘉股权34017210.00

合计5662916.5939102393.04

其他说明：

无

154/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

√适用□不适用无本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

√适用□不适用无

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

155/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

156/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

□适用√不适用

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

157/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

□适用√不适用

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额20741584.3020741584.30

2.本期增加金额6252133.196252133.19

（1）外购

（2）存货\固定资产\在6252133.196252133.19建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额26993717.4926993717.49

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额1304323.401304323.40

2.本期增加金额6297026.576297026.57

（1）计提或摊销862002.30862002.30

（2）累计折旧转入5435024.275435024.27

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额7601349.977601349.97

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额3489695.763489695.76

（1）计提

158/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额3489695.763489695.76

四、账面价值

1.期末账面价值15902671.7615902671.76

2.期初账面价值19437260.9019437260.90

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书原因

房屋建筑物7298299.94正在办理中

(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

√适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币公允价值和关键参数的项目账面价值可收回金额减值金额处置费用的关键参数确定依据确定方式评估基准日

价格指数、依据市场询

区位状况因价信息，并公允价值采素条件指参考可比案

投资性房地1881.301532.33348.97用市场法估数、实物状例价格及各产计；况因素条件项修正因素指数及权益综合确定状况因素条件指数

合计1881.301532.33348.97///可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

其他说明：

159/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产74562071.4280957043.31固定资产清理

合计74562071.4280957043.31

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币电子设备及项目房屋及建筑物机器设备运输工具合计其他

一、账面原值：

1.期初余额204032472.9459103197.317583444.2414226139.00284945253.49

2.本期增加金额9888590.22500707.98154867.261916814.4012460979.86

（1）购置9888590.22500707.98154867.261916814.4012460979.86

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额6252133.19567026.01715475.267534634.46

（1）处置或报废567026.01715475.261282501.27

（2）转投资性房6252133.196252133.19地产

（3）其他

4.期末余额207668929.9759036879.287022836.2416142953.40289871598.89

二、累计折旧

1.期初余额132373087.4740394739.075776389.6911302582.36189846798.59

2.本期增加金额3318830.852716524.64452823.042580436.709068615.23

（1）计提3318830.852716524.64452823.042580436.709068615.23

3.本期减少金额5435024.27241362.30706936.106383322.67

（1）处置或报废241362.30706936.10948298.40

（2）转投资性房5435024.275435024.27地产

4.期末余额130256894.0542869901.415522276.6313883019.06192532091.15

160/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

三、减值准备

1.期初余额12814186.00911952.90415272.6914141411.59

2.本期增加金额8636024.738636024.73

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额21450210.73911952.90415272.6922777436.32

四、账面价值

1.期末账面价值55961825.1915255024.971500559.611844661.6574562071.42

2.期初账面价值58845199.4717796505.341807054.552508283.9580957043.31

(2).通过经营租赁租出的固定资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末账面价值

房屋及建筑物9670378.63

机器设备3535336.03

合计13205714.66

(3).未办妥产权证书的固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因

房屋建筑物5009448.49正在办理中

(4).固定资产的减值测试情况

√适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币公允价值和关键参数的项目账面价值可收回金额减值金额处置费用的关键参数确定依据确定方式公允价值采评估基准日

用市场法估价格指数、依据市场询计；处置费区位状况因价信息，并用按假设交素条件指参考可比案

房屋建筑物4026.183162.58863.60易过程中发数、实物状例价格及各生的相关税况因素条件项修正因素费及费用考指数及权益综合确定虑状况因素条件指数

合计4026.183162.58863.60///

161/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程16201710.8138373754.71工程物资

合计16201710.8138373754.71

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

零星项目8670754.718670754.71

翻新改造项目16201710.8116201710.8129703000.0029703000.00

合计16201710.8116201710.8138373754.7138373754.71

(2).重要在建工程项目本期变动情况

□适用√不适用

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

162/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用工程物资

(1).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

25、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目合计

一、账面原值

1.期初余额2598278.722598278.72

163/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

2.本期增加金额186480.00186480.00

新增租赁186480.00186480.00

3.本期减少金额

（1）处置

（2）转入持有待售资产

4.期末余额2784758.722784758.72

二、累计折旧

1.期初余额1572398.361572398.36

2.本期增加金额760942.26760942.26

（1）计提760942.26760942.26

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.期末余额2333340.622333340.62

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值451418.10451418.10

2.期初账面价值1025880.361025880.36

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地使用权专利权非专利技术商标权合计

一、账面原值

1.期初余额2522638.803047204.70120000000.00125569843.50

2.本期增加116981.14116981.14

金额

（1）购置116981.14116981.14

（2）内部研发

（3）企业合并增加

164/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

3.本期减少

金额

（1）处置

4.期末余额2522638.803164185.84120000000.00125686824.64

二、累计摊销

1.期初余额1749855.411671737.8466000000.0069421593.25

2.本期增加74324.76995654.971069979.73

金额

（1）计提74324.76995654.971069979.73

3.本期减少

金额

（1）处置

4.期末余额1824180.172667392.8166000000.0070491572.98

三、减值准备

1.期初余额54000000.0054000000.00

2.本期增加

金额

（1）计提

3.本期减少

金额

（1）处置

4.期末余额54000000.0054000000.00

四、账面价值

1.期末账面698458.63496793.031195251.66

价值

2.期初账面772783.391375466.862148250.25

价值本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因

土地使用权698458.63正在办理中

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

165/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

27、商誉

(1).商誉账面原值

□适用√不适用

(2).商誉减值准备

□适用√不适用

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费11223922.2337783734.949027219.87727845.4039252591.90其他

合计11223922.2337783734.949027219.87727845.4039252591.90

他说明：

无

166/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产

资产减值准备86776485.7321694121.4373256075.8318314018.96内部交易未实现利润可抵扣亏损

租赁负债及其他432446.97108111.741476404.31369101.08

合计87208932.7021802233.1774732480.1418683120.04

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债非同一控制企业合并资产评估增值其他债权投资公允价值变动其他权益工具投资公允价值变动

使用权资产451418.10112854.521025880.36256470.09

公允价值变动1180700.33295175.081528087.72370580.97

合计1632118.43408029.602553968.08627051.06

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异237544377.34282106735.17

可抵扣亏损136359411.54218404905.96

合计373903788.88500511641.13

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2025年8787568.15

167/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

2026年11711660.5112435621.57

2027年7483064.928019989.83

2028年7552828.597561406.38

2029年47979377.08181600320.03

2030年61632480.44

合计136359411.54218404905.96/

其他说明：

□适用√不适用

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备合同取得成本合同履约成本应收退货成本合同资产

预付土地及工550400.00550400.0014758125.6314758125.63程设备款

预付房款2815153.002815153.00

合计3365553.003365553.0014758125.6314758125.63

其他说明：

无

168/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况

货币资金101400.00其他保函792120.00792120.00信用证保证金其他

101400.00和保函

应收票据存货

其中：数据资源

固定资产101653425.3332568776.39抵押借款抵押78446842.9334059877.76抵押借款抵押无形资产

其中：数据资源

票据诉讼、司

货币资金890372.60890372.60冻结法冻结

投资性房地产5793417.60579341.76抵押借款抵押

合计108438615.5334139890.75//79238962.9334851997.76//

其他说明：

无

169/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款

抵押借款140000000.00150000000.00保证借款信用借款

合计140000000.00150000000.00

短期借款分类的说明：

无

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额

商业承兑汇票24650000.00银行承兑汇票

合计24650000.00本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。到期未付的原因是无注：公司应付票据减少系随着中通南方事项所变动，参见附注十六、2、（1）*。

170/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付材料采购款13614110.3611782778.04

应付设备工程款1281455.50394307.18费用款项及其他

合计14895565.8612177085.22

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收款项列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收租金349174.31633673.65

股权转让款19000000.00

合计349174.3119633673.65

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收货款24694539.4724092104.71

合计24694539.4724092104.71

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

171/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬24955886.3499645120.2699047051.3025553955.30

二、离职后福利-设定提存941370.8715351398.5915208679.721084089.74计划

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

合计25897257.21114996518.85114255731.0226638045.04

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和17752463.5980861130.2179880454.1618733139.64补贴

二、职工福利费1226266.625980958.876316658.18890567.31

三、社会保险费23397.847258250.537258783.2722865.10

其中：医疗保险费22877.326790829.236791322.2822384.27

工伤保险费520.52467421.30467460.99480.83生育保险费

四、住房公积金48621.005466983.005491822.0023782.00

五、工会经费和职工教育5905137.2977797.6599333.695883601.25经费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计24955886.3499645120.2699047051.3025553955.30

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险940203.6514813959.9214671215.891082947.68

2、失业保险费1167.22537438.67537463.831142.06

3、企业年金缴费

合计941370.8715351398.5915208679.721084089.74

172/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税5751940.316827164.75消费税营业税

企业所得税22606480.6822539698.41

个人所得税169858.94186883.56

城市维护建设税191911.74272898.33

教育费附加128734.94163281.32

地方教育费附加401746.74424885.74

房产税562228.51607471.80

土地使用税70244.4970244.48

堤防费754713.48754713.48

其他54102.4363630.98

合计30691962.2631910872.85

其他说明：

无

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付利息138938.89200416.67

应付股利3272541.953272541.95

其他应付款35838351.2626692247.37

合计39249832.1030165205.99

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

173/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(3).应付股利分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

普通股股利3272541.953272541.95

划分为权益工具的优先股\永续债股利

合计3272541.953272541.95

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

押金及保证金3471164.052592383.38

应付关联方款项8873435.654905221.50

应付非关联方款项20516551.5116738221.45

预提费用2977200.052456421.04

合计35838351.2626692247.37账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

42、持有待售负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

石嘴山市格诺能源科技有限公司1000.00

石嘴山市格得能源科技有限公司1051315.27

石嘴山市简沁能源科技有限公司1000.01

石嘴山市简森能源科技有限公司950050.30

石嘴山市尚源能源科技有限公司1000.00

石嘴山市简泌能源科技有限公司5473698.11

合计7478063.69

其他说明：

注1：持有待售负债主要系公司在石嘴山地区子公司的处置，具体参见十七、4

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

174/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

1年内到期的长期借款1000000.008500000.00

1年内到期的应付债券

1年内到期的长期应付款

1年内到期的租赁负债432446.97631278.13

合计1432446.979131278.13

其他说明：

无

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期应付债券应付退货款

待转销项税额3126605.153105978.85

商业承兑汇票负债13750000.00

合计3126605.1516855978.85

175/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

176/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款

抵押借款10000000.008500000.00减：一年内到期的长期借款（附8500000.00

431000000.00注七、）

保证借款信用借款

合计9000000.00

长期借款分类的说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

177/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

178/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

房屋建筑物432446.971338636.34减：一年内到期的租赁负债（附432446.97631278.13注七、43）

合计0.00707358.21

其他说明：

无

48、长期应付款

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(2).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额形成原因对外提供担保未决诉讼

产品质量保证137767.97重组义务待执行的亏损合同应付退货款

诉讼保全费10423.00

商业承兑票据4718700.00

179/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

行政罚款3000000.00其他

合计7729123.00137767.97/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

注1：商业承兑票据系对中通南方未和解部分票据确认的预计负债，详见附注十六、2（1）*。

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助10271000.005000000.0033000.0015238000.00与资产相关

合计10271000.005000000.0033000.0015238000.00/

其他说明：

□适用√不适用

52、其他非流动负债

□适用√不适用

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、-）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

股份总数360000000.00360000000.00

其他说明：

无

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

180/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本178665030.94178665030.94溢价）

其他资本公积12046312.871415454.3810630858.49

合计190711343.811415454.38189295889.43

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：2025年度公司对子公司湖北美尔雅服装集团有限公司增资2.3亿元，持股比例从95.6022%上升至98.3885%，资本公积减少1415454.38元。

56、库存股

□适用√不适用

57、其他综合收益

□适用√不适用

58、专项储备

□适用√不适用

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积38185489.3738185489.37任意盈余公积储备基金企业发展基金其他

合计38185489.3738185489.37

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润-96705598.88-28602004.17

181/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润-96705598.88-28602004.17

加：本期归属于母公司所有者的净

-89092646.60

利润-68103594.71

减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利

期末未分配利润-185798245.48-96705598.88

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务

232806218.16152095113.10325676817.92222141877.90

其他业务

3388781.951594463.453825145.241100734.24

合计236195000.11153689576.55329501963.16223242612.14

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币分部合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本商品类型

服装及纺织229197408.86148381101.41229197408.86148381101.41

其他6997591.255308475.146997591.255308475.14按经营地区分类

中国大陆地区189433939.21107586336.16189433939.21107586336.16中国大陆地区以

外的地区46761060.9046103240.3946761060.9046103240.39市场或客户类型

182/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

合同类型按商品转让的时间分类按合同期限分类按销售渠道分类

合计236195000.11153689576.55236195000.11153689576.55

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

√适用□不适用

单位：元币种：人民币公司承诺公司承担的预公司提供的质履行履约义重要的支是否为主项目转让商品期将退还给客量保证类型及务的时间付条款要责任人的性质户的款项相关义务本集团提供符合既定标准的质量保证。所商品交付至预收款、销售产品有质

门店销售消费者并收赊销、现服装是不适用量缺陷时，客取价款销户有权退(换)货，但不构成单项履约义务。

按照合同约定运至指定

预收款、

团购业务交货地点，服装是不适用赊销经客户签收确认按照合同约定的出口贸

预收款、

出口业务易条款，商服装是不适用赊销品办理出口报关手续

183/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

合计/////

(4).分摊至剩余履约义务的说明

√适用□不适用

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为

24694539.47元，其中：

24694539.47元预计将于2026年度确认收入

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额消费税营业税

城市维护建设税555487.02925481.03

教育费附加237827.28398103.27

地方教育费附加158443.38264423.11资源税

房产税1426566.251485870.48

土地使用税450241.35204134.37车船使用税

印花税177965.06608825.69

其他7983.827664.06

合计3014514.163894502.01

他说明：

注：各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

工薪及福利费34881906.8843603287.65

折旧及摊销1469039.482781523.44

184/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

商场费用10658916.4113853114.96

中介费、咨询费4469762.714272080.19

租赁费2458004.208560892.40

包装费1057994.621299031.89

差旅费1802119.021802853.90

水电费429922.251097041.12

办公费700609.83557331.01

装修费6096190.4211085800.43

运输费74769.60674709.62

其他2401871.992004730.00

广告费686443.22661448.65

合计67187550.6392253845.26

他说明：

无

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额工薪及福利费

25430468.6128032964.94

折旧及摊销

4480831.066205606.17

办公费

3933723.651934725.37

业务招待费

3246085.662540300.47

租赁费

29020.201150681.63

服务费

8062488.134796636.75

其他

5039468.376144564.21

合计50222085.6850805479.54

其他说明：

无

65、研发费用

□适用√不适用

185/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出6379986.838925235.40

减：利息收入1020178.29379695.81

汇兑损益-248406.09-469789.20

手续费及其他39297.66652412.85

合计5150700.118728163.24

其他说明：

无

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额与资产相关的政府补助

33000.0033000.00

与收益相关的政府补助3539136.882619726.76

合计3572136.882652726.76

其他说明：

注：计入其他收益的政府补助的具体情况，请参阅附注十一、“政府补助”。

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益

处置长期股权投资产生的投资收益4984105.54交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入

186/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收

1679693.632099348.85

益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益

债务重组收益4982790.00票据贴现损益

合计6662483.637083454.39

他说明：

无

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产1180700.331528087.72

其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益交易性金融负债按公允价值计量的投资性房地产

合计1180700.331528087.72

其他说明：

无

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

187/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

应收票据坏账损失

33790.69-13613.05

应收账款坏账损失

2211099.99774524.91

其他应收款坏账损失

4343292.60203386.05

债权投资减值损失其他债权投资减值损失长期应收款坏账损失财务担保相关减值损失

合计6588183.28964297.91

其他说明：

上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失-28553.7922478.40

二、存货跌价损失及合同履约成本-52316272.12

减值损失-18811201.40

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失-3489695.76

五、固定资产减值损失-8636024.73

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失

十二、其他-14642790.00

合计-64470546.40-33431513.00

其他说明：

上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

固定资产处置38834.95-89650.91

合计38834.95-89650.91

其他说明：

无

188/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产处置利得合计

其中：固定资产处置利得无形资产处置利得非货币性资产交换利得接受捐赠

政府补助7916.95

其他1005042.583679.021005042.58

无偿支付的应付款项657827.00收益

罚没收益200000.00

合计1005042.58869422.971005042.58

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产处置损失合计

其中：固定资产处置损失无形资产处置损失非货币性资产交换损失对外捐赠

赔偿损失3037692.06132474.153037692.06

其他4986375.13457165.984986375.13

合计8024067.19589640.138024067.19

其他说明：

无

189/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用246607.331057850.70

递延所得税费用-3338134.59-1745029.53

合计-3091527.26-687178.83

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额-96516658.96

按法定/适用税率计算的所得税费用-24129164.74

子公司适用不同税率的影响1716090.26调整以前期间所得税的影响非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响2413447.82使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏

-49171.21损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性

16957270.61

差异或可抵扣亏损的影响

所得税费用-3091527.26

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

□适用√不适用

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

大额往来款92006167.4565510369.75

190/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

利息收入116395.70379695.81

政府补助8507817.852777643.71

其他2237188.096264614.24

合计102867569.0974932323.51

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

大额往来款81125884.0557368720.45

付现费用43236778.9746189341.52

保证金及其他9092100.4611322764.56

合计133454763.48114880826.53

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

理财赎回151746928.71324790611.30

股权处置款净额20000000.0062372958.42

合计171746928.71387163569.72收到的重要的投资活动有关的现金说明无支付的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

购买理财192800000.00320915793.00

购置长期资产34179871.5442236313.03

合计226979871.54363152106.03支付的重要的投资活动有关的现金说明

191/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

无收到的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

资金拆借8363684.001905000.00

合计8363684.001905000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无支付的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

资金拆借37472033.72

合计37472033.72

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

信用证保证金6450000.00

资金拆借1634389.00

合计1634389.006450000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

租赁款564528.774972197.02

资金拆借134389.00

192/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

合计698917.774972197.02

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

193/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

应付票据-

短期借款150000000.00150000000.00160000000.00140000000.00

长期借款10000000.001000000.009000000.00

一年内到期的长期借款8500000.001000000.008500000.001000000.00

租赁负债1338636.34564528.77341660.60432446.97

合计159838636.34160000000.001000000.00169064528.771341660.60150432446.97

194/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润-93425131.70-69748274.49

加：资产减值准备64470546.4033431513.00

信用减值损失-6588183.28-964297.91

固定资产折旧、油气资产折耗、

9930617.5311144102.73

生产性生物资产折旧

使用权资产摊销760942.266729948.97

无形资产摊销1069979.73949906.52

长期待摊费用摊销9755065.2711667157.30

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”-38834.9589650.91号填列）固定资产报废损失（收益以

0.00“－”号填列）公允价值变动损失（收益以-1180700.33-1528087.72“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填

6379986.838925235.40

列）投资损失（收益以“－”号填-6662483.63-7083454.39

列）

195/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告递延所得税资产减少（增加以-3119113.13-1400979.47“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以-219021.46-49886.44“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号-12669659.6331692389.01

填列）经营性应收项目的减少（增加

18527662.79-10439256.66以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少

14263016.58-14536510.48以“－”号填列）其他

经营活动产生的现金流量净额1254689.28-1120843.72

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额59854893.38116697314.08

减：现金的期初余额116697314.08166365626.19

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-56842420.70-49668312.11

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

196/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金59854893.38116697314.08

其中：库存现金447.97462.33

可随时用于支付的银行存款59854445.41116696851.75可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余

59854893.38116697314.08

额

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元

197/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金--

其中：美元198568.557.02881395698.62欧元

日元253467779.000.04479711354596.11港币

应收账款--

其中：美元299226.217.02882103201.18欧元港币

日元79524461.460.0447973562457.30

长期借款--

其中：美元欧元

日元26356262.710.0447971180681.50港币

他说明：

无

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

82、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

198/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

3842288.70元

售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额2194079.27(单位：元币种：人民币)

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的可变项目租赁收入租赁付款额相关的收入

经营租赁收入2520756.67

合计2520756.67作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币每年未折现租赁收款额项目期末金额期初金额

第一年1410805.352294712.36

第二年1400622.591282484.33

第三年811498.191278051.78

第四年736026.65870649.19

第五年687410.28623575.70五年后未折现租赁收款额总额

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

199/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

□适用√不适用

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用√不适用重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用

其他说明：

无

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

√适用□不适用

(1).本期发生的非同一控制下企业合并交易

□适用√不适用

(2).合并成本及商誉

□适用√不适用

200/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(3).被购买方于购买日可辨认资产、负债

□适用√不适用

(4).购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□适用√不适用

(5).购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

□适用√不适用

(6).其他说明

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

√适用□不适用

(1).本期发生的同一控制下企业合并

□适用√不适用

(2).合并成本

□适用√不适用

(3).合并日被合并方资产、负债的账面价值

□适用√不适用

其他说明：

无

3、反向购买

□适用√不适用

201/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

202/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司持股比例(%)取得主要经营地注册资本注册地业务性质名称直接间接方式

湖北美尔雅服装集团有限公司黄石36302.23万元黄石批发和零售98.39设立

美尔雅服饰有限公司黄石1050万美元黄石制造业65.00设立

黄石美羚洋服饰有限公司黄石300万元黄石制造业75.00设立黄石美羚洋服装科技有限公司黄石1000万黄石制造业75设立

黄石美尔雅动力供应有限公司黄石100万元黄石动力供应61.50设立

北京美恒雅商贸有限公司北京500万元北京批发100.00设立

美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司仙桃700万元仙桃健康咨询服务100.00设立

北京美尔雅能源科技有限公司北京1000万元北京技术服务、合同能源管理100.00设立石嘴山市格诺能源科技有限公司宁夏100万元宁夏储能技术服务51设立石嘴山市简沁能源科技有限公司宁夏100万元宁夏储能技术服务51设立石嘴山市尚源能源科技有限公司宁夏100万元宁夏储能技术服务51设立石嘴山市格得能源科技有限公司宁夏100万元宁夏储能技术服务51设立石嘴山市简森能源科技有限公司宁夏100万元宁夏储能技术服务51设立石嘴山市简泌能源科技有限公司宁夏100万元宁夏储能技术服务51设立

贵州美尔雅能源矿业有限公司安顺5000万元安顺煤炭开采洗选100.00设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

203/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2).重要的非全资子公司

√适用□不适用

单位：元币种：人民币少数股东持股本期向少数股东宣告分派的股子公司名称本期归属于少数股东的损益期末少数股东权益余额比例利

湖北美尔雅服装集团有限1.6115%

公司-818548.635026442.24

美尔雅服饰有限公司35.00%

-1921001.9519908785.18

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额子公司名称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计

204/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

湖北美尔雅

服装集团有355553183.68119526292.79475079476.47145138954.9417827572.20162966527.14345986597.6096061563.07442048160.67298374158.4610766847.02309141005.48限公司

美尔雅服饰56053646.5820262609.8876316256.4619346013.1088000.0019434013.1066394547.7715590332.0781984879.8419488814.91125244.5819614059.49有限公司子公本期发生额上期发生额司名经营活动现综合收益总经营活动现营业收入净利润综合收益总额营业收入净利润称金流量额金流量湖北美尔雅服

装集175793460.36-50794205.86-50794205.8671514874.26236435409.59-7208183.40-7208183.4024219106.47团有限公司美尔雅服

饰有41300845.88-5488576.99-5488576.99-4078787.1445523745.12-3308796.83-3308796.83830479.64限公司

其他说明：

无

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

205/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

206/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期计与资本期

财务报本期新增补入营业本期转入产/收期初余额其他期末余额表项目助金额外收入其他收益益相变动金额关山南纺与资

织服装10000000.0010000000.00产相工业园关中央外与资

经贸发121000.0033000.0088000.00产相展专项关资金工业园与资

修缮节150000.00150000.00产相能奖补关

207/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

智能化与资

服饰工5000000.005000000.00产相厂专项关资金

合计10271000.005000000.0033000.0015238000.00/

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与资产相关33000.0033000.00

与收益相关3539136.882619726.76其他

合计3572136.882652726.76

其他说明：

无

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本公司的主要金融工具包括股权投资、交易性金融资产、借款、应收款项、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

（1）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

本公司采用敏感性分析技术分析市场风险相关变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益

可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

a.汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、日元有关，除本公司的几个下属子公司以美元、日元进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。汇率风险对本公司的交易及境外经营的

208/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告业绩均构成影响。于2025年12月31日，本公司的外币货币性项目余额参见本附注七、81“外币货币性项目”。

本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。

汇率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。

本年上年项目对股东权益的对股东权益的对利润的影响对利润的影响影响影响对人民币对美元升值

34988.9934988.9922823.5022823.50

1%

对人民币对日元升值

160977.36160977.36164939.80164939.80

1%

对人民币对美元贬值

-34988.99-34988.99-22823.50-22823.50

1%

对人民币对日元贬值

-160977.36-160977.36-164939.80-164939.80

1%

注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。

注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。

b.利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2025年12月31日，本公司的带息债务主要为以人民币计价的固定利率合同，金额为150000000.00元（上年末：158500000.00），无浮动利率借款合同。

c.其他价格风险

其他价格风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。本公司持有分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在资产负债表日以公允价值计量。因此，本公司承担着证券市场价格变动的风险。

209/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

交易性金融资产的其他价格风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，交易性金融资产的公允价值发生变动时，将对净利润产生影响。

项目本期对利润的影响

交易性金融资产公允价值增加1%41982.17

交易性金融资产公允价值减少1%-41982.17

（2）信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

于2025年12月31日，本公司的信用风险主要来自于本公司确认的金融资产，具体包括：

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额，最大风险敞口等于这些金融资产的账面价值。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。本公司与客户间的贸易条款以信用交易为主，为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

本公司评估信用风险自初始确认后是否已增加的方法、确定金融资产已发生信用减值的依

据、划分组合为基础评估预期信用风险的金融工具的组合方法、直接减记金融工具的政策等，参见本附注五、11。

本公司对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。

本公司因应收账款、其他应收款和合同资产产生的信用风险敞口、损失准备的量化数据，参见附注七、5，附注七、9和附注七、6的披露。

（3）流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动性风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

210/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

本公司将银行借款作为主要资金来源。于2025年12月31日，本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

3-5年1年以内（含11-3年（含35年项目（含5合计年）年）以上

年）

短期借款（含息）

143343788.89143343788.89

应付账款

14895565.8614895565.86

其他应付款

35838351.2635838351.26

其他流动负债

3126605.153126605.15

长期借款（含息）

1027000.009243000.0010270000.00

租赁负债

432446.97432446.97

合计9243000.00207906758.13

198663758.13

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

211/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

2、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末公允价值

项目第一层次公允价第二层次公允第三层次公允价合计值计量价值计量值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产125486149.15125486149.15

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融125486149.15125486149.15资产

（1）银行理财产品125486149.15125486149.15持续以公允价值计量的

125486149.15125486149.15

资产总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

本公司持有的交易性金融资产均为风险较低的稳健型银行理财产品，根据相关金融产品收益率计算其收益而得出公允价值变动损益及确认交易性金融资产价值。

212/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用□不适用

合并财务报表年末余额中不以公允价值计量的金融资产和金融负债主要包括货币资金、应收

票据、应收账款、其他应收款、短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等，因剩余期限较短，账面价值和公允价值相近。

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例

(%)的表决权比例(%)黄石市团

湖北美尔雅纺织品、服城山开发

集团有限公装及辅料制26268.4620.3920.39区8号小司造及销售区本企业的母公司情况的说明

公司名称：湖北美尔雅集团有限公司

注册地址：黄石市团城山开发区8号小区

法定代表人：叶家鹏

注册资本：26268.46万元

统一社会信用代码：91420200178425487Y

企业类型及经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；股权投资。

经营期限：1993-09-03至无固定期限。

中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司持有美尔雅集团100.00%股权，中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司实际控制人为郑继平先生。

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本企业最终控制方是郑继平

其他说明：

无

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

本企业子公司的情况详见附注十、1、在子公司中的权益

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系北京中纺丝路投资管理有限公司股东的子公司

材谷金带（湖北）高新技术产业发展有股东的子公司限公司股东的子公司湖北美尔雅集团销售有限公司股东的子公司黄石美京纤维有限公司股东的子公司黄石美爱时装有限公司其他上海美香服饰有限公司湖北美红服装有限公司其他黄石众盛科技有限公司其他黄石美尔雅美洲服装有限公司其他黄石美尔雅物业管理有限公司其他湖北美尔雅进出口贸易有限公司其他湖北闻世建筑工程有限公司其他湖北雅正商贸有限公司其他湖北天罡投资有限公司其他贵州盘煜贸易有限公司其他广东威仕顿实业有限公司其他

他说明：

无

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5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联交易获批的交易额是否超过交易额关联方本期发生额上期发生额

内容度（如适用）度（如适用）

湖北美红服装采购商品/8510956.39否11434909.61有限公司接受劳务

湖北闻世建筑采购商品/18221764.00否15593000.00工程有限公司接受劳务

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

湖北美尔雅集团有限公销售水电汽、提供客464969.69374187.37司运服务

销售水电汽、提供客

湖北美红服装有限公司2172035.282386506.24运服务湖北闻世建筑工程有限

销售水电汽31615.267795.73公司

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入湖北美红服装有

房屋建筑物541561.1554156115限公司湖北美红服装有

设备120323.8890242.92限公司

215/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

本公司作为承租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额简化处理的未纳入租未纳入租赁支简化处理的短短期租赁和承担的赁负债计承担的租赁资负债计量的付期租赁和低价出租方名称低价值资产租赁负增加的使量的可变租赁负增加的使产种类可变租赁付的值资产租赁的支付的租金租赁的租金债利息用权资产租赁付款债利息用权资产款额（如适租租金费用（如费用（如适支出额（如适支出用）金适用）用）用）

黄石众盛科生产大1296862.812558486.865372822.40技有限公司楼一楼联租赁情况说明

□适用√不适用

216/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

√适用□不适用

单位：元币种：人民币担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕湖北天罡投资有

限公司10000000.002023年2月2025年2月是

黄石众盛科技有15000000.002024年5月2025年5月限公司是

黄石众盛科技有20000000.002024年7月2025年7月限公司是

黄石众盛科技有25000000.002024年8月2025年8月限公司是

黄石众盛科技有25000000.002024年8月2025年8月限公司是

黄石众盛科技有15000000.002024年12月2025年12月限公司是

黄石众盛科技有20000000.002024年3月2025年3月限公司是

黄石众盛科技有20000000.002024年2月2025年2月限公司是

黄石众盛科技有10000000.002024年12月2025年12月限公司是

美尔雅集团15000000.002024年5月2025年5月是

美尔雅集团20000000.002024年7月2025年7月是

美尔雅集团25000000.002024年8月2025年8月是

美尔雅集团25000000.002024年8月2025年8月是

美尔雅集团15000000.002024年12月2025年12月是

美尔雅集团20000000.002024年3月2025年3月是

美尔雅集团20000000.002024年2月2025年2月是

美尔雅集团10000000.002024年12月2025年12月是

黄石众盛科技有10000000.002025年4月2026年4月否限公司

美尔雅集团10000000.002025年4月2026年4月否

黄石众盛科技有20000000.002025年2月2026年2月否限公司

美尔雅集团20000000.002025年2月2026年2月否

黄石众盛科技有20000000.002025年12月2030年12月否限公司

黄石众盛科技有20000000.002025年12月2030年12月否限公司

美尔雅股份20000000.002025年12月2030年12月否

美尔雅集团20000000.002025年12月2026年12月否

217/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

黄石众盛科技有20000000.002025年12月2026年12月否限公司

湖北天罡投资有10000000.002025年11月2027年11月否限公司关联担保情况说明

√适用□不适用

注：石众盛科技有限公司以其房屋为本公司部分贷款提供抵押担保，所承担的担保责任为最高本金限额23163.7万元，其中与兴业银行黄石分行签订了《最高额抵押合同》，抵押最高本金限额为12463.7万元；与黄石农商行签订了《最高额抵押合同》，抵押最高本金限额为10700万元。本公司以持有湖北美尔雅服装集团有限公司股权为众盛公司提供反抵押担保，反抵押担保期限自2025年6月30日起至众盛公司与贷款银行签署的《最高额抵押合同》中所承担的担保责任完全解除之日止。

(5).关联方资金拆借

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入

84389.002025年5月202025年6月10材谷金带

日日

50000.002025年5月292025年6月10材谷金带

日日

美尔雅集团1500000.002025年6月20尚未归还日拆出

注：此处资金拆借不包含关联方对公司的非经营性资金占用情况。

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬545.32626.85

(8).其他关联交易

√适用□不适用

2025年度，基于银行信贷考虑，公司累计向雅正商贸支付8000.00万元，累计收回8000.00万元。

218/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备湖北美尔雅集

其他应收款154432.3817708.52198551.5120269.85团有限公司湖北美红服装

其他应收款109110.636615.19155731.5715261.69有限公司湖北美尔雅集

其他应收款团销售有限公110830301.56110830301.56

司110830301.56110830301.56黄石美京纤维其他应收款

有限公司13201207.4613201207.4613201207.4613201207.46上海美香服饰其他应收款

有限公司185550.14176301.80185550.14107827.96湖北美尔雅进

其他应收款出口贸易有限18842.0218842.02

公司18842.0218842.02贵州盘煜贸易

其他应收款103542812.41104071898.36有限公司广东省威仕顿

其他应收款10000000.0010000000.002390300.00实业有限公司

合计238042256.60124250976.55238662082.62126584010.54

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

湖北美红服装有限663829.89

应付账款663829.89公司

黄石美爱时装有限2856.57

应付账款2856.57公司

湖北美尔雅进出口24723.49

应付账款24723.49贸易有限公司

合计691409.95691409.95

湖北美尔雅集团有4989290.02

其他应付款3489290.02限公司

湖北美红服装有限853530.56

其他应付款11427.13公司

上海美香服饰有限61256.00

其他应付款11256.00公司

黄石美爱时装有限49529.79

其他应付款49529.79公司

黄石美尔雅美洲服136812.72

其他应付款136812.72装有限公司

黄石美尔雅物业管200063.78

其他应付款200063.78理有限公司

219/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

湖北美尔雅进出口971106.06

其他应付款971106.06贸易有限公司

其他应付款段雯彦35736.00

黄石众盛科技有限1611846.72其他应付款公司

合计8873435.654905221.50

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

√适用□不适用

（1）盘煜贸易关联交易年度拆出金额拆入金额截止当年末累计资金占用余额当年煤炭贸易金额

2023年度77120000.0064504864.6412615135.36

2024年度93445000.00905000.00104071898.3652972966.28

2025年度1120000.00400000.00103542812.411249085.95

合计171685000.001305000.00——66837187.59

注1：2024年度拆出金额包含银行承兑汇票3000000.00元。

注2：2023年5月至2025年5月，本公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司及六盘水分公司与贵州盘煜贸易有限公司通过预付款模式开展煤炭贸易合作。该业务未实际交易部分款项为实控人通过贵州盘煜贸易有限公司实施的非经营性占用资金行为。2026年3月26日，贵州美尔雅收到盘煜贸易退回的款项合计103542812.41元，并与盘煜贸易开始进行法院调解达成调解协议，详见十七、4

（4）。

（2）广东威仕顿实业有限公司年度拆出金额拆入金额截止当年末累计资金占用余额

2023年度10000000.0010000000.00

2024年度1000000.001000000.0010000000.00

合计11000000.001000000.00——

注1：2023年9月至2024年10月，公司与广东威仕顿实业有限公司通过支付团购业务保证金进行合作。该保证金为实控人通过广东威仕顿实业有限公司实施的非经营性占用资金行为。2026年4月，广东威仕顿实业有限公司偿还了上述资金占用金额，详见十七、4、（5）。

十五、股份支付

1、各项权益工具

明细情况

□适用√不适用期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

220/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

2、以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

□适用√不适用

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

□适用√不适用

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用1公司及子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“甘肃众友”）的普通破产债权确认纠纷案件（要求甘肃众友向公司支付业绩补偿款

150154292.02元，并向青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司移交约定的全部权益等），于2024年2月收到兰州市中级人民法院下发的(2023)甘01民初575号《民事判决书》，判决驳回公司诉讼请求。公司于2024年2月18日向甘肃省高级人民法院提出上诉请求。2024年9月，公司收到甘肃高院下发的《民事判决书》（（2024）甘民终146号），甘肃高院做出判决如下：撤销兰州市中级人民法院(2023)甘01民初575号民事判决，确认湖北美尔雅股份有限公司对甘肃众友健康医药股份有限公司享有68166968.26元的普通债权。本判决为终审判决，甘肃众友正处于破产重整期，重整计划尚待债权人会议表决，后续案件的执行结果存在一定的不确定性。

22024年7月，本公司与中通南方技术有限公司（以下简称“中通南方”）签订了《关于贵州煤炭贸易之框架协议》及补充协议，约定本公司与中通南方开展煤炭贸易合作。2024年7

221/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

月至2024年12月，本公司按照中通南方的要求对其及其指定的第三方开具商业承兑汇票共计

3625.01万元，预付煤炭贸易款。中通南方及其指定的第三方在收到本公司开具的商业承兑汇票后，进行了票据融资行为，但在票据融资过程中遇到了诈骗，本公司开具的商业承兑汇票流转失去了控制。2024年12月28日，中通南方向贵阳市公安局观山湖分局报警被合同诈骗。2025年

1月3日，贵阳市公安局观山湖分局出具观公(经)立字(2025)23号立案决定书，决定对观山湖区

中通南方技术有限公司被合同诈骗案立案侦查，本公司开具的2465.00万元商业承兑汇票为涉案票据而冻结，目前正在侦办过程中。

截止本报告出具日，公司开具的剩余在外商业承兑汇票余额为2315.00万元，该等票据均已到期，因刑事案件正在侦办过程中，该等票据目前均处于冻结状态，本公司尚未对外履行付款义务，相关情况如下：

项目金额（万元）备注

中通南方持有的本公司商业承兑汇票115.00注1

已诉讼和解的本公司商业承兑汇票1001.60注2

诉讼中的本公司商业承兑汇票825.00注3

尚未起诉的本公司商业承兑汇票373.40注4

合计2315.00

注1：中通南方持有本公司商业承兑汇票金额115.00万元，因票据处于冻结状态未能转回本公司。

注2：济南洲道文化发展有限公司等票据持有人通过诉讼方式向本公司及中通南方等票据相

关方主张票据权利，涉及商业承兑汇票金额1001.60万元。该等持票人与中通南方通过和解达成《商业承兑汇票清算协议》（以下简称清算协议），清算协议约定：*甲方（中通南方）和乙方（持票人）同意以双方确定的对价款完成涉案票据的清算，乙方将配合甲方及甲方指定的第三人对乙方所有的票据权利进行清算，并承诺放弃所有票据权利。*自全额收到票据清算款之日起，乙方承诺放弃票据权利，不再主张兑付或转让。同时，乙方出具承诺函：承诺将严格按照清算协议配合相关方完成清算协议中涉及的所有票据清算，并承诺在票据清算期间及清算后放弃主张所有票据权利。

注3：洪湖市洪华新能源装备有限公司等持票人向法院起诉本公司及（或）中通南方等票据相关方，要求本公司及/或票据相关方给付本公司商业承兑汇票的票面金额及相关利息，该等诉讼涉及票面金额合计825.00万元。截止本报告出具日，诉讼进展情况如下：*法院裁定驳回：

法院裁定案件所涉票据已被公安机关冻结，并已刑事立案侦查，故案件应裁定驳回起诉，由公安机关进行处理。该等法院裁定驳回的票面金额为610万元；*法院一审判决本公司败诉：本公司及票据相关方连带支付原告木卫六(海南)创业投资合伙企业(有限合伙)票据款800000元；以

800000元为基数，自2025年3月3日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公

布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计付的利息。公司不服判决，已提起上诉，案件正在审理进程中；*诉讼中：海南安和国际能源有限公司等持票人向法院提起诉讼，请求法院判令本公司及相关票据方偿付本公司商业承兑汇票票面金额及相应利息，该等诉讼涉及票面金额135万元，法院尚未判决。

注4：舟山睿舟石油贸易有限公司等票据持有人持有本公司商业承兑汇票373.40万元，目前尚未收到诉讼相关信息。

222/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

鉴于上述情况，本公司对于前期确认的预付款项和应付票据2465万元均予以全额冲回；同时，基于谨慎性考虑，本公司对于上述诉讼中的本公司商业承兑汇票825.00万元和尚未起诉的本公司商业承兑汇票373.40万元合计1198.40万元商业承兑汇票按照预计偿付比例计提预计负债。

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

□适用√不适用

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

√适用□不适用

（1）2026年1月30日，本公司及相关人员收到湖北证监局出具的《行政处罚决定书》（[2026]3号），主要内容如下：

* 经查明，ST尔雅（即本公司）、郑继平存在以下违法事实：

ST尔雅案涉期间间接控股股东为北京中纺丝路投资管理有限公司(以下简称北京中纺丝路)

北京中纺丝路为材谷金带(湖北)高新技术产业发展有限公司(以下简称材谷金带)的控股股东，且ST尔雅、北京中纺丝路和材谷金带均由郑继平实际控制。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182号)第六十二条第四项的规定，北京中纺丝路、材谷金带为 ST尔雅的关联法人。

2022年 11月至 2023年 3月期间，ST尔雅及其子公司以开展能源业务、采购服装加工设备

等方式通过5家第三方公司支付股权增资款、保证金、投资款等资金，在上市公司实际控制人郑继平的授意下，相关资金最终流入其关联方北京中纺丝路、材谷金带，发生资金往来共计10372万元，构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易。公司在2023

223/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

年年度报告中披露了其中 10222万元相关交易事项。截至 2023年 8月 15日，ST 尔雅已收回上述资金及相关资金补偿款10592万元。

*基于上述资金占用以及未及时披露事项，湖北证监局决定：

一、对湖北美尔雅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；

二、对郑继平给予警告，并处以罚款450万元，其中作为直接负责的主管人员，处以罚款

150万元，作为实际控制人，处以罚款300万元；

三、对段雯彦给予警告，并处以罚款150万元；

四、对赵娜给予警告，并处以罚款70万元。

（2）公司子公司北京美尔雅能源科技有限公司（简称“北京美尔雅”）持有石嘴山市尚源能源科技有限公司（简称“尚源能源”、石嘴山市格诺能源科技有限公司（简称“格诺能源”）、石嘴山市简沁能源科技有限公司（简称“简沁能源”）51%的股份。上述三家公司分别持有石嘴山市简泌能源科技有限公司(以下简称“简泌能源”)、石嘴山市格得能源科技有限公司

(以下简称“格得能源”)和石嘴山市简森能源科技有限公司(以下简称“简森能源”)100%的股权。

2025年3月，北京美尔雅和中能万家储能科技有限公司（简称“中能万家”，与北京美尔雅合称转让方）与中泉蒙州（内蒙古）能源有限公司（简称“中泉蒙州”）、中晟（乌海市）新能源有限公司（简称“中晟乌海”，并与中泉蒙州合称受让方）签署了关于《石嘴山市尚源能源科技有限公司、石嘴山市格诺能源科技有限公司、石嘴山市简沁能源科技有限公司（与以下合称标的公司）股权转让协议》，转让方将标的公司100%股权转让给受让方，转让价格为人民币1元；同时继续提供咨询服务，服务收费2800万元。上述公司股权要求于2025年4月变更完成，根据协议约定，中泉蒙州应在股权过户完成后3日内向北京美尔雅支付150万元履约保证金及有效期一年的协议总金额履约保函。

2025年4月，因中泉蒙州未按时向北京美尔雅支付履约保证金亦未按期完成银行保函的开具，北京美尔雅已向受让方提出解除合作并要求其立即退还石嘴山市尚源能源科技有限公司、石嘴山市格诺能源科技有限公司、石嘴山市简沁能源科技有限公司三家公司100%股权，公司已向石嘴山市大武口人民法院起诉，于2025年5月29日立案（案号为（2025）宁0202民初3187号），同时，为保护储能项目，公司将与储能项目相关的简泌能源、格得能源及简森能源股权过户至北京美尔雅及中能万家。

2025年9月，本着互相谅解和交易优先的原则，北京美尔雅与交易各方在大武口法院签署

《和解协议书》，主要内容包括：各方之前签署的协议全部解除，各方继续就格诺能源及简沁能

224/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

源开展合作，上述两家公司股权转让价格为人民币1800万元，转让款分别在取得电网接入批复手续后 5个工作日、目标项目签署 EPC总承包合同后 10 个工作日、目标项目签署 EPC总承包

合同后30个工作日内或项目取得电网接入批复50个工作日内（以较早条件达成时间为准）、目

标项目通过电网公司并网验收（以《并网验收意见书》签发日为准）后10个工作日内（第四笔股权对价款不得晚于2026年3月31日)，向北京美尔雅及中能万家支付30%、30%、30%、

10%；北京美尔雅通过借款的方式，代为支付了项目前期费用，总额约1815万元，中泉蒙州将

在取得项目电网接入批复后2个工作日内进行归还。2025年12月，三个项目取得电网接入批复手续。2026年1月，简森能源及格得能源全部完成工商变更。

根据股权比例，北京美尔雅收取的股权转让款为918万元。根据交易各方约定，中泉蒙州应于2026年3月31日前完成全部转让款的支付。截至本报告披露日，北京美尔雅已收到违约金

100万元、归还的股东借款710万元和股权转让款244.8万元，剩余转让款尚未收到。

（3）2025年8月，收购方浙江中晶云创科技有限公司及浙江阳明电力建设有限公司与出让

方北京美尔雅和中能万家以及目标公司简泌能源共同签署《股权收购意向协议》，初步约定目标公司股权对价100万元，咨询服务费900万元，根据项目建设进度分批支付。2026年1月，上述各方及/或其他指定方就目标公司股权转让事项进一步签署了关于石嘴山市简泌能源科技有限公司独立储能电站项目合作协议》，合作协议进一步约定目标公司全部股权及目标公司项下全部资产、所有者权益以零元整作为股权交易对价出让给收购方指定的基金，收购方同时指定第三方支付咨询费用壹仟万元整，北京美尔雅和中能万家按照股权比例分期收取咨询服务费。2026年1月21日，基于上述协议，重庆纳极新能源科技有限公司与前述相关各方签署了《股权转让协议》，并于2026年1月23日完成了目标公司的工商过户事宜。

（4）2026年3月12日，本公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司及六盘水分公司（原告，以下简称“贵州美尔雅”）就买卖合同纠纷事项向贵州省六盘水市水城区人民法院起诉盘州盘煜贸易有限公司（被告，以下简称“盘煜贸易”）。2026年3月26日，贵州美尔雅收到盘煜贸易退回的款项合计103542812.41元，并与盘煜贸易开始进行法院调解。双方于2026年3月

30日经法院调解后达成（2026）黔0221民初2892号《民事调解书》，调解书主要内容如下：

被告贵州盘煜贸易有限公司自愿于2026年6月30日前一次性向原告贵州美尔雅能源矿业有限

公司、贵州美尔雅能源矿业六盘水分公司支付截止2026年3月26日的资金占用利息

6920072.60元，若被告贵州盘煜贸易有限公司到期未足额支付，原告贵州美尔雅能源矿业有限

公司、贵州美尔雅能源矿业六盘水分公司有权就剩余未付款项向人民法院申请强制执行。

225/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

（5）2023年9月4日，美尔雅公司与广东威仕顿实业有限公司（以下简称“广东威仕顿”）

签订《合作协议》，委托其促成团购业务订单。公司分别于2023年9月4日、2023年9月26日、2024年1月10日向广东威仕顿支付保证金500.00万元、500.00万元、100万元，2024年9月30日，收到广东威仕顿退回保证金100万元。截至2025年12月31日，该项保证金余额为

1000.00万元。2026年4月，广东威仕顿全额退还了上述保证金1000.00万元。同时，协议约定

占用方于2026年6月30日前偿付公司资金占用利息832849.3元。

（6）2025年10月，公司旗下贵州美尔雅能源矿业六盘水分公司（以下简称“六盘水分，公司”）与贵州绿动运输有限责任公司（以下简称“绿动运输”）签订《货物运输合同》（以下简称“主合同”），主合同约定由绿动运输向六盘水分公司提供煤炭运输服务，六盘水分公司支付对应的款项。六盘水分公司于主合同签订后依照约定向绿动运输支付了100万元。2025年11月，六盘水分公司与绿动运输、贵州黑金煤业有限公司、中青宝上（安顺）能源有限公司（以下合称“煤炭供应方”）就主合同签订了《货物运输合同之补充合同》（以下简称“补充协议”）。补充协议约定煤炭供应方应在2025年12月20日前向六盘水分公司供货不低于100万元的煤炭，若未按期供货的，煤炭供应方向六盘水分公司退还100万元并承担相应的违约责任。截止2025年末，煤炭供应方未完成煤炭供货义务。2026年1月，公司依据补充协议约定，向武汉仲裁委员会(武汉国际仲裁中心)提起仲裁申请，请求裁决绿动运输、贵州黑金煤业有限公司退还1000000元，承担相应的利息和法律费用。截止本报告出具日，案件正在仲裁程序中。

（7）于2026年4月28日，本公司第十二届董事会第二十二次会议，批准2025年度利润分

配预案：不进行利润分配，该事项尚需提交本公司2025年度股东会审议。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“第五节重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

226/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用□不适用

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为2个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定2个报告分部，分别为服装及纺织品报告分部、其他报告分部。这些报告分部是以产品类型为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为：

*服装及纺织品报告分部：组织生产销售服装及纺织品。

*其他报告分部：组织生产销售蒸汽，转售水、电，提供运输服务。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

(2).报告分部的财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币服装及纺织品报项目其他报告分部分部间抵销合计告分部

对外营业收入236179399.2815600.83-236195000.11

分部间交易收入----

销售费用67187550.63--67187550.63

利息收入1018510.071668.21-1020178.28

利息费用6379986.83--6379986.83对联营企业和合

营企业的投资收----益

信用减值损失6732651.96-144468.68-6588183.28

资产减值损失-64470546.40---64470546.40

折旧费和摊销费21489256.0327348.76-21516604.79利润总额（亏-86795977.16-9720681.80--96516658.96损）

资产总额788601947.75139858648.27-180095835.96748364760.06

负债总额310102099.91173945024.50-163115736.96320931387.45

227/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

√适用□不适用

（1）2023年12月29日，本公司与吉林省智瑜科技有限公司（以下简称“智瑜科技”）签订《股权转让协议》，约定以10000万元转让子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）100%股权。本公司于2024年1月和4月分别收到智瑜科技支付的上述股权转让款3000万元、4000万元。本公司于2024年4月26日完成青海惠嘉51%股权过户至智瑜科技。

根据《转让协议》约定，智瑜科技应在2024年3月31日前完成全部款项的支付。2024年9月，因智瑜科技未按约定完成剩余股权转让款的支付，本公司向黄石市下陆区人民法院提起诉讼，要求智瑜科技向本公司支付股权转让款3000万元，并承担相应诉讼费用。同时，智瑜科技反诉本公司，请求法院解除其与本公司签署的《股权转让协议》，由本公司返还其已支付的7000万元股权转让款及利息，并承担相应的诉讼费和保全费。

2025年5月9日，本公司与智瑜科技签订《调解协议》并收到法院下发的《民事调解书》，

主要内容如下：*湖北美尔雅股份有限公司与吉林省智瑜科技有限公司于2023年12月29日签订

的《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权转让协议》继续履行。*吉林省智瑜科技有限公司于2025年6月10日前向湖北美尔雅股份有限公司支付股权转让款人民币2000万元。*吉林省智瑜科技有限公司按照本协议履行给付义务后，湖北美尔雅股份有限公司于15日内协助吉林省智瑜科技有限公司办理青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权及工商登记变更手续，并办理交接手续。

2025年6月19日和20日，公司收到上述股权转让款2000万元；2025年6月13日，青海惠

嘉完成工商变更，成为智瑜科技100%控股的全资子公司。

（2）2023年5月至2023年11月本公司陆续向青海惠嘉提供借款合计1460万元，根据公司

与青海惠嘉的协议约定，青海惠嘉将不晚于2024年12月31日前完成全部本金及利息的支付。因青海惠嘉未按照约定履行付款义务，本公司向北京仲裁委员会提起仲裁，北京仲裁委员会已作出

228/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

（2024）京仲案字第05625号《裁决书》。2025年5月14日，公司（甲方）与青海惠嘉（乙方）签订了《和解协议书》主要约定如下：

1根据上述裁决书各项裁决事项，甲乙双方一致确认，乙方向甲方支付：1.借款本金1460万元；2.截止2024年12月31日的利息611870.62元；3.截止2024年12月31日的逾期利息

246138.93元；4.截止2024年12月31日的罚息100000元；5.律师费200000元;6.仲裁费

169358.10元。以上各项总金额合计15927367.65元。

2甲方同意乙方分四期向甲方支付本协议第一条约定的款项，具体支付时间及金额为：第

一期于2025年6月10日前支付3981842.00元；第二期于2025年11月9日前支付3981842.00

元；第三期于2026年2月9日前支付3981842.00元；第四期于2026年5月9日前支付

3981841.65元。

3如乙方根据本协议约定，按时足额向甲方支付上述全部款项，甲方不再继续向乙方主张

《裁决书》第五项裁决载明的自2025年1月1日之后的逾期利息及罚息，乙方无须向甲方支付《裁决书》第五条载明的逾期利息及罚息，双方基于《裁决书》的全部事项履行完毕。

截止本报告出具日，公司已收到青海惠嘉前三期回款共计1194.5526万元。

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）

1至2年

2至3年

3年以上

3至4年

4至5年

5年以上

小计2670759.262670759.26

减：坏账准备2670759.262670759.26合计

229/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面

金额比例(%)计提比例计提比例金额价值价值(%)金额比例(%)金额(%)

按单项计提坏账准备2670759.261002670759.261002670759.261002670759.26100

其中：

按组合计提坏账准备

其中：

合计2670759.26/2670759.26/2670759.26/2670759.26/

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

230/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

231/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(3).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

本公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为2670759.26元，占应收账款年末余额合计数的比例为100.00%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为2670759.26元。

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款183255563.54388807320.11

合计183255563.54388807320.11

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

232/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

233/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

234/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）32470679.39273748923.17

其中：1年以内分项32470679.39273748923.17

1年以内小计32470679.39273748923.17

1至2年112681795.81115970621.11

2至3年103581765.86110000.00

3年以上

3至4年50000.0028754207.23

4至5年28729707.2330000.00

5年以上165630071.14170782217.08

小计443144019.43589395968.59

减：坏账准备259888455.89200588648.48

合计183255563.54388807320.11

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

保证金12313410.3412373410.34

备用金借支945691.98564838.37

对关联公司的应收款项134031509.02124031509.02

对非关联公司的应收款项33246804.8054647644.34

代垫款项163221.68195221.68

业绩补偿款28681140.9328681140.93

其他3325332.334056865.84

合并范围内款项230436908.35364845338.07

小计443144019.43589395968.59

减：坏账准备259888455.89200588648.48

合计183255563.54388807320.11

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转转销或核其他变

235/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

回销动坏账准

备200588648.4859299807.41259888455.89

合计200588648.4859299807.41259888455.89

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期坏账准备单位名称期末余额末余额合计数的款项的性质账龄

比例(%)期末余额湖北美尔雅集

110830301.6025.01

非合并范围5年以上110830301.60团销售有限公内关联方司贵州美尔雅能

99470000.22.45合并范围内1-2年和2-3源矿业有限公00关联方年

司北京美尔雅能

36597371.合并范围内1年以内和

源科技有限公778.26关联方1-236597371.77年司

湖北美尔雅销31948970.

157.21

合并范围内1-2年关联方售有限公司

236/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

甘肃众友健康

28681140.

医药股份有限936.47业绩承诺款4-5年28681140.93公司

合计30752778469.40————176108814.30.45

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

237/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资399634783.9317000000.00382634783.93169634783.93169634783.93

对联营、合营企业投资

合计399634783.9317000000.00382634783.93169634783.93169634783.93

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初余额（账减值准备期初期末余额（账减值准备期末被投资单位计提减值准面价值）余额追加投资减少投资其他面价值）余额备

黄石美尔雅动力240000.00240000.00供应有限公司

湖北美尔雅销售99956082.05230000000.00329956082.05有限公司

美尔雅服饰有限50188701.8850188701.88公司

黄石美羚洋服饰2250000.002250000.00有限公司

北京美尔雅能源5000000.000.005000000.00科技有限公司

北京美恒雅商贸2000000.000.002000000.00有限公司

贵州美尔雅能源10000000.000.0010000000.00矿业有限公司

合计169634783.93230000000.00382634783.9317000000.00

238/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(2).对联营、合营企业投资

□适用√不适用

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

239/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务58591137.6558591137.86

其他业务4386705.802255918.134427954.882764856.39

61355994.2

合计4386705.802255918.1363019092.535

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币分部合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本商品类型服装及纺织

其他4386705.802255918.134386705.802255918.13按经营地区分类

中国大陆地区4386705.802255918.134386705.802255918.13市场或客户类型合同类型按商品转让的时间分类按合同期限分类按销售渠道分类

合计4386705.802255918.134386705.802255918.13

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

240/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入

处置交易性金融资产取得的投资收益382038.67处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益

债务重组收益4982790.00

合计4982790.00382038.67

其他说明：

无

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值38834.95准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的3244300.00

标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业7843183.96

241/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1950811.83

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7019024.61

其他符合非经常性损益定义的损益项目0.00

减：所得税影响额1178330.24

少数股东权益影响额（税后）1086682.57

合计3793093.32

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

242/243湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告

归属于公司普通股股东的净利-19.90-0.25-0.25润

扣除非经常性损益后归属于公-20.75-0.26-0.26司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：郑继平

董事会批准报送日期：2026年4月30日修订信息

□适用√不适用