证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2025043

湖北美尔雅股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的

信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年5月30日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所发来的《关于湖北美尔雅股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2025]0709号）（以下简称“《工作函》”）。在收到《工作函》后，公司立即组织相关人员对有关问题进行了逐项分析与核实，现就《工作函》相关事项回复如下：

一、关于主营业务

年报显示，报告期内公司实现营业收入3.30亿元，同比下滑27.42%，其中服装业务、医疗业务及其他业务收入分别为2.86亿元、2979.86万元及1361.31万元。公司服装业务主要由直营店、加盟联营店、出口加工、团购订单等构成，报告期内直营渠道平均门店收入275.58万元加盟联营店平均门店收入76.93万元，二者差异较大。

请公司：（1）说明服装业务直营店平均营收远高于加盟联营店的原因，上述差异是否存在于同行业可比公司；（2）分业务板块列示公司前五大客户和供

应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务、货款结算情况、是

否存在关联关系、关联交易定价是否公允，说明近三年公司主要客户和供应商是否存在较大变化，变化原因和对公司业务的影响；（3）结合不同板块业务相关合同条款、商业实质，列示各版块业务收入确认政策，说明收入确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合报告期营业收入的具体构成，说明扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入的具体情况，是否还存在其他应当扣除的收入项，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额。请年审会计师发表意见。

1/34（一）说明服装业务直营店平均营收远高于加盟联营店的原因，上述差异是否

存在于同行业可比公司

公司回复：

公司销售渠道主要包括直营店、加盟联营店、出口加工、团购订单。其中，直营店是指公司直接设立和经营管理的专卖店，店铺形式一般为底商；加盟联营店主要指商场专柜。报告期内，公司直营渠道平均销售收入275.58万元，较加盟联营店平均门店收入76.93万元多198.65万，主要原因包括：直营店店面规模大于加盟联营店；直营店产品品类多于加盟联营店；直营店客户更多是对

公司品牌认可度较高的老客户，而加盟联营店是商场设置专柜，商场品牌多，品牌竞争激烈，客户购买品牌服装选择范围广。基于以上缘由，直营渠道平均销售收入高于加盟联营店平均收入。在同行业可比公司中，也存在直营店平均营收高于加盟店平均营收的情况，详见以下公司相关可比数据。

门店数量营业收入平均单店收入同行业可

（个）（万元）（万元）比公司直营店加盟联营店直营店加盟联营店直营店加盟联营店

红豆股份49650461920.1222457.86124.8444.56

比音勒芬644650256775.70113911.38398.72175.25

ST步森 33 172 2679.55 5184.29 81.20 30.14

九牧王8961475144837.59127224.33161.6586.25

报喜鸟851964199787.4180073.68234.7783.06

太平鸟11282245280847.00206221.35248.9891.86

（二）分业务板块列示公司前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、提

供和采购的产品或服务、货款结算情况、是否存在关联关系、关联交易定价是否公允，说明近三年公司主要客户和供应商是否存在较大变化，变化原因和对公司业务的影响

公司回复：

1.服装板块

（1）2022年-2024年公司服装板块前五大客户情况如下：

2024年度销是否

序

客户名称售金额(销售结算价格公万占比关联号产品方式允性

元）方

1日本三泰衣料株式会社4405.8115.40%服装电汇否市场价

2国家税务总局湖北省税务局1682.445.88%服装电汇否市场价

3泷定名古屋株式会社757.862.65%服装电汇否市场价

2/344中建三局第三建设工程有限公责526.051.84%服装电汇否市场价

任公司

5国网天津市电力公司430.411.50%服装电汇否市场价

小计7802.5727.27%

销售总额28609.03

2023年度销是否

序(销售结算价格公客户名称售金额万占比关联号产品方式允性

元）方

1日本三泰衣料株式会社5596.2416.59%服装电汇否市场价

2武汉农村商业银行股份有限公司1096.653.25%服装电汇否市场价

3国家税务总局湖北省税务局870.032.58%服装电汇否市场价

4泷定名古屋株式会社633.631.88%服装电汇否市场价

5武汉地铁集团有限公司536.681.59%服装电汇否市场价

小计8733.2325.89%

销售总额33740.03

2022年度是否价格

序销售结算

客户名称销售金额(占比关联公允号产品方式

万元）方性

1市场日本三泰衣料株式会社4497.5514.24%服装电汇否

价

2 JUSTBINTRADECOLIMITED(葡 1028.21 3.25% 市场服装 电汇 否

萄牙）价

3市场际华三五零二职业装有限公司469.791.49%服装电汇否

价

4市场六福珠宝325.941.03%服装电汇否

价

5市场武汉地铁集团有限公司299.910.95%服装电汇否

价

小计6621.4020.96%

销售总额31592.62

从近三年前五大客户来看，日本三泰衣料株式会社是公司长期合作单位，有较好的合作关系。本报告期内，由于整体经济环境影响，该客户向公司提供订单量较上年减少，导致出口收入下降；公司其他客户系团购订单客户，该类客户具有不确定性，目前服装行业竞争激烈，受国际国内环境影响，参与传统服装品牌团购订单业务企业越来越多，竞标难度加大。

（2）2022年-2024年公司服装板块直营店、联营加盟店前五大客户情况如下：

是否为

2024年度

结算方关联方/

销售渠道客户名称销售金额(占比合作年限交易内容期后回款方式式其他资

万元）金往来

1、湖北美尔雅销售有限公司展

直营店 1080.83 12.65% 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否销厅（黄石市桂林南路）

3/342、湖北美尔雅销售有限公司高新温泉服装店（咸宁市温泉大 401.20 4.70% 10年以上 服装销售 POS机 次月回款 否道）

3、湖北美尔雅销售有限公司专

342.37 4.01% 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否卖店（黄石市消防路）

4、湖北美尔雅销售有限公司卓

338.12 3.96% 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否

刀泉专卖店（武汉市珞瑜路）

5、湖北美尔雅销售有限公司女

装店（黄石市桂林南路与苏州 309.20 3.62% 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否路交叉口）

小计2471.7228.93%

销售总额8543.32

1、武商集团股份有限公司武汉

414.814.46%10年以上服装销售电汇45天回款周期否

国际广场购物中心美尔雅专柜

2、南京中央商场集团联合营销

有限公司大冶雨润国际广场美337.873.63%10年以上服装销售电汇45天回款周期否尔雅专柜

3、武商黄石购物中心管理有限

公司武商黄石购物中心美尔雅301.953.24%6年以上服装销售电汇45天回款周期否加盟联营专柜店

4、武汉中商集团有限公司中商

294.773.17%10年以上服装销售电汇45天回款周期否

广场购物中心美尔雅专柜

5、湖北黄商集团股份有限公司

225.412.42%10年以上服装销售电汇45天回款周期否

黄冈黄商女装

小计1574.8116.92%

销售总额9308.40是否为

2023年度

结算方关联方/

销售渠道客户名称销售金额(占比合作年限交易内容期后回款方式式其他资

万元）金往来

1、湖北美尔雅销售有限公司展

943.36 8.36% 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否销厅（黄石市桂林南路）

2、湖北美尔雅销售有限公司高新温泉服装店（咸宁市温泉大 500.64 4.44% 10年以上 服装销售 POS机 次月回款 否道）

3、湖北美尔雅销售有限公司卓

476.84 4.23% 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否

刀泉专卖店（武汉市珞瑜路）

直营店4、湖北美尔雅销售有限公司专

433.07 3.84% 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否卖店（黄石市消防路）

5、湖北美尔雅销售有限公司女

装店（黄石市桂林南路与苏州 406.26 3.60% 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否路交叉口）

小计2760.1724.47%

销售总额11278.99

1、武商集团股份有限公司武汉

477.244.02%10年以上服装销售电汇45天回款周期否

国际广场购物中心美尔雅专柜

2、南京中央商场集团联合营销

有限公司大冶雨润国际广场美386.833.26%10年以上服装销售电汇45天回款周期否尔雅专柜

3、武商黄石购物中心管理有限

公司武商黄石购物中心美尔雅366.923.09%5年以上服装销售电汇45天回款周期否加盟联营专柜店

4、武汉中商集团有限公司中商

264.572.23%10年以上服装销售电汇45天回款周期否

广场购物中心美尔雅专柜

5、武汉中商集团有限公司咸宁

255.012.15%10年以上服装销售电汇45天回款周期否

分公司中商百货美尔雅专柜

小计1750.5714.75%

销售总额11864.97

4/34是否为

2022年度

结算方期后回款方关联方/

销售渠道客户名称销售金额(占比合作年限交易内容式式其他资

万元）金往来

1、湖北美尔雅销售有限公司展

766.94 7.70% 10年以上 服装销售 POS 当日回款 否销厅（黄石市桂林南路）

2、湖北美尔雅销售有限公司高新温泉服装店（咸宁市温泉大道 732.31 7.36% 10年以上 服装销售 POS 次月回款 否）

3、湖北美尔雅销售有限公司卓

417.3 4.19% 10年以上 服装销售 POS 当日回款 否

刀泉专卖店（武汉市珞瑜路）直营店

4、湖北美尔雅销售有限公司专

308.83 3.10% 10年以上 服装销售 POS 当日回款 否卖店（黄石市消防路）

5、湖北美尔雅销售有限公司九

284.68 2.86% 10年以上 服装销售 POS 次月回款 否

江专卖店（九江市浔阳路）

小计2510.0625.22%

销售总额9953.97

1、武商集团股份有限公司武汉45天回款周

647.675.56%10年以上服装销售电汇否

国际广场购物中心美尔雅专柜期

2、武商黄石购物中心管理有限

45天回款周

公司武商黄石购物中心美尔雅417.773.58%3年以上服装销售电汇否期专柜

3、南京中央商场集团联合营销

45天回款周

有限公司大冶雨润国际广场美321.712.76%10年以上服装销售电汇否加盟联营期尔雅专柜店

4、武商集团股份有限公司世贸45天回款周

280.322.40%10年以上服装销售电汇否

广场购物中心美尔雅专柜期

5、武汉中商集团有限公司中商45天回款周

260.882.24%10年以上服装销售电汇否

广场购物中心美尔雅专柜期

小计1928.3516.54%

销售总额11658.43

（3）服装板块前五大供应商情况如下：

2024年度是否

序结算价格公供应商名称采购金额占比采购产品关联号方式允性（万元）方

1 武汉几柚服装有限公司 513.76 5.94% T恤及团购防寒服 电汇 否 市场价

加工

2浙江鹰堡服饰有限公司373.974.32%羽绒服、尼克服等电汇否市场价

3 湖北好莱科商贸有限公 332.38 3.84% 羽绒服、T恤及团购 电汇 否 市场价

司防寒服加工费

4 浙江桐乡市绒城服饰有 228.97 2.65% 毛衫、T恤 电汇 否 市场价

限公司

5丰城市裕峰羽绒有限公227.862.63%加工团购防寒服电汇否市场价

司

小计1676.9419.38%

采购总额8652.85

2023年度是否

序结算价格公供应商名称采购金额占比采购产品关联号方式允性（万元）方

1北京朗顿制衣有限公690.253.96%尼克服、羽绒服类电汇否市场价

司

2北京禧尔森服饰有限614.633.52%尼克服类电汇否市场价

5/34公司

3江苏阳光呢绒服饰销611.763.51%面料采购电汇否市场价

售有限公司

4武汉创经纬业服饰发509.032.92%面料采购电汇否市场价

展有限公司

5浙江鹰堡服饰有限公485.432.78%皮草类电汇否市场价

司

小计2911.1016.70%

采购总额17436.86

2022年度是否价格

结算序供应商名称采购金额占比采购产品关联公允方式号（万元）方性

北京朗顿制衣有限公543.043.68%市场尼克服、羽绒服类电汇否

1司价

北京禧尔森服饰有限509.203.45%市场尼克服类电汇否

2公司价

鲁泰纺织股份有限公497.483.37%市场面料采购电汇否

3司价

菲拉特（北京）贸易393.192.67%市场面料采购电汇否

4有限公司价

北京意厉维纺织品有369.202.50%市场面料采购电汇否

5限公司价

小计2312.1115.68%

采购总额14747.78公司每年的采购产品因公司承接团购订单需求服装服饰配比不同而变化。

如2024年度的团购订单中的防寒服，公司现有生产工艺难以达成，为保证团购订单保质保量如期交付，公司寻找武汉几柚服装有限公司进行加工合作。鉴于目前总体上是需方市场，公司选择供应商基于价格优先、品质优先的原则，前五大供应商变化不会对公司业务产生实质影响。

2.医药板块

（1）2022年-2024年公司医药板块前五大客户情况：

公司医药板块客户主要是门店零售端顾客。

（2）医药板块前五大供应商情况如下：

医药板块前五大供应商是长期合作供应商，主要基于市场价格购进中西成药、保健品及医疗器械，结算方式是60-75天账期的现金结款，公司与下列供应商之间不存在关联关系：

2024年1-4月采购额

序号供应商名称占比（万元）

1青海九州通医药有限公司706.4040.46%

2兰州强生医药集团有限公司326.9518.73%

3漱玉医药物流(山东)有限公司235.3913.48%

6/342024年1-4月采购额

序号供应商名称占比（万元）

4兰州佛慈西城药业集团有限责任公司61.783.54%

5青海灵峰药业有限责任公司54.133.10%

小计1384.6579.31%

采购总额1745.93

注：2024年度公司医药板块并表期间为2024年1月-4月。

2023年度采购额

序号供应商名称占比（万元）

1华润青海医药有限公司1992.4128.50%

2西宁九州通医药有限公司1108.6515.86%

3漱玉医药物流(山东)有限公司972.7513.92%

4兰州强生医药集团有限公司542.997.77%

5青海灵峰药业有限责任公司276.693.96%

小计4893.4970.01%

采购总额6989.84

2022年度采购额

序号供应商名称占比（万元）

1华润青海医药有限公司1084.4315.51%

2兰州佛慈西城药业集团有限责任公司792.7411.34%

3兰州强生医药集团有限公司574.128.21%

4西宁九州通医药有限公司330.574.73%

5陕西欣泽华州医药有限公司322.064.61%

小计3103.9244.41%

采购总额5646.92

（三）结合不同板块业务相关合同条款、商业实质，列示各版块业务收入确认政策，说明收入确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定公司回复：

1.公司服装业务板块

（1）服装板块的业务模式

公司服装业务包括生产加工和销售，涉及品牌男装、女装及配套服饰产品。

公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、加盟店、商场专柜为主，以自营模式与经销相结合的模式经营；团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，网购产品与实体店经营不同品类产品。外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。

7/34公司主要分线下店铺零售业务、团体定制销售业务及出口外销业务，零售

业务的信用周期短，基本上在交付货品当天或1个月内均可收到货款，团体定制销售业务和出口外销业务可以收到部分预付款，且尾款按合同条款支付。

（2）公司服装收入确认政策公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。

公司的产品销售属于在某一时点履行的履约义务，主要分为零售、团购和出口三种模式。

1）零售模式：A.商场：对于存放于商场中用于销售的货品，公司拥有控制权，终端消费者与商场结算，商场扣除销售分成后与公司结算，店铺由公司运营管理。公司每月就货品销售情况与商场对账，核对一致后商场向公司提供结算清单，公司依据商场结算单，按照扣除商场销售分成后的金额确认收入。此种销售模式于收到商场核对一致的结算清单时确认销售收入；B.专卖店：公司

店铺开展产品零售采取自收银模式直接与终端消费者结算，公司将产品交付终端消费者后，公司即收到货款。公司依据自行销售清单，按照向消费者实际销售金额确认收。

2）团购模式：公司根据与团购客户签订的团购合同的相应条款，货物的所

有权和风险自交付团购客户时转移，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

3）出口部分根据与客户签订的加工合同的相应条款进行交货，外销交货模

式为FOB模式（船上交货）模式，在公司已根据合同约定将产品报关，装货上船，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

零售模式、团购模式、出口模式在向客户转让商品前，公司均已取得了商品的控制权，交易过程中公司负有交付货物、保证货物质量完好的责任，承担了货物的主要风险，因此，服装板块按照总额法确认收入。

8/34服装板块收入确认符合企业会计准则的规定。

2.公司医药业务板块

（1）医药板块的业务模式

医药板块主要从事药品、保健品、医疗器械等的连锁零售业务，公司主要经营模式包括商品采购、物流配送、仓储管理和门店销售业务流程。商品由公司本部统一采购、配送，各连锁门店的商品定价在本部指导下完成。公司运营系统雨人G3会对所有的商品进行进、销、存全程管理，顾客购买的商品可以通过现金、银联卡、医保卡以及互联网支付等方式结算，所有销售数据均统一上传至公司雨人G3系统，便于进行销售分析满足顾客需求。

（2）医药板块收入确认政策

商品由公司本部统一采购、配送至公司的各个连锁门店。各连锁门店零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单，此时商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现。

公司从供应商处购进商品入库后即获得商品的经营权和控制权，公司不存在代销商品的行为，即在向零售客户转让商品前公司已经取得了商品的控制权，公司承担向客户转让商品的主要责任，公司有权自主决定商品价格。公司在交易过程中为主要责任人，而非代理人，公司按照已收或应收对价总额确认收入，即公司按照总额法确认收入。

医药板块收入确认符合企业会计准则的规定。

（四）结合报告期营业收入的具体构成，说明扣除与主营业务无关的收入和不

具备商业实质的收入的具体情况，是否还存在其他应当扣除的收入项，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额

公司回复：

报告期内公司营业收入扣除情况如下表所示：

2024年度具体扣

项目（万元）除情况

营业收入扣除项目合计金额371.44

一、与主营业务无关的业务收入

9/341.资产租正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包

赁和材装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业351.21料及包务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常装物销经营之外的收入。

售收入

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年

度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。20.23

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

与主营业务无关的业务收入小计371.44

二、不具备商业实质的收入

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易

或事项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现

的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的

子公司或业务产生的收入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

不具备商业实质的收入小计

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入除此之外，公司不存在其他根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定予以扣除的营业收入。

（五）请年审会计师发表意见

会计师回复：

1、核查程序

（1）获取加盟店、直营店的销售台账，并与销售明细账进行对比，了解收

入确认的会计政策和依据，并对其是否符合会计准则进行判断；

10/34（2）分析各业务板块前五大供应商和客户的情况，查询供应商与客户是否

存在重叠或其他业务往来，查询主要客户及供应商工商信息资料，识别是否存在关联关系；

（3）对公司管理层进行访谈，了解不同销售渠道业务流程、结算方式、收

入确认方法等情况，取得不同销售模式下业务合同、销售凭证等业务资料，审阅销售合同中的主要条款，包括控制权相关条款，以了解和评估公司收入确认政策分析公司收入确认的方法是否符合企业会计准则；

（4）对营业收入及毛利率按月度、客户等实施分析程序，识别是否存在重

大或异常波动，并查明波动原因；

（5）根据收入确认条件，对账面记录的交易选取样本，核对合同或订货单、出库单、结算单或签收单、发票、报关单等原始单据，评价收入确认的真实性；

对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否确认于恰当期间；

（6）查询主要客户工商信息资料，识别是否存在关联关系；结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证销售收入；对于期末应收余额较大客户进行期后回款情况检查。

2、核查意见

根据我们执行公司2024年度财务报表审计程序，公司上述披露与我们了解的信息一致。公司服装业务直营店平均营收高于加盟联营店具有合理性。公司与前五大供应商、客户不存在关联关系或其他资金或业务往来，近三年公司主要客户和供应商的变化符合经营实际情况。公司收入确认相关会计处理符合会计准则的规定。公司关于营业收入扣除的披露与公司实际经营情况一致，符合《上海交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定。

二、关于内部控制否定意见

公司2024年内部控制被出具否定意见的审计报告，主要事项为公司与中通南方开展煤炭贸易业务过程中存在开具不具备商业实质的商业承兑汇票，相互对开、背书转回等票据异常交易等行为。且公司在开具和收到商业承兑汇票后

11/34未及时进行账务处理，导致公司2024年三季度、2024年年度经审计的财务报表出现重大错报。

请公司：（1）说明开具不具备商业实质的商业承兑汇票的相关情况，包括但不限于第三方名称、主营业务、注册地址、往来金额、是否与中通南方及公

司存在关联关系，在未经必要的背调程序情况下向第三方开具商业承兑汇票的原因，存在相互对开、背书转回等票据异常交易行为的原因；（2）补充披露煤炭贸易的具体内容、明细金额、目前进展、预付大额款项是否符合行业惯例。

并结合相关方的履约能力，分析说明后续履约安排，相关款项是否已计提减值准备；（3）说明在开具和收到商业承兑汇票后未及时进行账务处理的原因，上述行为对公司三季报的影响，是否已进行整改；（4）相关贸易往来及票据行为是否构成非经营性资金占用。请年审会计师对上述问题发表意见。

（一）说明开具不具备商业实质的商业承兑汇票的相关情况，包括但不限于第

三方名称、主营业务、注册地址、往来金额、是否与中通南方及公司存在关联关系，在未经必要的背调程序情况下向第三方开具商业承兑汇票的原因，存在相互对开、背书转回等票据异常交易行为的原因

公司回复：

因中通南方在贵州当地以及煤炭行业均具有较为丰富的资源优势，能够获取优质的煤炭供应渠道资源，2024年7月公司与中通南方签订框架意向协议，约定由中通南方向公司供应煤炭。随后，中通南方作为买方与某煤业公司（以下“煤业公司”）于2024年7月签订了煤炭购销合同。

鉴于公司仅有通过票据支付该批煤炭采购货款的意向，而煤业公司不接受票据支付，仅接受银行转账或现金支付，中通南方作为中间方自身资金不足，无法足额垫付。因此，在未告知公司实情的情况下，中通南方为了完成交易，通过合作的关联公司，即下表中所列第三方公司进行票据变现，并由第三方公司以银行转账方式向煤业公司进行支付，煤业公司收到货款后再组织备货与供货。鉴于2013年国务院公布的《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》废止《煤炭生产许可证管理办法》取消了煤炭经营资格审批，因此，在煤炭贸易业务中，存在相当数量的中间贸易商，其本身不经营煤炭业务，但因为其有煤炭渠道和资源，因而能够承接煤炭贸易业务，中通南方亦是如此。中通南方

12/34向公司隐瞒了此番交易过程，让公司一直误以为第三方公司是中通南方的渠道方。

公司以中通南方为供货核心，在2024年7月至9月期间，分别与中通南方指

定的第三方公司签订贸易合同，由第三方公司向公司供应煤炭，价格根据市场

行情协商确定，在合同约定的数量内以实际采购为准，公司向第三方公司出具票据且不得向其他方转让。由于市场煤炭价格持续下跌，公司基本无利润空间，一直未提货，公司要求中通南方及第三方将票据背书转回公司，但中通南方要求继续履行合同，为此中通南方及其指定第三方向公司开出票据为公司提供相应的履约保证，公司被动收票。

公司与中通南方及其指定的第三方票据往来情况如下：

13/34金额单位：万元

应付票据应收票据序

第三方公司名称成立时间注册资本主营业务注册地址号2024年12月2024年12月开具收回31收票日余额31日余额

1中海海峡（福建）城建设工程施工；福建省闽侯县甘蔗街道滨江西大道88号领海2022-8-1650000.010.01

乡建设开发有限公司煤炭开采三期2#楼6层627公寓式办公

2福建中交华海建设有福建省福州市仓山区仓山镇三高路152号海通2014-9-410000建设工程施工5050

限公司商务中心（海通广场）2号楼13层15商务办公

3山西同钰建设工程有山西省太原市万柏林区长兴南街58号紫竹园32017-1-412000建设工程施工50250503535限公司号楼

4湖南夯实贸易有限公长沙市雨花区万家丽中路一段358号上河国际2016-3-315000金属材料销售

司 商业广场B栋513 50 50房

煤炭、焦炭、铁

5内蒙古资博商贸有限内蒙古自治区呼和浩特市新城区东二环爱民2016-11-285800精粉、矿产品销100100

公司路东口一家村新村小区1号楼四单元东户售及运输服务

6江西奥峰科技有限公江西省新余市渝水区孔目江街道办事处中山2024-6-20100技术服务57100100司路号

7 安徽杨五园林绿化工 园林绿化工程 安徽省阜阳市阜南县经济开发区陶子河路国2021-12-1 3666 B6 108-109 900 400 500 270 270程有限公司 施工 邦家居建材城 栋 号

8秦皇岛市威拓矿产品煤炭及金属制河北省秦皇岛市海港区东港路476号三五四四2009-1-161020315315

有限公司品销售厂区内

14/34应付票据应收票据

序

第三方公司名称成立时间注册资本主营业务注册地址号2024年12月2024年12月开具收回31收票日余额31日余额

9 山东庆多建筑工程有 山东省菏泽市牡丹区黄河西路义乌商贸城a区2020-1-16 2000 建设工程施工 8 5008 200 100 100 100 100限公司 号楼 室

山西省太原市小店区平阳路1号金茂大厦A座

10 山西兆增智能科技有 建筑劳务分包；2020-7-2 2000 27C（山西大账房商务秘书有限公司160号）集 500 500

限公司建设工程设计群登记湖北省武汉市江汉区中央商务区泛海国际

11 湖北陕外得瑞建设工 2023-2-24 1000 建设工程施工 SOHO城（一期）第7幢34层3号（创璟众创空 270 270

程有限公司间-1008号）中通南方技术有限公建设工程设计；贵州省贵阳市贵阳高新区长岭街道金阳科技

122014-4-1610001360510850700700

司建设工程施工产业园一号服务站1号楼221室

合计3625.011160.01246513751375

注：上述第三方单位与公司不存在关联关系，根据中通南方向公司出具的说明，中通南方表示与上述其他第三方单位不存在关联关系。

15/34为实现煤炭供货，山西同钰建设工程有限公司、安徽杨五园林绿化工程有

限公司、秦皇岛市威拓矿产品有限公司等公司向煤业公司转账合计

1120750.00元。加之中通南方对煤业公司45万元的直接转账，煤业公司共收

到款项合计1570750.00元，剩余票据被中通南方合作方挪为他用。

2024年10月14日，因未足额收到约定款项，且煤业公司称因相关煤炭推迟供货积压在煤场期间遇雨水造成热力值损失（俗称“掉卡”)，煤业公司与中通南方解约，并签订解约协议，煤业公司向中通南方退回10万元，剩余

1470750.00元作为违约及损失赔偿款归煤业公司所有。

之后，中通南方向合作方追要票据，但合作方未遵守不得向第三方转让票据的合同约定，且因票据中未列明不得背书转让，合作方通过虚构的业务方式将票据倒卖给第三方获取收益，因此在支付112万元后无法向中通南方归还剩余票据，中通南方于2024年12月28日向贵阳市公安局观山湖分局报案受到合同诈骗，受案单位当日出具了受案回执。目前，公安机关已要求银行对涉案票据进行冻结，该案件仍在侦办过程中，暂未有明显进展。

中通南方报案前始终未向公司说明实际情况，报案后并经贵阳市公安局观山湖分局立案后方告知公司详情。公司在中通南方未告知实情前，一直认为公司出具票据的受票方为中通南方的供货渠道资源方，未知合作方的存在，也未知中通南方利用票据变现情况。

综上所述，公司与中通南方的交易具备真实交易背景。

（二）补充披露煤炭贸易的具体内容、明细金额、目前进展、预付大额款项是

否符合行业惯例。并结合相关方的履约能力，分析说明后续履约安排，相关款项是否已计提减值准备

公司回复：

公司与中通南方及其指定第三方公司的煤炭贸易采购内容均为一年内向其

采购合同约定数据量的煤炭，具体采购数量、采购批次、品种及质量以具体下达订单为准，煤炭价格依据市场行情波动，由双方定期协商确定。

煤炭作为大宗商品，位于产业链的上游，受供需关系、市场环境、价格波动等多重因素影响，而且煤炭贸易通常涉及到较长的交易周期和较大的交易金额，通过贸易商的预付可以在一定程度上平衡买卖双方的资金流动，维持贸易

16/34的正常进行。煤炭的价格频繁波动，如果先提货再付款，煤炭开采企业将面临

不可控的生产经营风险。因此煤矿企业通过预收煤款的销售模式化解煤炭生产经营风险。贸易商的预付款可以确保煤矿在交货之前获得资金，降低了煤炭企业自身生产经营风险；同时，火电厂、钢铁厂等可以确保获得预定数量和质量的煤炭，自身在货到验收合格后再付款，可以通过付款账期来降低交易风险，并提高自身资金周转率、获取资金收益。

煤炭贸易需求的资金量大，贸易过程中大量的资金需要贸易商垫付，资金成为制约煤炭贸易的关键因素之一。因此公司预付大额煤炭贸易款项符合行业惯例。

2025年5月31日公司已与下游客户贵州盘兴能投有限公司签订煤炭销售合同，执行期间为2025年5月31日至2025年12月31日。中通南方与贵州省通灵商贸有限公司、贵州普大煤业有限公司等多家公司建立合作关系，并于2025年6月开始从煤矿采购后向公司供货，截至本公告披露日，贵州美尔雅能源矿业六盘水分公司预收煤炭款90万元，该笔交易正在同上下游进行结算，预计在2025年7月完成结算，并按净额法确认收入。

中通南方不存在交付障碍，公司未对其预付款项计提减值准备。

（三）说明在开具和收到商业承兑汇票后未及时进行账务处理的原因，上述行

为对公司三季报的影响，是否已进行整改公司回复：

1、在开具和收到商业承兑汇票后未及时进行账务处理的原因

公司从2024年7月开始与新的煤炭供应商建立合作关系，并通过向供应商开具付款期限为6个月的商业承兑汇票来支付预付款，交易完成后以票据结算。一方面，此项操作为新的合作方式，以开具商票形式支付预付款，由于票据自身存在付款期限，可延长付款时间，以缓解公司资金压力；另一方面，公司在合同中约定供应商不得将票据转给第三方，可以控制票据产生的风险，公司在未与供应商进行结算时不存在支付义务。基于以上原因，业务部门从公司利益角度出发，追求投入产出的最大化，但是对于票据这一工具在流转过程中隐含的后续风险估计不足；而财务部门在专业知识有所欠缺的情况下，对票据权利义务关系理解产生偏差，因此公司未在开具和收到商业承兑汇票时及时进行账务处理。上述行为的发生暴露了公司在新业务开展过程中的合规风险意识不足，

17/34对于使用新业务工具的判断与控制能力上的不足，也暴露了公司内控方面存在的缺陷。

2、对公司2024年三季报影响

（1）对2024年9月30日合并资产负债表项目的影响金额

金额单位：人民币元报表项目更正前金额更正后金额更正金额

应收票据1386609.877786609.876400000.00

预付款项115350079.15138500079.1523150000.00

流动资产合计656841031.73686391031.7329550000.00

资产总计849356337.38878906337.3829550000.00

应付票据0.0023150000.0023150000.00

其他流动负债2352923.848752923.846400000.00

流动负债合计288321828.59317871828.5929550000.00

负债合计307714202.56337264202.5629550000.00

负债和所有者权益849356337.38878906337.3829550000.00

（2）对2024年9月30日主要会计数据和财务指标的影响

金额单位：人民币元本报告期末比上年度末增减变动幅度

本报告期末(%)更正前更正后更正前更正后

总资产849356337.38878906337.38-19.17-16.36

公司已于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布

《关于2024年第三季度报告更正的公告》（公告编号：2025027）。

3、公司整改情况

公司在得知中通南方利用票据变现的实情后，了解到公安机关尚未冻结涉案票据，为防止因兑付而造成的损失，公司先行拒付到期票据，之后公安机关将票据冻结。同时，财务部门根据已开具、已收到的票据情况，更正2024年第三季度财务报告、调整2024年年度未审报表。

为提高全员风险防范意识，加强风险管理能力，公司组织相关业务人员及财务人员深入学习《票据法》，规范票据的使用和管理，防止再次发生此类情况。

同时，完善公司内部审计部门的职能，提升内部审计工作质量，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，以独立、客观的态度对公司的内部控制和风险管理进行检查和评价，做好内部财务审计工作，提出改进建议，防范经营风险和财务风险。

（四）相关贸易往来及票据行为是否构成非经营性资金占用

18/34公司回复：

公司开具票据系开展煤炭贸易业务产生，票据未流向关联方及利益相关方，未构成非经营性资金占用。

截止2025年6月24日，公司开具的票据余额为2315万元，目前的持票人情况如下：

金额单位：万元收款人现有持票人序号名称金额名称金额济宁芬芳建筑劳务有限公司45武进区横山桥坤生服装店30济南洲道文化发展有限公司200日照高新技术产业开发区手把手水

1.2

电安装服务中心（个体工商户）日照鼎旭建筑劳务有限公司5日照雨辰机械工程有限公司1.5日照福聚防水工程有限公司1.2617日照市东港区贞泰水泥预制厂0.6日照科嘉环保咨询有限公司4日照市东港区启彰不锈钢销售中心1.464日照昱增市政工程有限公司1.1云南静流环保工程有限公司10日照中凯劳务有限公司0.3日照宸泽建设工程有限公司1.4日照恒泰勘察院有限公司3.326日照市东港区新北方测试仪器销售

1.6

山西兆增智能中心

1500.00

科技有限公司日照汉拓装饰工程有限公司4.4日照聚锐劳务有限公司3连云港赣榆腾飞建筑劳务有限公司2日照诺腾劳务有限公司0.3常熟市顺溢五金制品有限公司20日照宇通建筑劳务有限公司0.4日照市诚达会计事务所有限公司0.5日照浩安建筑劳务有限公司2

山东辰都装饰设计工程有限公司0.6日照拓维建筑劳务有限公司1.5日照市金航工程机械有限公司4.6743云南冉浩环境工程有限公司16日照驰通机械工程有限公司0.9日照吉发装饰工程有限公司1.674滨州昇顺建筑工程有限公司9日照市勤硕建筑劳务有限公司3.9莒县腾联建材有限公司5日照荣鑫新型建材有限公司1.4

19/34收款人现有持票人

序号名称金额名称金额中通南方技术有限公司115内蒙古上海庙鄂西物流有限责任公

50

司中通南方技术

2500.00海南安和国际能源有限公司125

有限公司洪湖市洪华新能源装备有限公司300内蒙古丰矿新能源有限公司25

木卫六（海南）创业投资合伙企业（山东庆多建筑80

3100.00有限合伙）

工程有限公司

中顺发（海南）贸易有限责任公司20日照市润盛达电力设备有限公司15济宁芬芳建筑劳务有限公司20秦皇岛市威拓上海唯嘉机电有限公司155

4矿产品有限公315.00

聊城盈益恒机械科技有限公司85司株洲嘉成科技发展股份有限公司10武进区横山桥坤生服装店30黄石电能集团有限公司200聊城盈益恒机械科技有限公司100安徽杨五园林河南圣佑消防科技有限公司50

5绿化工程有限500.00

公司聊城市东昌府区鑫贺冉机械科技有50限公司济南洲道文化发展有限公司100五莲融泰数据服务中心（个体工商户

3

）中通南方技术潍坊达源供应链管理有限公司7

6200.00

有限公司舟山睿舟石油贸易有限公司100聊城市东昌府区鑫贺冉机械科技有

90

限公司内蒙古资博商

7100.00冠县全荣汽车配件有限公司100

贸有限公司湖南夯实贸易

850.00聊城市东昌府区廷银机械配件厂50

有限公司山西同钰建设聊城市东昌府区廷银机械配件厂40

950.00

工程有限公司济南馨源亿佰商贸有限公司10合计23152315

（五）请年审会计师对上述问题发表意见

会计师回复：

1、核查程序

（1）通过美尔雅公司银行商业承兑汇票开票系统查看了公司商业承兑汇票

交易和明细情况，并且在票交所官网查询了相关票据的情况；

（2）获取了公司为开具商业承兑汇票事项与中通南方及其指定的第三方签订的协议；

20/34（3）对中通南方就美尔雅公司与其开具票据事项及票据的后续背书情况进

行访谈；

（4）查阅了公司开具的商业承兑汇票票面收款人即公司直接受票方的工商信息情况；

（5）获取了中通南方向贵阳市公安局观山湖分局报警被合同诈骗的报案资料以及立案资料；

（6）获取了律师关于此次票据交易事项的背景调查与合法合规性方面的法律意见书；

（7）获取了因票据事项导致公司名下银行存款305.00万元被冻结的法律文书；

（8）对公司管理层进行访谈，了解开具商业承兑汇票的相关事项，包括：

票据业务的背景、供应商情况（供货能力和履约能力等）、供货情况等。

2、核查意见

截至审计报告日，我们未能对中通南方以外的其他受票方进行访谈，美尔雅公司根据中通南方的要求向其指定的第三方开具商业承兑汇票，预付煤炭贸易款，美尔雅公司在与中通南方指定的第三方签订协议及开具商业承兑汇票时，未对票据收款人进行必要的背景调查和评估，中通南方及其指定第三方的营业范围中多数未包含煤炭贸易业务；在商业承兑汇票开具和流转过程中存在相互

对开、背书转回等异常交易行为。截至2024年12月31日，中通南方及其指定的

第三方未向美尔雅公司履行煤炭交付义务，对于上述交易事项，我们未能获取

充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。

三、关于煤炭贸易业务

审计报告显示，公司子公司美尔雅能源与贵州盘煜从2023年5月开始通过预付款模式开展煤炭贸易业务。截至2024年12月31日，贵州盘煜煤炭交付进度缓慢，且美尔雅能源存在前期预付款未能完成交货仍然持续付款的情况。截至报告出具日，超过1年以上的预付款项余额为7100.76万元。

请公司补充披露：（1）美尔雅能源与贵州盘煜签订煤炭贸易合同的具体情况，包括但不限于合同期限、履约方式、定价方式、交付方式及违约责任；（2）

21/34在煤炭交付缓慢且前期预付款未能完成交货情况下，公司仍然持续付款的原因

及商业合理性，未来是否存在贵州盘煜无法向美尔雅能源按期交付煤炭的风险；

（3）截至本报告出具日，公司超过1年以上的预付款项余额为7100.76万元。

相关预付款项是否已计提减值。结合上述问题说明，通过煤炭贸易业务支付的预付款最终是否流向关联方，是否实质上构成非经营性资金占用，是否损害公司及中小投资者利益。请年审会计师发表意见。

（一）美尔雅能源与贵州盘煜签订煤炭贸易合同的具体情况，包括但不限于合

同期限、履约方式、定价方式、交付方式及违约责任

公司回复：

美尔雅能源与贵州盘煜签订煤炭贸易合同付款方式均为预付，贵州盘煜按照美尔雅能源要求供货，美尔雅能源支付预付款后，从贵州盘煜仓库提货并直接运输至电厂或贸易商供货。每次提货时，以最终下游电厂的过磅数量为准，可能与合同约定数量有少许差异，提货后按实际提货数量以及煤质对应价格，于当月末或次月与贵州盘煜结算，结算额与预付款比较，美尔雅能源补付差额或由贵州盘煜退还差额。美尔雅能源与贵州盘煜签订的煤炭贸易合同均为执行期限为1年内的短期合同，对于超过合同约定交付时间尚未履行完毕的交易，双方本着友好协商共赢目的进行沟通处理。

煤炭贸易业务属于资金及资源密集型产业。一方面，上游煤矿通常要求现款现货，而最终用户如电厂往往有两三月的付款账期，因此在煤炭贸易业务中，贸易商可以利用自身的资金或融资能力，解决供应环节中介的资金错配问题。

另一方面，上游煤矿通过常年合作的销售公司或贸易商对外进行煤炭的销售，能够降低供应风险、资金风险、履约风险等；而下游电厂等通过值得信赖的贸易商，可以确保货源可靠及供应稳定，避免市场波动而带来的原材料风险。

截至本报告披露日，贵州盘煜通过向上游的六盘水瑞承商贸有限公司等采购煤炭，已向公司交付煤炭约7734万元，剩余待交付煤炭约10399万元。公司从贵州盘煜采购的煤炭，已全部完成销售，客户包括下游电厂等指定的贸易商如欣龙新干线供应链（上海）有限公司、六盘水市水城区煤炭工业有限公司、

贵州凉都能源有限公司等，上述公司与公司不构成关联关系。鉴于煤炭行业市场环境的不断变化，公司已调整当前的煤炭销售策略，争取在今年完成全部煤炭的采购及销售，以此实现资金的迅速回拢。

22/34美尔雅能源与贵州盘煜签订煤炭贸易合同的具体情况详见下表：

序数量

金额约定交付时间（合同期限）执行情况履约方式交付方式违约责任号（吨）

1.出卖方由于货源不足引起的不能按期交货不视为违约；

2023562.买受方逾期付款、执行期内中途停止采购、未按照煤矿年月、月（原协议）

生产实际组织车辆运输，出卖方有权单方面解除或终止双

16668.601053方签订的买卖合同及其他相关手续；万元已完成先款后货买方组织运输承担运费

吨3.任何一方泄密导致另一方损失的，按合同定金5%支付违2023年8月15日至9月30日（补约金，违约金不足赔偿的，按实际损失赔偿；充协议）4.买受方要严格遵守出卖方相关管理规定，如有违反按相关规定处罚。

1.出卖方由于货源不足引起的不能按期交货不视为违约；

2.买受方逾期付款、执行期内中途停止采购、未按照煤矿

生产实际组织车辆运输，出卖方有权单方面解除或终止双

22.6万吨21062023方签订的买卖合同及其他相关手续；万元年5月、6月执行中先款后货买方组织运输承担运费3.任何一方泄密导致另一方损失的，按合同定金5%支付违约金，违约金不足赔偿的，按实际损失赔偿；

4.买受方要严格遵守出卖方相关管理规定，如有违反按相关规定处罚。

31300吨254.8万元2023年5月20先款后货，一票结日至6月10日执行中由供方组织汽车运输到需方煤场由违约方承担给非违约方造成的实际损失。

算

47400吨595.7万元2023年6月11831需方到供方煤场提货，需方自行支付运日至月日执行中先款后货双方协商解决

费

52万吨1160万元2023620831先预付，提货当天需方到供方煤场提货，需方自行支付运年月日至月日执行中双方协商解决

付清尾款费

23/341、任何一方违反合同条款视为违约，合同另一方有权要求

违约方继续履行合同或者解除合同，并要求违约方赔偿造根据市场成的经济损失。

610行情浮动2023年10月20日至2024年3月先款后货，据实结2、若销售方未能按照签订期限供应，每逾期一日，应当按万吨19执行中由采购方负责组织运输变化协商日算照未能及时发货部分货物对应价款总价的千分之三向采购

调节确定方支付违约金，逾期时间超过15日的，采购方有权解除合同，并要求销售方退还未消耗完毕的剩余货款，违约金按照前述约定标准继续进行计算至货款退还完毕之日止。

1万吨根据市场2023先款后货，预付9007（以实行情浮动年12月4日至2024年2月3供方提前通知购买方自行提货，自行承执行中万元整，结算时付双方协商解决际供货变化协商日担运费清欠款量为准）调节确定

1、任何一方违反合同条款视为违约，合同另一方有权要求

1违约方继续履行合同或者解除合同，并要求违约方赔偿造约万吨

根据市场成的经济损失。

（最终

8行情浮动2023年11月14日至2024年3月先款后货，据实结2、若销售方未能按照签订期限供应，每逾期一日，应当按以结算31执行中由采购方负责组织运输变化协商日算照未能及时发货部分货物对应价款总价的千分之三向采购

单数量

调节确定方支付违约金，逾期时间超过15日的，采购方有权解除合为准）同，并要求销售方退还未消耗完毕的剩余货款，违约金按照前述约定标准继续进行计算至货款退还完毕之日止。

约5万吨根据市场

9（以实行情浮动2023年12月14日至2024先款后货，预付95年3月供方提前通知购买方自行提货，自行承

31执行中万元整，结算时付双方协商解决际供货变化协商日担运费

清欠款量为准）调节确定约50万根据市场

先款后货，预付10吨（以实行情浮动2024年4月1日至2025年3月31供方提前通知购买方自行提货，自行承执行中1500万元整，结算双方协商解决际供货变化协商日担运费时付清欠款量为准）调节确定

24/341、供方未按照约定时间组织供货的以及未能履行合同规定

签订合同后需方支

970的其他义务的，需方有权书面通知供方全部或部分解除合付预付款万元，

27600202451020255同；112000年月日至年月供方按需方要求时万元31执行中供方包到并承担相应运费2、若供方在收到需方的第一笔货款970万后，不能按照约吨日间及数量供货，完

定时间发货，供方视为违约，并承担100万元违约金，并在成供货后需方支付2日内原路返还货款，逾期退回的，承担年化金额14.8%的尾款利息，直至付清为止。

25/34（二）在煤炭交付缓慢且前期预付款未能完成交货情况下，公司仍然持续付款

的原因及商业合理性，未来是否存在贵州盘煜无法向美尔雅能源按期交付煤炭的风险

公司回复：

由于贵州省煤炭产量小于需求量，贵州省煤炭贸易业务长期以来的商业惯例均是先款后货。美尔雅能源选择贵州盘煜作为重要合作伙伴，向其支付资金后，贵州盘煜负责从煤矿采购。在采购的过程中，美尔雅矿业会建议贵州盘煜在选择供货方时优先考虑供货方的整体实力与可持续供煤的能力。贵州盘煜与供货方煤矿签订合同时，美尔雅矿业的管理人员通过公开信息对供货方进行初步了解，再实地核实供货方的办公地址和提货地点，详细了解合同供货方情况，判断商业真实性和可行性之后，贵州盘煜依据采购合同支付资金。

由于2024年以来动力煤现货价格一直处于下跌态势，煤炭需求方每周的中标价格持续降低，导致煤矿价格下浮后的供货价与需求方电厂的采购价之间没有差价。鉴于煤炭市场持续下跌，如果大量提货将会面临现货较大亏损的问题。

由于前期预付、付给贵州盘煜的煤炭采购款，贵州盘煜已支付给合作煤矿，但是2023年10月该煤矿发生生产事故，到2024年5月才逐渐恢复供煤，而到2024年

11月该煤矿再次发生生产事故，再导致供煤中断，近2年在该煤矿整改期间，公

司为了不影响业务开展，同时又要考虑在煤炭价格持续下降的情况下稳定获利，经公司及贵州盘煜与多方协商，要求该煤矿在煤炭现货市场价格的基础上下浮，该煤矿要求贵州盘煜向其指定煤矿预付煤炭款，并陆续安排供煤。

公司根据煤炭市场需求情况，当存在利润空间时，公司与需求方签订销售合同，同时向贵州盘煜提货。公司前期预付给贵州盘煜的煤炭采购款，贵州盘煜已支付给相关煤矿，煤矿货源充足，不存在贵州盘煜无法向美尔雅能源按期交付煤炭的风险。

（三）截至本报告出具日，公司超过1年以上的预付款项余额为7100.76万元。

相关预付款项是否已计提减值。结合上述问题说明，通过煤炭贸易业务支付的预付款最终是否流向关联方，是否实质上构成非经营性资金占用，是否损害公司及中小投资者利益

公司回复：

26/34如问题（二）回复所述，未来不存在贵州盘煜无法向美尔雅能源按期交付

煤炭的风险，公司未对预付款项计提减值。

经核实，公司向贵州盘煜支付的预付款未流向公司的关联方，公司认为不构成非经营性资金占用，未损害公司及中小投资者利益。

（四）请年审会计师发表意见

会计师回复：

1、核查程序

（1）获取了美尔雅能源与贵州盘煜签订的《煤炭贸易合作及监管协议》以

及美尔雅能源支付煤炭贸易预付款的单次采购合同、大额预付款支付的银行单据；

（2）获取了美尔雅能源开展煤炭贸易业务台账，包括采购合同、采购合同

对应的预付款情况和实际供货情况以及预付余额情况，对应的销售合同、销售发货与开票情况、客户收款情况以及运输情况；

（3）要求公司提供与贵州盘煜开展煤炭贸易的所有业务资料，包括煤炭存

放场地使用合同、煤炭入库现场计量磅单、运输记录、场地租金结算及支付记录、采购发票等；

（4）向公司管理层进行访谈，了解支付预付煤炭贸易款的相关事项，包括：

供应商有关背景情况、是否有供货能力和履约能力、合同实际执行情况、行业内支付预付款惯例情况等；

（5）对贸易商贵州盘煜采购情况进行函证，对下游相应客户的销售额、应收账款的余额实施函证；

（6）通过公司获取贵州盘煜公司的银行流水和与公司采购相关的财务资料，进行穿透检查，并对我们关注到的异常情况执行进一步的了解和检查程序；

（7）对美尔雅能源开展煤炭贸易业务涉及的主要供应商以及主要客户进行

了实地走访，获取相应的佐证资料；

（8）检查了期后供货情况以及预付账款的变动情况。

2、核查意见

对于上述交易事项，我们未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。。

四、关于服装团购业务

27/34审计报告显示，2023年9月4日，公司与广东威仕顿签订《合作协议》，委托

其促成团购业务订单，截至2024年12月31日，公司支付团购业务保证金余额为

1000万元，且该项保证金预付已经超过1年，而广东威仕顿尚未促成实质性团购业务订单。

请公司：（1）结合与广东威仕顿签订的合作协议，包括但不限于合同期限、合作内容、履约方式、定价方式、违约责任、履约情况等说明双方合作现状，相关合作是否具有真实交易背景和商业实质；（2）广东威仕顿尚未推动形成团购

订单的原因，是否已违反了双方的合作协议，公司是否已追究广东威仕顿的违约责任；（3）美尔雅公司支付团购业务保证金余额为1000万元，请公司补充披露：

上述款项是否已计提减值准备，相关预付款最终是否流向关联方，是否实质上构成非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。

（一）结合与广东威仕顿签订的合作协议，包括但不限于合同期限、合作内容、履约方式、定价方式、违约责任、履约情况等说明双方合作现状，相关合作是否具有真实交易背景和商业实质

公司回复：

2023年9月，公司与广东威仕顿签订《合作协议》，委托广东威仕顿协助与

促成获取国内某钢铁厂的劳动生产服装及商务工作服装业务，约定协议签订后5日内公司向广东威仕顿支付3000万元保证金，若广东威仕顿在收到保证金后90日内促成双方签订服装订单后，公司将委托广东威仕顿对该笔订单进行加工，加工方式为包工包料，同时保证金转为委托加工预付款；若广东威仕顿在收到保证金后90日内后仍未能促成公司与国内某钢铁厂签订协议，则广东威仕顿应在5日内将3000万元保证金一次性全额退还给公司，公司无须再向广东威仕顿支付任何服务费。公司于2023年9月向广东威仕顿支付保证金1000万元。

2023年10月根据业务拓展的实际情况，双方经友好协商，达成补充约定如

下：在促成公司获取上述钢铁厂服装业务订单之前，广东威仕顿拟先促成公司获取某大客户的业务订单，已经支付的保证金转为新业务合作的保证金，原《合作协议》中其他约定事项不变。

其后，广东威仕顿促成公司与该大客户签署了入围合同，依据入围合同，公司已经满足了该大客户关于入围指定厂家的条件和要求，成为该大客户指定的服装生产厂家之一。由于该大客户身份较为特殊，前置程序较一般企业客户28/34繁杂，加上其财务预算审批有所搁置，导致相关工作停滞不前。2024年12月，

公司收到该大客户的报价表与合同模版，但部分品类报价对公司来说利润空间窄，且对方合同条款较为刚性，双方对于部分条款有较大分歧。

综上，公司与广东威仕顿的合作具备真实交易背景和商业实质。

（二）广东威仕顿尚未推动形成团购订单的原因，是否已违反了双方的合作协议，公司是否已追究广东威仕顿的违约责任由于广东威仕顿为公司寻找的客户未能与公司达成一致，无法签订订单，按《合作协议》约定，广东威仕顿已违反了双方的合作协议，应向公司退还1000万元保证金，但威仕顿单方面想尝试继续为公司寻找其他客户，延长合作履行期限，暂不退还保证金。公司于2025年4月向黄石市下陆区人民法院起诉广东威仕顿，请求法院判令广东威仕顿返还保证金1000万元，目前案件法院已受理。

（三）美尔雅公司支付团购业务保证金余额为1000万元，请公司补充披露：

上述款项是否已计提减值准备，相关预付款最终是否流向关联方，是否实质上构成非经营性资金占用。

截止2024年12月31日，公司支付给广东威仕顿的团购保证金余额为1000万元账龄为1-2年，已按账龄分析法对该笔保证金计提其他应收款坏账准备。

经核实，公司向广东威仕顿的团购保证金未流向公司的关联方，未构成非经营性资金占用。

（四）请年审会计师发表意见

会计师回复：

1、核查程序

（1）取得了公司与广东威仕顿签订的《合作协议》以及后续补充协议。

（2）通过向公司管理层访谈了解与广东威仕顿合作的交易背景、合作实际执行情况等。

（3）取得了美尔雅公司提供的广东威仕顿银行进出账回单，但未能获取进一步的资金流向证据。

（4）获取了广东威仕顿关于业务进展情况的书面声明。

（5）获取了公司向黄石市下陆区人民法院起诉广东省威仕顿实业有限公司的诉讼资料。

2、核查意见

29/34对于上述交易事项，我们未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理

性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。

五、关于预付账款

年报显示，2024年公司实现营收3.30亿元，同比下降27.42%，而报告期末公司预付款项期末余额为1.36亿元，同比增长84.63%，其中账龄一年以内的99.82%。

期末余额前五名对象汇总金额1.31亿元，占比96.31%，预付款项对象较为集中。

请公司补充披露：（1）列示前五大预付款对象相关情况，包括但不限于公司名称、成立时间、主营业务、交易事项、往来金额、付款安排、付款方式等，核实相关预付款对象是否为控股股东、实际控制人及其关联方；（2）本期预付

账款增长较快的原因及合理性；（3）结合采购情况、付款方式、议价能力、行

业惯例等，说明报告期预付款变动与收入变动方向不一致的原因，以及近年来影响预付款变动的主要因素。请年审会计师发表意见

（一）列示前五大预付款对象相关情况，包括但不限于公司名称、成立时间、主营业务、交易事项、往来金额、付款安排、付款方式等，核实相关预付款对象是否为控股股东、实际控制人及其关联方

公司回复：

报告期末，公司前五大预付款对象相关情况如下：

序期末余额公司名称成立时间主营业务付款安排付款方式号（万元）按合同约定支

1贵州盘煜贸易2022年6月6煤炭及制品销10412.19银行转账付预付款，凭结

有限公司日售支付算单结算尾款。

建设工程服务按合同约定开以银行转

2中通南方技术2014年4月、技术服务、162465.00

具商业承兑汇账或票据

有限公司煤炭及制品销票支付预付款，结算售按季度结。

合同签订付

3浙江华奕服饰2018年6月30%，提货付服装批发与零

有限公司28144.8360%电汇日，货到验收售

后付10%合同签订付

4北京勃朗制衣2009年8月28服装销售43.77

30%，提货付

电汇

有限公司日60%，货到验收后付10%合同签订付桐乡市星马针

52005年11

服装制造；

月30%，提货付织制衣有限公针纺织品及原38.00电汇

10日60%，货到验收

司料销售

后付10%

30/34序期末余额

公司名称成立时间主营业务付款安排付款方式号（万元）

合计13103.79

上述前五大预付款对象均不是控股股东、实际控制人及其关联方。

（二）本期预付账款增长较快的原因及合理性

公司回复：

本期预付款增加主要是对贵州盘煜贸易有限公司以及中通南方技术有限公司的预付煤炭贸易采购款增加。中通南方预付款情况详见“二、关于内部控制否定意见”所述，对贵州盘煜预付款情况详见“三、关于煤炭贸易业务”所述。

预付贵州盘煜贸易有限公司煤贸采购款增加主要系：2024年动力煤现货价

格一直处于下跌态势，前期公司已预付款的煤矿距离目前合作的电厂距离较远，加上运费成本，如果公司大量提货将会面临现货亏损的问题，故公司暂未提货；

为了在煤炭贸易中稳定获取收益，经公司及贵州盘煜与多方协商，公司选择与现有电厂客户距离较近的煤矿进行合作，由公司向贵州盘煜另外支付预付煤炭采购款，贵州盘煜负责从煤矿采购，并按公司计划安排供煤。

公司与中通南方技术有限公司在2024年度首次合作煤炭贸易，公司向中通南方开具商业承兑汇票支付预付款后，由于市场煤炭价格下跌，公司没有利润空间，一直未提货，后续公司调整销售策略于2025年6月开始从中通南方陆续提货并销售，并于2025年6月27日收到煤炭款90万元。

（三）结合采购情况、付款方式、议价能力、行业惯例等，说明报告期预付款

变动与收入变动方向不一致的原因，以及近年来影响预付款变动的主要因素公司回复：

公司预付款变动的主要原因是预付煤炭采购款增加，2024年年末、2023年年末预付煤炭采购款余额分别占预付账款余额比例为94.64%、87.53%，其中：

煤炭贸易预付款同比增长99.63%，服装业务预付款同比下降20.68%。

公司收入主要来自于服装业务和医疗业务，公司从2023年开展煤炭贸易，加之按净额法确认煤炭贸易收入，煤炭贸易收入对公司整体收入影响非常小，

2023年度、2024年度煤贸收入占公司营业收入比例均不足0.2%，公司2024年营

业收入较上年下降27.42%，一方面因处置青海子公司，医疗板块收入较上年同期减少约7800万元；另一方面，服装板块因外销订单及团购订单减少导致收入下降。报告期服装业务预付款变动与收入变动方向一致。

31/34总额法下2024年度公司煤炭贸易的交易额约为2023年度交易额的3倍，但由

于煤炭贸易按照净额法确认收入，而2024年度多个代煤矿交付的保供电煤订单，未能在当年与煤矿结算矿补产生亏损，导致煤炭贸易收入2024年度较2023年下降76.34%。

目前公司煤炭贸易供应商为贵州盘煜贸易有限公司及中通南方技术有限公司，付款方式为按合同约定支付预付款，提货后进行结算，结算价格随行就市，议价空间有限。煤炭贸易资金需求量大，贸易过程中大量的资金需要贸易商垫付，资金成为制约煤炭贸易的关键因素之一。因此公司预付大额煤炭贸易款项符合行业惯例。近年来影响公司预付款增加的因素主要系煤炭贸易交易量上升，以及煤炭价格下跌提货速度放缓。

（四）请年审会计师发表意见

会计师回复：

1、核查程序及意见

公司账面预付账款的大幅增加主要系预付贵州盘煜煤贸采购款以及预付中

通南方煤炭贸易票据款大幅增加所致。如前“二、关于内部控制否定意见”以

及“三、关于煤炭贸易业务”所述，对于上述导致预付账款大幅增加的两个交易事项，我们未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。

六、关于在建工程

年报显示，报告期末在建工程3837.38万元，同比增长150.40%，在建工程项目增速较快。其中，零星项目867.08万元，占比22.56%；翻新改造项目2970.30万元，占比77.44%。

请公司补充披露：（1）上述项目的开工时间、工程进度、预计完工时间及预

计转固金额；（2）上述在建工程累计投入资金金额及用途，工程造价是否与同行业同类型工程项目一致，相关资金是否流向关联方。请年审会计师发表意见。

（一）上述项目的开工时间、工程进度、预计完工时间及预计转固金额

公司回复：

1、零星项目

32/34零星项目主要系公司子公司取得的石嘴山地区三个储能电站项目的筹备阶段投入，公司已计划将项目出售，交接至新的投资方负责和开展，该等项目尚未进入正式开工阶段，暂未涉及项目预算及工程进度安排事宜。

2、翻新改造项目

团城山服装工业园区整体升级改造、修缮、装修项目于2023年4月28日正式

开工建设，预计全部完工时间为2025年10月前后，预计转固金额5820万元左右。

（二）上述在建工程累计投入资金金额及用途，工程造价是否与同行业同类型

工程项目一致，相关资金是否流向关联方；

公司回复：

1、零星工程

截止2024年12月31日，零星工程累计投入金额867.08万元，主要用于支付可行性研究、项目评审及前期技术服务费用，相关资金未流向关联方。

2、翻新改造项目

翻新改造项目即团城山服装工业园区整体升级改造、修缮、装修项目由公

司关联方湖北闻世建筑工程有限公司承建。截止2024年12月31日，团城山服装工业园区整体升级改造、修缮、装修项目已累计支付工程进度款2907.30万元，其中办公楼、生产楼升级改造2289.00万元、食堂升级改造450.00万元，园区道路刷黑及北门建设等231.30万元。因服装工业园区已建成使用了30多年，园区房屋外墙、道路、水电汽网管、制冷等设施设备老化、破损严重，园区信息化、自动化水平低，已无法满足公司现有生产和办公需要。为降低园区运营成本，提高运行效率，减少安全隐患，展示品牌形象，经反复论证，公司决定在不影响正常生产情况下，分步对园区进行整体升级改造。为保证工程质量、控制成本，施工过程中，公司聘请了专业工程造价审计机构、工程监理机构进行跟踪把关，公司认为本项目工程造价真实可控，与同行业同类型工程项目一致。

湖北天罡投资有限公司（以下简称“天罡投资”）是公司控股股东湖北美

尔雅集团有限公司于2019年整体剥离的资产之一，后因人员混同等情况公司于2023年度将其认定为实质性关联方；湖北闻世建筑工程有限公司（以下简称“湖北闻世”）原由天罡投资控股，2023年4月天罡投资对外转让了所持全部股权，因此公司对湖北闻世在2023年度亦判断为实质性关联方。

33/34本项目前期经过公开程序确定湖北闻世为承包方，后续每笔工程进度款严

格按三方确认的工程进度支付，项目相关资金不存在多付或流向公司实控人及关联方之情形。上述交易已经公司董事会及股东大会审议通过，具体详见公司披露的《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的议案》（公告编号：2024014）、《关于确认关联交易执行及预计2025年关联交易的公告》（公告编号：2025018）。

（三）请年审会计师发表意见

会计师回复：

1、核查程序

（1）查阅了石嘴山地区三个储能电站项目支出相关的合同以及付款凭证和发票等业务单据。

（2）实地查看了团城山服装工业园区整体升级改造、修缮、装修项目的现场情况。

（3）检查了团城山服装工业园区整体升级改造、修缮、装修项目对应的付

款凭证、银行回单以及付款审批等业务单据。

（4）获取了闻世建筑相应账户的银行流水并进行了穿透核查，核查结果未发现存在资金流向关联方等异常情况。

2、核查意见

根据我们执行公司2024年度财务报表审计程序，公司上述披露与我们了解的信息一致，相关资金未流向关联方。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

2025年7月5日