证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2026033

湖北美尔雅股份有限公司

关于追认关联方并确认关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*基于实质重于形式的原则，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）追认贵州盘煜贸易有限公司（以下简称“贵州盘煜”）和广东省威仕顿实业有限公司（以下简称“威仕顿”）为关联方，因此本次追认的关联交易是公司与贵州盘煜在2023年至2025年期间发生的交易。

*本次追认的关联交易尚需提交股东会审议。

一、关联交易概述

（一）追认关联方原因

2023年度开始，公司与贵州盘煜开展煤炭贸易业务，与威仕顿合作开展服装订单的获取。后经自查，公司认为实际控制人郑继平能够对贵州盘煜和威仕顿施加重大影响，部分资金的使用也构成了资金占用，因此公司按照实质重于形式的原则认定贵州盘煜和威仕顿为关联方，并追认2023年至2025年与贵州盘煜发生的关联交易。

（二）追认关联交易基本情况

公司与贵州盘煜2023-2025年度产生的关联交易金额如下表所示：

单位：元当年末占用余当期煤炭贸易年度资金拆出金额资金拆入金额额金额

2023年度77120000.000.0064504864.6412615135.36

2024年度93445000.00905000.00104071898.3652972966.28

2025年度1120000.00400000.00103542812.411249085.95

合计171685000.001305000.0066837187.59（三）履行的审议程序公司于2026年4月28日召开第十二届董事会独立董事2026年第一次会议、第十二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》》及《公司章程》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次关联交易需要提交股东会审议。

二、关联方介绍

公司名称：贵州盘煜贸易有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2022年6月6日

住所：贵州省六盘水市水城区双水街道天翼栖凤苑

法定代表人：杨芳

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、

国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；五金产品批发；办公设备销售；金属制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；日用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械零件、零部件销售；矿山机械销售；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））截至2025年12月31日，贵州盘煜未经审计的总资产为12747.35万元，净资产为-758.14万元；2025年度贵州盘煜营业收入为215.16万元，净利润为-233.29万元。

三、关联交易的定价政策

公司与贵州盘煜之间的煤炭贸易业务，交易价格遵循自愿、平等、公允的原则。

四、关联交易对上市公司的影响

1、公司董事会对内部控制高度重视，公司将采取系列措施进一步强化风险

合规意识，提升公司规范化治理水平，规范决策流程，确保内控制度体系规范、有效实施，切实维护公司及全体股东的合法权益，防范类似情况再次发生。

2、公司未来将进一步完善关联方识别及信息维护工作，并对关联交易进行

持续跟踪，严格履行关联交易的审议和披露程序。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年4月30日