证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2025054
湖北美尔雅股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年7月1日起实施的
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，
结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《湖北美尔雅股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司相关制度中涉及监事的表述相应删除。为进一步完善公司的治理结构，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并基于上述取消监事会事项，公司对《公司章程》进行全面修订，主要内容如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》（以下简称《公司民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中法》）、《中华人民共和国证券法》（以华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）下简称《证券法》）和其他有关规定，制和其他有关规定，制定本章程。
定本章程。
第五条公司住所：中国湖北省黄石市消第五条公司住所：湖北黄石市黄石港区消防路
防路29号邮政编码：43500329号邮政编码：435003
第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。担任法定代表人的董事辞任的，第八条董事长为公司法定代表人。视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提第二十一条公司或公司的子公司（包括供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可司股份的人提供任何资助。以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照需要，依照法律、法规的规定，经股东大法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增加可以采用下列方式增加资本：
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
（五）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，并；有下列情形之一的除外：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（一）减少公司注册资本；
激励；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立份；决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票为股票的公司债券；的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，人员应当向公司申报所持有的本公司的自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
股份及其变动情况，在任职期间每年转让内不得转让。
的股份不得超过其所持有本公司股份总公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
数的25%；所持本公司股份自公司股票上持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确市交易之日起1年内不得转让。上述人员定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持离职后半年内，不得转让其所持有的本公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司司股份。股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司股东享有下列权利：
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他和其他形式的利益分配；
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
委派股东代理人参加股东大会，并行使相东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符存根、股东大会会议记录、董事会会议决
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
议、监事会会议决议、财务会计报告；
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
决议持异议的股东，要求公司收购其股议的股东，要求公司收购其股份；
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
信息或者索取资料的，应当向公司提供证的，应当向公司书面提出申请，说明目的，并向明其持有公司股份的种类以及持股数量公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
的书面文件，公司经核实股东身份后按照数量的书面文件，公司经核实股东身份等信息后股东的要求予以提供。予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
第三十五条公司股东大会、董事会决议
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违内容违反法律、行政法规的，股东有权请反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日求人民法院认定无效。
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会股东大会、董事会的会议召集程序、表决
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，方式违反法律、行政法规或者本章程，或对决议未产生实质影响的除外。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
议作出之日起60日内，请求人民法院撤在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在销。
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
第四十条公司股东承担下列义务：
退股；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其位和股东有限责任损害公司债权人的利股本；
益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责责任损害公司债权人的利益。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东构，依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准董事会的报告；方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥公司形式作出决议；
补亏损方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会决议；计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十七一条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
者变更公司形式作出决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十二）审议批准第四十一条规定的担保程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十三）审议公司在一年内购买、出售重议。
大资产超过公司最近一期经审计总资产公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
30%的事项；权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十四）审议批准变更募集资金用途事票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政项；法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十五）审议股权激励计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券
（十六）审议法律、行政法规、部门规章交易所规则另有规定外，上述股东大会的上述职或本章程规定应当由股东大会决定的其权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和他事项。个人代为行使。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东
（一）本公司及本公司控股子公司的对外会审议通过。
担保总额，超过最近一期经审计净资产的（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
50%以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
（二）公司的对外担保总额，超过最近一的任何担保；
期经审计总资产的30%以后提供的任何担（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审保；计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过
计算原则，超过公司最近一期经审计总资公司最近一期经审计总资产30%的担保；
产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象担保；
提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净10%的担保；
资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提保。
供的担保。公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反公公司董事、高级管理人员或其他相关人员司对外担保审批权限或审议程序，给公司造成损违反公司对外担保审批权限或审议程序，失的，公司将根据相关法律法规、本章程规定追给公司造成损失的，公司将根据相关法律究相关人员的责任。
法规、本章程规定追究相关人员的责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
事实发生之日起2个月以内召开临时股生之日起2个月以内召开临时股东会：
东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数章程所定人数的2/3（6人）时；
或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股时；东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（五）监事会提议召开时；的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指定的地点。
第四十五条本公司召开股东大会的地点
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
为：公司住所地或股东大会会议通知中指公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东定的地点。
会提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以开。
同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、公司还将提供网络投票的方式为股东参地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通加股东大会提供便利。股东通过上述方式知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点参加股东大会的，视为出席。
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召
第四十七条独立董事有权向董事会提议集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董临时股东大会的提议，董事会应当根据法事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开律、行政法规和本章程的规定，在收到提临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政议后10日内提出同意或不同意召开临时
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提股东大会的书面反馈意见。
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会大会的通知；董事会不同意召开临时股东决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会大会的，将说明理由并公告。
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开事会提出。董事会应当根据法律、行政法临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
规和本章程的规定，在收到提案后10日董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规内提出同意或不同意召开临时股东大会定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召的书面反馈意见。
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会出董事会决议后的5日内发出召开股东
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中大会的通知，通知中对原提议的变更，应对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东大会，或者在后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行收到提案后10日内未作出反馈的，视为或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可董事会不能履行或者不履行召集股东大以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股
以上股份的股东有权向董事会请求召开份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以临时股东大会，并应当以书面形式向董事书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日和本章程的规定，在收到请求后10日内内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反提出同意或不同意召开临时股东大会的馈意见。
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知作出董事会决议后的5日内发出召开股中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求应当征得相关股东的同意。后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公董事会不同意召开临时股东大会，或者在司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议收到请求后10日内未作出反馈的，单独召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员或者合计持有公司10%以上股份的股东有会提出请求。
权向监事会提议召开临时股东大会，并应审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请当以书面形式向监事会提出请求。求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提监事会同意召开临时股东大会的，应在收案的变更，应当征得相关股东的同意。
到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，通知中对原提案的变更，应当征得相关股视为审计委员会监事会不召集和主持股东会，连东的同意。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股监事会未在规定期限内发出股东大会通份的股东可以自行召集和主持。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及例不得低于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得提交有关证明材料。低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集
第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会合。董事会应当提供股权登记日的股东名将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东东大会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人在年度股东会召开20日前以
第五十五条召开年度股东大会，召集人
公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开应在20日前以公告方式通知各股东，临
15日前以公告方式通知各股东。
时股东大会应于会议召开15日前以公告
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开方式通知各股东。
当日。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
第五十六条股东大会的通知包括以下内有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
容：
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（一）会议的时间、地点和会议期限；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
是公司的股东；
露所有提案的全部具体内容。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
2.股东会网络或者其他方式投票的开始时间，日；
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
（六）网络或其他方式的表决时间及表决束时间不得早于现场股东会结束当日下午程序。
3:00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代依照有关法律、法规及本章程行使表决理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法权。规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代理人代为出席和表决。为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示应出示本人身份证或其他能够表明其身本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效代理他人出席会议的，应出示本人有效身身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应人委托的代理人出席会议。法定代表人出出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格席会议的，应出示本人身份证、能证明其的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示具有法定代表人资格的有效证明；委托代本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
理人出席会议的，代理人应出示本人身份具的书面授权委托书。
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
第六十二条股东出具的委托他人出席股授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限；等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权授权书或者其他授权文件和投票代理委他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文托书均需备置于公司住所或者召集会议件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权的通知中指定的其他地方。文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董者召集会议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条股东大会召开时，公司全体第七十一条股东会要求公司董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第六十八条董事会召集股东大会，由董第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能事长主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有履行职务时，由副董事长主持；副董事长两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务时，由半数事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不以上董事共同推举的一名董事主持。能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主共同推举的一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召行职务时，由半数以上监事共同推举的一集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举举的一名审计委员会成员主持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反公司股表主持。
东大会议事规则使股东大会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东行的，经现场出席股东大会有表决权过半会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持会议主持人，继续开会。人，继续开会。
第七十七条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补过：
亏损方案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方酬和支付方法；案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、合并、解散和清算；
（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改章程；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向或者担保金额超过公司最近一期经审计他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总
总资产30%的；
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股以及股东大会以普通决议认定会对公司东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的、需要以特别决议通过的其他事项。
其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。
…………
第八十一条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请案的方式提请股东大会表决。股东会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事时股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的实行累积投票制度。规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会选举两名及以上独立董事时，应当实行累董事或者监事时，每一股份拥有与应选董积投票制度。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每的表决权可以集中使用。董事会应当向股一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东东公告候选董事、监事的简历和基本情拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东况。公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名。单独或者合计董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公持有公司股份3%以上的股东也有权提名司股份3%以上的股东也有权提名董事候选人。
董事候选人。应由股东大会选举的监事候……选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份3%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事候选人。
……
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表
第九十条出席股东大会的股东，应当对
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
提交表决的提案发表以下意见之一：同证券登记机构作为内地与香港股票市场交易互
意、反对或弃权。
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数公司采用累积投票制选举董事或者监事
的表决结果应计为“弃权”。
时，股东投票办法按股东大会议事规则的公司采用累积投票制选举董事时，股东投票办法规定执行。
按股东会议事规则的规定执行。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表每项提案的表决结果和通过的各项决议决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的的详细内容。
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的公司股东大会审议影响中小投资者利益各项决议的详细内容。
的重大事项时，对中小投资者表决予以单独计票。单独计票结果在该次股东大会决议公告中披露。
第九十六条公司董事为自然人。有下列第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之
情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判期满未逾5年，被宣告缓刑，自缓刑考验期满之处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪日起未逾2年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3负有个人责任的，自该公司、企业破产清年；
算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，关闭的公司、企业的法定代表人，并负有自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日个人责任的，自该公司、企业被吊销营业起未逾3年；执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清民法院列为失信被执行人；
偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处限未满的；
罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定的市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内违反本条规定选举董事的，该选举无效。容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派当按本章程的相关规定解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形公司独立董事必须保持独立性，独立董事的，公司将解除其职务，停止其履职。
除满足本条前款规定外，还必须满足证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格和条件。
第一○○条董事由股东会选举或更换，并可在
第九十七条董事由股东大会选举或更任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3换，任期3年。董事任期届满，可连选连年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与任。董事在任期届满以前，股东大会不能公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连无故解除其职务。独立董事每届任期与公任但是连续任职时间不得超过六年。
司其他董事任期相同，任期届满，可以连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期选连任但是连续任职时间不得超过六届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选年。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事任期从就任之日起计算，至本届董事法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时公司董事会成员中应至少有一名职工代表，董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
会、职工大会、职代会联席会或者其他形式民
章程的规定，履行董事职务。
主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
职务的董事以及由职工代表担任的董事，及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董总计不得超过公司董事总数的1/2。
事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一○一条董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收人或者以公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
大会同意，与本公司订立合同或者进行交程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得易；直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本便利，为自己或他人谋取本应属于公司的应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会商业机会，自营或者为他人经营与本公司报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、同类的业务；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己机会的除外；
有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（八）不得擅自披露公司秘密；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（九）不得利用其关联关系损害公司利司同类的业务；
益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章及本章有；
程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定偿责任。的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一○二条董事应当遵守法律、行政法规和本
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
予的权利，以保证公司的商业行为符合国当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合家法律、行政法规以及国家各项经济政策理注意。
的要求，商业活动不超过营业执照规定的董事对公司负有下列勤勉义务：
业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告签署书面确认超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，资料，不得妨碍监事会或者监事行使职保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
权;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章料，不得妨碍审计委员会行使职权;程规定的其他勤勉义务。
第一○一条董事可以在任期届满以前提第一○四条董事可以在任期届满以前提出辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司职报告。董事会将在2日内披露有关情收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易况。日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
定最低人数时，在改选出的董事就任前，最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应原董事仍应当依照法律、行政法规、中国当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，证监会和本章程规定，履行董事职务。履行董事职务。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
第一○二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和满，应向董事会办妥所有移交手续，其对股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解公司和股东承担的忠实义务，在任期结束除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事后并不当然解除，在选举产生新的董事或在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因董事会前仍然有效。
离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义信息。
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一○六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一○八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一○四条董事执行公司职务时违反法
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○九条公司设董事会，董事会由9名董事
第一○七条董事会由9名董事组成，其组成，其中独立董事占比不低于三分之一，且至
中独立董事占比不低于三分之一，且至少少包括一名会计专业独立董事。
包括一名会计专业独立董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一○八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
第一一○条董事会行使下列职权：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
损方案；
（二）执行股东会的决议；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债的方案；
券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投交易等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（八）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
副经理、财务负责人等高级管理人员，并他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事决定其报酬事项和奖惩事项；
项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
（十一）制订公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十二）制订本章程的修改方案；
和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十一）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计经理的工作；
的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的章程授予的其他职权。
工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会审议。
者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门议。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其召集人由会计专业的独立董事担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一一一条公司应对交易事项建立严格
第一一三条董事会应当确定对外投资、收购出的审查和决策程序。重大交易项目应当组售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
织有关专家、专业人士进行评审，经董事关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查会审议通过。法律、法规、规章、公司章和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
程规定应经股东大会审批的，报股东大会专业人员进行评审，并报股东会批准。
批准。
……
……
第一一四条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一一五条公司副董事长协助董事长工作，董
第一一六条公司副董事长协助董事长工事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事作，董事长不能履行职务或者不履行职务长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由副董事长履行职务；副董事长不能的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行履行职务或者不履行职务的，由半数以上职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一一七条公司建立《独立董事工作制度》，保障独立董事职权的实现：
（一）独立董事履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
2、对独立董事工作制度第二十二条、第
二十五条、第二十六条和第二十七条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
（二）独立董事行使下列特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召开董事会；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定及
《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第二款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
（三）下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一二三条董事与董事会会议决议事项
第一二一条董事与董事会会议决议事项所涉及
所涉及的企业有关联关系的，为关联董的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时事。关联董事不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该权，也不得代理其他董事行使表决权。该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事会会议由过半数的无关联关系董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联无关联关系董事过半数通过。出席董事会关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事的无关联董事人数不足3人的，应将该事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
项提交股东大会审议。
……
……
第一二六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一二七条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一二八条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一二九条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一三○条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列特别职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使，公司将披露具体情况和理由。
第一三一条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一三二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。第一三三条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一三四条审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一三五条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一三六条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一三七条公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一三八条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一三九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一二九条本章程第九十五条关于不得
第一四一条本章程关于不得担任董事的情形、担任董事的情形，亦适用于高级管理人离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义同时适用于高级管理人员。
务的规定，亦适用于高级管理人员。
第一三○条在公司控股股东、实际控制第一四二条在公司控股股东单位担任除董事、人单位担任除董事以外其他职务的人员，监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。
公司董事兼任高级管理人员不得担任董公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股事会审计委员会成员。东代发薪水。
第一五○条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一三八条高级管理人员执行公司职务
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担时违反法律、行政法规、部门规章或本章赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一六一条公司分配当年税后利润时，第一五五条公司分配当年税后利润时，应当提
应当提取利润的10%列入公司法定公积取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大股东大会决议，还可以从税后利润中提取会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按利润，按照股东持有的股份比例分配，但持股比例分配的除外。
本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造和提取法定公积金之前向股东分配利润成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理的，股东必须将违反规定分配的利润退还人员应当承担赔偿责任。
公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
第一六二条公司的公积金用于弥补公司的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成公司资本。但是，资本公积金将不用于弥股利（或股份）的派发事项。
补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
第一五八条公司的公积金用于弥补公司的亏所留存的该项公积金将不少于转增前公
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
司注册资本的25%。
本。
第一六三条公司股东大会对利润分配方
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法案作出决议后，公司董事会须在股东大会定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用召开后两个月内完成股利（或股份）的派资本公积金。
发事项。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一五九条公司实行内部审计制度，明确内部
第一六五条公司实行内部审计制度，配审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、备专职审计人员，对公司财务收支和经济经费保障、审计结果运用和责任追究等。
活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一六○条公司内部审计机构对公司业务活
第一六六条公司内部审计制度和审计人动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
员的职责，应当经董事会批准后实施。审行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，计负责人向董事会负责并报告工作。配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一六一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一六二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一六三条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一六四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。。
第一七六条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或邮寄方式进行。
第一七八条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一八一条公司合并，应当由合并各方第一七九条公司合并，应当由合并各方签订合
签订合并协议，并编制资产负债表及财产并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应清单。公司应当自做出合并决议之日起当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，
10日内通知债权人，并于30日内在公司并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者
指定的信息披露媒体上公告。国家企业信息公示系统公告。
第一八三条公司分立，其财产作相应的
第一八一条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权单。公司应当自作出分立决议之日起10人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上日内通知债权人，并于30日内在公司指或者国家企业信息公示系统公告。
定的信息披露媒体上公告。
第一八三条公司减少注册资本时，将编制资产
第一八五条公司需要减少注册资本时，负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司应公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10当自作出减少注册资本决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信内通知债权人，并于30日内在公司指定息披露媒体上或者国家企业信息公示系统公告。
的信息披露媒体上公告。债权人自接到通债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清公告之日起45日内，有权要求公司清偿偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。公司减资后的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的注册资本不低于法定的最低限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一八四条公司依照本章程第一百五十八条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一八五条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一八六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一八八条公司因下列原因解散：
第一八七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（一）本章程规定的营业期限届满或定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤散；
销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会闭或者被撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股存续会使股东利益受到重大损失，通过其东，可以请求人民法院解散公司。
他途径不能解决的，持有公司全部股东表公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内决权10%以上的股东，可以请求人民法院将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予解散公司。
以公示。
第一八九条公司有本章程第一百八十八条第
第一八八条公司有本章程第一百八十五
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
条第（一）项情形的，可以通过修改本章
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决程而存续。
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
大会会议的股东所持表决权的2/3以上的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的通过。
2/3以上通过。
第一九○条公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一九三条清算组在清理公司财产、编第一九四条清算组在清理公司财产、编制资产
制资产负债表和财产清单后，发现公司财负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产不足清偿债务的，应当依法向人民法院务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组事务移交给人民法院指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
第一九五条清算组成员应当忠于职守，
第一九六条清算组成员应当忠于职守，依法履依法履行清算义务。
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损其他非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。
任。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2025年8月30日
沪公网安备31011802005267号
