上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕125号

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关于对湖北美尔雅股份有限公司资产交易对方甘肃众友健康医药股份有限公司予以通报批评的决定

当事人：

甘肃众友健康医药股份有限公司，湖北美尔雅股份有限公司资产交易对方。

一、相关主体违规情况-1-经查明，根据湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅或公司）于2020年12月2日披露的《关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权的公告》，2020年11月，公司与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称甘肃众友）签订了《股权转让协议》，以现金方式收购甘肃众友持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称青海众友）100%股权。根据《股权转让协议》约定，甘肃众友承诺青海众友2020—2022年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总

额分别不低于0.15亿元、0.165亿元和0.18亿元。若青海众友业绩承诺期内任一年度累计实现的净利润低于当年承诺净利润，则甘肃众友应当以现金对公司进行补偿。

根据公司相关公告，青海众友未实现上述业绩承诺，但甘肃众友未按约定向公司进行现金补偿。公司向法院提起诉讼，要求甘肃众友支付2020—2022年度业绩补偿款，分别为1011万元、

2868万元、10765万元以及相关利息。2024年9月3日，公司

披露《关于重大诉讼的进展公告》显示，法院判决甘肃众友向公司支付业绩补偿款合计0.68亿元，但甘肃众友未支付上述款项。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

对公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺，业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。

-2-甘肃众友作为业绩承诺方，在标的资产未完成业绩承诺的情况下，未按约定履行业绩补偿承诺，损害了上市公司及投资者利益，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第7.7.5条等有关规定。

（二）申辩理由

甘肃众友在异议回复及听证中提出主要申辩理由如下：

第一，业绩承诺期限已经调整，不存在违约故意。2022年4月，双方拟将原2021年、2022年业绩承诺延期至2022年、2023年履行，上述事项已于2022年4月16日经公司董事会审议通过并披露，甘肃众友当时认为应当按照变更后的期限履行承诺，后续甘肃众友又于2023年进入破产重整程序，无法自主清偿债务，不存在主观违约恶意。第二，青海众友未能完成业绩承诺系因公司未补充其银行授信额度、未履行管理职责以及不可抗力等客观原因，且双方对补偿金额存在争议。同时，公司于2024年3月将青海众友股权转让给第三方，业绩承诺的履约基础已破坏。第三，甘肃众友不属于《股票上市规则》第1.4条规定的监管对象。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：

第一，经查明，根据公司公告，业绩承诺期限变更事项最终

未经公司股东大会审议通过，且根据法院民事判决认定，甘肃众友明确知悉双方未就顺延业绩承诺期达成合意，业绩承诺期未实-3-际发生变更，甘肃众友仍应按照协议约定履行2021年、2022年业绩承诺补偿义务。甘肃众友所称已变更业绩承诺期的异议理由不能成立。

第二，根据法院判决文书，就公司主张的2021年、2022年

业绩补偿款，法院酌定双方各承担50%责任，甘肃众友应当向公司支付业绩补偿款0.68亿元。法院已就双方业绩补偿权利义务作出明确认定，公司转让青海众友股权等不影响甘肃众友应履行的业绩补偿义务，且截至目前甘肃众友仍未支付相关业绩补偿款，甘肃众友提出的履约基础已破坏等异议理由不能成立。

第三，甘肃众友作为上市公司资产交易对方，属于《股票上市规则》第1.4条所规定的“重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方”，以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第二条规定的证券发行人“交易对方”，属于本所自律监管对象，本所基于相关违规事实及业务规则对其予以纪律处分并无不当。

第四，鉴于甘肃众友已于2023年进入破产重整程序，客观

上无法自主履行业绩补偿义务，且上述债务已纳入重整计划，后续将按照重整计划予以偿还，并综合考虑业绩未达标存在客观原因、法院判决调减补偿金额等情况，对相关情节予以酌情考虑。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司-4-自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对湖北美尔雅股份有限公司资产交易对方甘肃众友健康医药股份有限公司予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

上市公司资产交易对方应引以为戒，在从事资产交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做好信息披露工作。

上海证券交易所

2025年6月11日