关于湖北美尔雅股份有限公司

2024年度财务报表审计报告保留意见

涉及事项影响已消除的专项审核报告

众环专字(2026)0101095号关于湖北美尔雅股份有限公司

2024年度财务报表审计报告保留意见

涉及事项影响已消除的专项审核报告

众环专字(2026)0101095号

湖北美尔雅股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的湖北美尔雅股份有限公司(以下简称"美尔雅")《关于2024年度财务报表审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》(以下简称"专项说明")进行了专项审核。

按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，编制专项说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是美尔雅公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对专项说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、银行流水等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

美尔雅公司2025年度财务报表附注十五（3）前期差错更正所述事项在2023年度、2024年度财务报告中已经得到适当重述，我们于2026年4月28日出具了《关于湖北美尔雅股份有限公司2025年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》（中众环专字(2026)0101094号），相关事项已经解决，对2025年度财务审计报告的意见类型和期初数据均不产生影响。综上所述，美尔雅公司2024年度财务报表审计报告保留意见涉及事项影响已消除。

审核报告第1页共2页湖北美尔雅股份有限公司2024年度财务报表审计报告保留意见涉及事项影响已消除的的专项说明关于湖北美尔雅股份有限公司

2024年度财务报表审计报告保留意见

涉及事项影响已消除的的专项说明中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年12月31日及2025年度合并及公司财务报表，并于2026年4月28日出具了编号为众环审字(2026)0102514号带强调事项段无保留意见的财务报表审计报告。

本公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，编制了《关于2024年度财务报表审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

一、上期财务报表审计报告中非标准审计意见所涉及事项的具体内容

上期财务报表审计报告中“二、形成保留意见的基础”所述内容如下：

“（一）如财务报表附注十三、2、（4）所述，美尔雅公司与中通南方技术有限公司（以下简称“中通南方”）从2024年7月开始通过商业承兑汇票结算模式开展煤炭贸易业务。经核查，美尔雅公司根据中通南方的要求向其指定的第三方开具商业承兑汇票，预付煤炭贸易款，美尔雅公司在与中通南方指定的第三方签订协议及开具商业承兑汇票时，未对票据收款人进行必要的背景调查和评估，中通南方及其指定第三方的营业范围中多数未包含煤炭贸易业务；在商业承兑汇票开具和流转过程中存在相互对开、背书转回等异常交易行为。同时，截至2024年12月31日，中通南方及其指定的第三方未向美尔雅公司履行煤炭交付义务。

截止2024年12月31日，上述交易美尔雅公司最终形成预付账款2465.00万元、应付票据

2465.00万元、应收票据1375.00万元、其他流动负债1375.00万元。同时，期后银行存款

305.00万元被司法冻结。

对于上述交易事项，我们未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。

（二）如财务报表附注六、6所述，美尔雅公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司（以下简称“美尔雅能源”）与贵州盘煜贸易有限公司（以下简称“贵州盘煜”）从2023年5月开

始通过预付款模式开展煤炭贸易合作。截至2024年12月31日，美尔雅能源累计向贵州盘煜预付煤炭贸易款16971.00万元，贵州盘煜累计向美尔雅能源完成供货6558.81万元（含税），美尔雅能源对贵州盘煜预付煤炭贸易款于2023年12月31日和2024年12月31日余

1湖北美尔雅股份有限公司2024年度财务报表审计报告保留意见涉及事项影响已消除的的专项说明

额分别为6450.49万元和10412.19万元。美尔雅能源与贵州盘煜的煤炭交付进度缓慢，存在前期预付款未能完成交货仍然持续付款的情况。截止本报告出具日，超过1年以上的预付款项余额为7100.76万元。

对于上述交易事项，我们未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。

（三）如财务报表附注六、7所述，2023年9月4日，美尔雅公司与广东威仕顿实业有

限公司（以下简称“广东威仕顿”）签订《合作协议》，委托其促成团购业务订单，分别于2023年9月4日、2023年9月26日向广东威仕顿支付保证金500.00万元、500.00万元。截至

2024年12月31日，美尔雅公司支付团购业务保证金余额为1000.00万元。截止本报告出具日，该项保证金已经超过1年，尚未形成实质性团购业务订单。

对于上述交易事项，我们未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。”二、上期财务报表审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况

公司董事会、管理层高度重视2024年度财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项影响，具体如下：

（一）中通南方票据事项

公司积极推进商业承兑汇票风险化解事项，促使中通南方通过协商与诉讼等方式与持票方进行和解清算。截至本说明出具日，公司前期开具的商业承兑汇票均已到期，因涉案票据刑事案件侦办中，该等票据均处于冻结状态。截止本说明出具日，公司在外商业承兑汇票余额为2315.00万元，与持票方通过诉讼和解清算等方式回收1116.60万元，该等已和解票据不再形成公司或有负债或支付义务；同时，公司对于剩余未和解部分1198.40万元按照预计偿付比例计提预计负债。

（二）贵州盘煜预付款事项

经公司自查，公司与贵州盘煜贸易有限公司预付款事项涉及关联交易与非经营性资金占用。截至本说明出具日，实际控制人郑继平对其通过贵州盘煜贸易有限公司所占用的非经营性资金10354.28万元已全部偿还完毕，非经营性资金占用已整改。基于《民事调解书》，贵州盘煜贸易有限公司于2026年6月30日前偿付美尔雅能源资金占用利息6920072.60元.

2