证券代码：600108证券简称：亚盛集团编号：2025-019

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年4月24日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议分别审议通过

《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，该议案尚需提交公司

2024年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及相关议事规则的基本情况

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律

法规规定，结合公司实际，公司对《公司章程》及相关议事规则进行了修订。本次修订《公司章程》经股东大会通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。

二、《公司章程》本次修订要点

此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对，重点修订内容如下：

1序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权

第一条为维护甘肃亚盛实业（集团）股份有限

人的合法权益，规范公司的组织和行公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合为，根据《中国共产党章程》（以下法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党简称《党章》）、《中华人民共和国1章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公公司法》（以下简称《公司法》）、司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以下简证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，称《证券法》）和其他有关规定，制制定本章程。

订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。（新增）

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因为执行公司职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。（新增）第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

第二十一条公司或公司的子公为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资司（包括公司的附属企业）不以赠与、助，公司实施员工持股计划的除外。

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

4为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

购买或者拟购买公司股份的人提供任

章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取何资助。

得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

第三十五条公司股东大会、董法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

事会决议内容违反法律、行政法规的，程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民股东有权请求人民法院认定无效。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或股东大会、董事会的会议召集程者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

5序、表决方式违反法律、行政法规或除外。

者本章程，或者决议内容违反本章程董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在的，股东有权自决议作出之日起60争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院日内，请求人民法院撤销。作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

2序号修订前修订后

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立:

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。（新增）

第四十条公司的控股股东、实第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

际控制人员不得利用其关联关系损害法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规公司利益。违反规定的，给公司造成定行使权利、履行义务，维护公司利益。

损失的，应当承担赔偿责任。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下公司控股股东及实际控制人对公列规定：

司和公司社会公众股股东负有诚信义（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用务。控股股东应严格依法行使出资人关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

的权利，控股股东不得利用利润分配、（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不资产重组、对外投资、资金占用、借得擅自变更或者豁免；

款担保等方式损害公司和社会公众股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极股东的合法权益，不得利用其控制地主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发位损害公司和社会公众股股东的利生或者拟发生的重大事件；

益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司控股股东或实际控制人不得（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

侵占公司资产或占用公司资金，若发法违规提供担保；

生公司控股股东或实际控制人占用公（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

7司资金或以其它方式侵占公司资产的得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不情况，公司董事会应立即申请司法冻得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行结控股股东或实际控制人所侵占的公为；

司资产及所持有的公司股份。凡控股（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资股东或实际控制人不能以现金清偿侵产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的

占公司资产的，公司应通过变现控股合法权益；

股东或实际控制人所持公司股份偿还（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

所侵占公司资产。机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独公司董事、监事、高级管理人员立性；

负有维护公司资产安全的法定义务，（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证不得侵占公司资产或协助、纵容控股券交易所业务规则和本章程的其他规定。

股东及其附属企业侵占公司资产。公公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但司董事、监事、高级管理人员违反上实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务述规定的，其所得收入归公司所有；和勤勉义务的规定。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管任；同时公司董事会视情节轻重对直理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董接责任人给予处分和对负有严重责任事、高级管理人员承担连带责任。

3序号修订前修订后

的董事提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

8有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权

和生产经营稳定。（新增）

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国

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证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。（新增）

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

并持有公司3%以上股份的股东，有权员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，向公司提出提案。

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可股份的股东，可以在股东大会召开10以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补人。召集人应当在收到提案后2日内充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

10发出股东大会补充通知，公告临时提股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本案的内容。

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知发出股东大会通知公告后，不得修改公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增股东大会通知中已列明的提案或增加加新的提案。

新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提股东大会通知中未列明或不符合案，股东会不得进行表决并作出决议。

本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第一百零六条董事由股东大会

第一百一十条董事由股东会选举或者更换，并

选举或更换，并可在任期届满前由股可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

任期届满可连选连任。董事任期从就董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期任之日起计算，至本届董事会任期届届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部在改选出的董事就任前，原董事仍应

11门规章和本章程的规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理本章程的规定，履行董事职务。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由总经理或者其他高级

得超过公司董事总数的1/2。

管理人员兼任，但兼任总经理或者其公司设职工董事，由公司职工通过职工代表大会、他高级管理人员职务的董事以及由职

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东工代表担任的董事，总计不得超过公会审议。

司董事总数的1/2。

第一百零七条董事应当遵守法第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规

律、行政法规和本章程，对公司负有和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措下列忠实义务：施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

4序号修订前修订后

（一）不得利用职权收受贿赂或不正当利益。

者其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：

产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（三）不得将公司资产或者资金人名义开立账户存储；

12以其个人名义或者其他个人名义开立（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（四）不得违反本章程的规定，程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

未经股东大会或董事会同意，将公司者间接与本公司订立合同或者进行交易；

资金借贷给他人或者以公司财产为他（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取人提供担保；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（五）不得违反本章程的规定或经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

未经股东大会同意，与本公司订立合者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

同或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（六）未经股东大会同意，不得决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

利用职务便利，为自己或他人谋取本业务；

应属于公司的商业机会，自营或者为（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

他人经营与本公司同类的业务；（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受与公司交易的佣（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

金归为己有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（八）不得擅自披露公司秘密；的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

公司利益；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十）不得抵毁公司商业信誉等董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理

有损公司利益的行为；人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与

（十一）法律、行政法规、部门董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公

规章及本章程规定的其他忠实义务。司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）董事违反本条规定所得的收入，项规定。

应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条董事会由9-11

名董事组成，其中独立董事不得低于第一百一十九条公司设董事会，董事会由9名

1/3。董事会设董事长1人，可以设副董事组成，其中由职工代表出任的董事1人，独立董

13董事长1-2人。事不得低于1/3。设董事长1人，可设副董事长1-2人。

第一百二十一条董事长和副董董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数事长由董事会以全体董事的过半数选选举产生。

举产生。

14第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，

15认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。（新增）

5序号修订前修订后

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

16各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。（新增）

第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

17（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

6序号修订前修订后

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海

证券交易所和本章程规定的其他条件。（新增）第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

18（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他职责。（新增）

第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

19发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。（新增）

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

20（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项。（新增）

7序号修订前修订后

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十条第一款第(一)项至第(三)项、第一百

四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

21独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。（新增）

第一百六十一条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

22责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（新增）

第八章监事会第八章监事会

23第一节监事第一节监事

第二节监事会第二节监事会

24第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十二条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内司财务收支和经济活动进行内部审计

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费监督。

25保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十三条公司内部审

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外计制度和审计人员的职责，应当经董披露。

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务

26活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。（新增）

8序号修订前修订后

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

27部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委

员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。（新增）

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机

28

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。（新增）

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、

29国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计

机构应积极配合，提供必要的支持和协作。（新增）

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负

30责人的考核。（新增）除上述主要条款的修订外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、原引条款序号按修订内容相应调整。具体以市场监督管理部门登记为准。

结合《公司章程》的修订情况，公司同步对《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》进行了修订，修订后的《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的具体公告。

特此公告。

附件：

1.《公司章程》

2.《公司股东会议事规则》

3.《公司董事会议事规则》

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

2025年4月26日

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