甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员的辞

任、任职届满、解任等离职情形。

第二章离职情形和程序

第三条董事、高级管理人员任期按照《公司章程》规定执行，任期届满，非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按规定继续履行职责。

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，辞任时应当提交书面报告。公司应按照上海证券交易所有关规定及时履行信息披露义务。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第五条除相关法规另有规定外，出现下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行职责：

1（一）董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞任导致董事会

成员低于法定人数的；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士的；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条董事、高级管理人员在任职期间出现根据《公司法》等法律

法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适

合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满或者法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司在该事实发生之日起30日内解除其职务，但上海证券交易所另有规定的除外。

第七条拟被解除职务的董事、高级管理人员可以在股东会、董事

会召开前进行口头抗辩，也可以提交书面陈述。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解任理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第三章离职后的责任和义务

2第八条董事、高级管理人员应于离职生效后及时向董事会、公司移

交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

第九条公司应当对离职的董事、高级管理人员是否存在未尽义务和

是否涉嫌违法违规行为进行审查，若董事、高级管理人员离职时尚存未尽义务，其应在工作交接时提交书面说明，明确未尽义务的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履行未尽义务。

第十条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除。合理期间以其与公司签订的保密协议、竞业限制协议等约定的期限和作出的公开承诺期限为准。

董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；董事、高级管理人员不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益。

公司可根据业务需要，与董事、高级管理人员签订竞业限制协议，明确竟业限制的范围、期限、补偿标准及违约责任。

第十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

前述赔偿责任不因其离职而免除。

第四章离职后的持股管理

第十二条董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）自实际离任之日起6个月内不得转让其持有及新增的公司股

3份；

（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届

满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%（但不超过1000股的可以一次全部转让），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对董事、高级管理人员

离职后的股份转让限制另有规定的，从其规定。

第十三条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变

动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五章责任追究机制

第十四条已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章等规范性文件或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或违

反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件不一致的，按有关法律法规、规范性文件执行。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释及修订。

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