甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简

称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规及《公司章程》，制定本制度。

第二条信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理人员、股

东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（四）公司各部门、所属各企业；

（五）公司控股股东和持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人；

（六）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

1（七）其他负有信息披露义务的公司人员和部门；

（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信

息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露

与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍

生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

2第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集

说明书、上市公告书、收购报告书等。

第九条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国

证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监

会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当

履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是

对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

3第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期

报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。

第十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十四条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股

东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未

4来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完

整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关

5财务数据。

第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十条年度报告、中期报告的格式及编制规则，依中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第二节临时报告

第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

6（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事

件的信息披露义务：

7（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大

影响的事件的，公司也应当履行信息披露义务。

第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等

行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能

对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公

8司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司

做好信息披露工作。

第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证

券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十九条重大事件的信息披露标准按照《股票上市规则》及《公司章程》相关规定执行。

第四章信息披露事务管理

第三十条董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息

披露的主要责任人，负责管理公司信息披露；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第三十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编

制、公告等事项。

第三十二条审计委员会应当对公司董事及高级管理人员履行信息

披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况

和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十四条高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营或者财

9务等方面出现的，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公

司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十六条公司所属各企业负责人为本企业信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司子公司应当比照本制度中所列的重大事项对其公司发生的重大事项及时书面向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定进行信息披露。

第三十七条董事会办公室负责公司信息披露的日常工作，在董事会

秘书直接领导下，负责公司的信息披露。具体职责如下：

（一）拟订并及时修订公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的

及时性、合法性、真实性和完整性；

（二）负责公司信息披露事务管理，准备和起草公司信息披露文件，保证公司信息披露程序符合有关规则和要求；

（三）按照法定程序筹备公司董事会、股东会；

（四）负责保管公司信息披露管理事务的相关文件资料；

（五）在公司可能违反信息披露相关法律法规及公司制度时，应当及时予以提醒；

（六）协助公司董事、高级管理人员了解信息披露相关法律法规及公

10司制度的有关要求；

（七）公司董事会要求履行的其他职责。

第三十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告

知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十九条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的

11股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五章信息披露的报告、审核与披露程序

第四十二条重大信息的报告与审核程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应立即报告公司董事长并同

时知会董事会秘书，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；公司各部门、所属各企业负责人

应当及时向董事会秘书报告与本部门、本企业相关的重大信息；公司或所

属各企业对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署

前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

前述报告应当以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判

决及情况介绍等。报告人应当对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应当立即组织董事会办公室起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，按《公司章程》或相关规定，提请董事会或股东会审批。

（三）如遇重大事件出现重大进展或变化的，报告人应当及时报告董事长或董事会秘书。

第四十三条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；

12（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数同意后提交董事会审议。

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应当积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。

定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十四条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，提请公司董事会或股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第四十五条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会规定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六章内部控制及监督机制

第四十六条公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核

13算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第四十七条董事会审计委员会负责公司与外部审计的沟通及对其

的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第四十八条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第七章信息沟通

第四十九条董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，代表公司在投资者关系管理活动中发言和进行投资者关系管理。

第五十条董事会办公室负责投资者关系管理档案的建立、健全、保

管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第五十一条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定

对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人记录沟通内容。

第五十二条业绩说明会应采取网上直播的方式进行，所有投资者均

有机会参与，并事先以公告的形式将活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第八章档案管理

第五十三条公司各部门报送的资料信息在未披露前应妥善保管，不

得对外披露及泄露给他人；重大内幕信息应当指定专人负责报送、保管。

14第五十四条公司信息披露公开后，由董事会秘书负责已披露信息材

料的整理和存档工作。

第九章保密措施

第五十五条涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息均为内幕信息。尚未公开是指公司尚未在证监会规定的上市公司信息披露网站或媒体上正式公开。

第五十六条公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人

员均为内幕信息知情人，包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内

15幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品种。

第五十八条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者

调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何机构

和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十条如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

第十章责任

第六十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十二条公司各部门、所属各企业发生重大事项而未报告或报告

内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责和批评的，公司将视情节轻重对有关责任人进行处罚，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其法律责任。

16第六十三条有关人员违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现

失误或给公司带来损失的，公司将视情节轻重对有关责任人进行处罚，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其法律责任。

第六十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等擅自披

露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六十五条其他涉及信息披露事务的法律责任，按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关制度执行。

第十一章附则

第六十六条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件不一致的，按有关法律法规、规范性文件执行。

第六十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第六十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。原制度同时废止，修改时亦同。

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