兴业证券股份有限公司

关于国金证券股份有限公司2022年度现场检查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为国金证券

股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

11号——持续督导》等相关法律、法规的规定，对国金证券2022年度的规范运

作情况进行了现场检查，有关核查情况具体说明如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2022年12月26日、2023年1月10日对国金证券进行了现场检查。参加人员为王凌霄、李荣涛。

在现场检查过程中，保荐机构结合国金证券的实际情况，查阅、收集了国金证券持续督导期间的有关文件、资料，与公司相关人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用、

关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了国金证券的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规

则及其他公司内部控制制度，查看了持续督导期间历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案和决议资料，并与公司公告进行核对，重点关注了持续督导期间“三会”召开方式与程序是否合法合规，并与相关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，国金证券根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和公司规章制

度的要求履行职责；公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作，部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理；公司内控环境良好，风险控制有效。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了三会文件、公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，国金证券真实、准确、完整地履行了信息披露义务，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司相关制度、相关会议决议、财务数据及公告；核查了公

司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司相关人员进行了沟通。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，国金证券资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了募集资金管理制度等有关规定，查看了募集资金专户的银行对账单、相关明细账和会计凭证。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，国金证券募集资金已使用完毕，报告期内国金证券建立并严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金均存放在募集资金专户，并已与保荐机构以及存放募集资金的银行签署了三方监管协议。不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、监事会和股东大会的相关决议和相

关信息披露文件，并与相关人员进行了沟通。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：国金证券已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司2022年前三季度主要财务数据、定期报告等相关财务资料，通过公开信息查询上市证券公司相关经营数据，对公司的经营情况及行业变化趋势进行了对比，并与公司高级管理人员进行了讨论。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：国金证券经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。

三、上市公司应注意的事项及建议

公司前三季度经营业绩存在一定波动，主要系因为受市场行情影响，前三季度公司自营投资业务业绩下滑所导致，提示公司注意业绩下滑的风险，并做好信息披露工作，保荐机构将持续关注上市公司经营业绩变化情况。

四、向证监会或证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现国金证券存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了非常积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期间内，国金证券在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况、募集资金、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面运行良好，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的重大事项。

（本页以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司2022年度现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

陈全王凌霄兴业证券股份有限公司年月日