国金证券:国金证券股份有限公司关于修订公司《章程》的公告

证券代码：600109证券简称：国金证券公告编号：临2024－40

国金证券股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等

相关内容，结合公司实际，拟对公司《章程》部分条款进行修订。

现将修订情况公告如下：

序号原条款修订依据

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币公司回购注销股份

3724359310元。3712559510元。后，注册资本变动。

第一百一十九条公司董事会由第一百一十九条公司董事会由十根据公司实际情况

2九人组成，设董事长一人，副董一人组成，设董事长一人，副董修订

事长一至三人，独立董事三名。事长一至三人，独立董事四名。

第二百条公司股东大会对利润第二百条公司股东大会对利润根据《上市公司章程分配方案作出决议后，公司董事分配方案作出决议后，或公司董指引（2023年修会须在股东大会召开后两个月内事会根据股东大会决议在符合利订）》第一百五十五

完成股利（或股份）的派发事项。润分配的条件下制定具体的中期条修订分红方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百〇一条公司实施积极的第二百〇一条公司实施积极的根据《上市公司监管利润分配政策，并严格遵守下列利润分配政策，并严格遵守下列指引第3号——上规定：规定：市公司现金分红

（一）公司的利润分配应重（一）公司的利润分配应重（2023年修订）》

视对投资者的合理投资回报，在视对投资者的合理投资回报，在第五条、第六条、第不影响公司的可持续经营能力及不影响公司的可持续经营能力及七条

1序号原条款修订依据

未来长远发展的前提下，应保持未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。与股票相结合的方式分配利润。

当公司具备现金分红条件时，应当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配;当采用现金分红进行利润分配;采采用股票股利进行利润分配的应用股票股利进行利润分配的应当当具有真实合理的因素。具有真实合理的因素。

（二）除公司经营环境或经（二）除公司经营环境或经

营条件发生重大变化外，公司年营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利度报告期内盈利且累计未分配利

润为正的，每年度以现金方式分润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司董事分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的资金状况提议会可以根据股东大会决议在符合中期现金分红。利润分配的条件下制定具体的中在满足上述现金股利分配的期分红方案。

情况下，公司还可以采取股票股在满足上述现金股利分配的利或者以资本公积转增股本的方情况下，公司还可以采取股票股式进行分配。公司董事会在综合利或者以资本公积转增股本的方考虑所处行业特点、发展阶段、式进行分配。公司董事会在综合自身经营模式、盈利水平以及是考虑所处行业特点、发展阶段、

否有重大资金支出安排等因素自身经营模式、盈利水平、债务后，按照公司章程规定的程序，偿还能力、是否有重大资金支出提出差异化的现金分红政策：安排和投资者回报等因素，区分

1、公司发展阶段属成熟期且下列情形，并按照公司章程规定

无重大资金支出安排的，进行利的程序，提出差异化的现金分红润分配时，现金分红在本次利润政策：

分配中所占比例最低应达到百分1、公司发展阶段属成熟期且

之八十；无重大资金支出安排的，进行利

2、公司发展阶段属成熟期且润分配时，现金分红在本次利润

有重大资金支出安排的，进行利分配中所占比例最低应当达到百润分配时，现金分红在本次利润分之八十；

分配中所占比例最低应达到百分2、公司发展阶段属成熟期且

之四十；有重大资金支出安排的，进行利

3、公司发展阶段属成长期且润分配时，现金分红在本次利润

有重大资金支出安排的，进行利分配中所占比例最低应当达到百

2序号原条款修订依据

润分配时，现金分红在本次利润分之四十；

分配中所占比例最低应达到百分3、公司发展阶段属成长期且

之二十；有重大资金支出安排的，进行利公司发展阶段不易区分但有润分配时，现金分红在本次利润重大资金支出安排的，可以按照分配中所占比例最低应当达到百前项规定处理。分之二十；

（三）公司在制定现金分红公司发展阶段不易区分但有

具体方案时，董事会应当认真研重大资金支出安排的，可以按照究和论证公司现金分红的时机、前款第三项规定处理。

条件和最低比例、调整的条件及（三）公司在制定现金分红

其决策程序要求等事宜。公司利具体方案时，董事会应当认真研润分配预案应经董事会审议通究和论证公司现金分红的时机、过，并经三分之二以上独立董事条件和最低比例、调整的条件及审议通过且发表独立意见之后，其决策程序要求等事宜。独立董提交股东大会批准。独立董事可事认为现金分红具体方案可能损以征集中小股东的意见，提出分害上市公司或者中小股东权益红提案，并直接提交董事会审议。的，有权发表独立意见。董事会股东大会对现金分红具体方案进对独立董事的意见未采纳或者未

行审议前，公司应当通过多种渠完全采纳的，应当在董事会决议道主动与股东特别是中小股东进中记载独立董事的意见及未采纳

行沟通和交流，充分听取中小股的具体理由，并披露。公司利润东的意见和诉求。分配预案应经董事会审议通过

（四）公司董事会在利润分后，提交股东大会批准。股东大配预案中应当对留存的未分配利会对现金分红具体方案进行审议

润使用计划进行说明。公司董事前，公司应当通过多种渠道主动会未做出现金利润分配预案的，与股东特别是中小股东进行沟通应当在定期报告中披露未分红的和交流，充分听取中小股东的意原因、未用于分红的资金留存公见和诉求。

司的用途，独立董事应当对此发（四）公司董事会在利润分表独立意见。配预案中应当对留存的未分配利

（五）若公司外部经营环境润使用计划进行说明。公司董事

发生重大变化，或现有的利润分会未做出现金利润分配预案的，配政策影响公司可持续经营时，应当在定期报告中披露未分红的公司董事会可以根据内外部环境原因、未用于分红的资金留存公的变化向股东大会提交修改利润司的用途。

分配政策的方案并由股东大会审（五）若公司外部经营环境议表决。公司董事会提出修改利发生重大变化，或现有的利润分

3序号原条款修订依据

润分配政策，应当以股东利益为配政策影响公司可持续经营时，出发点，听取独立董事以及中小公司董事会可以根据内外部环境股东的意见，注重对投资者利益的变化向股东大会提交修改利润的保护，并在提交股东大会的利分配政策的方案并由股东大会审润分配政策修订议案中详细说明议表决。公司董事会提出修改利原因，修改后的利润分配政策不润分配政策，应当以股东利益为得违反法律法规和监管规定。出发点，听取中小股东的意见，

（六）公司董事会提出的利注重对投资者利益的保护，并在润分配政策修订议案需经董事会提交股东大会的利润分配政策修

审议通过，并经三分之二以上独订议案中详细说明原因，修改后立董事审议通过且发表独立意的利润分配政策不得违反法律法见。规和监管规定。

公司监事会应对公司董事会（六）公司董事会提出的利制订或修改的利润分配政策进行润分配政策修订议案需经董事会审议。监事会同时应对董事会和审议通过。

管理层执行公司分红政策进行监公司监事会应对公司董事会督。制订或修改的利润分配政策进行股东大会审议调整利润分配审议。监事会同时应对董事会和政策议案时，应采取会议现场投管理层执行公司分红政策进行监票和网络投票相结合的方式，并督。

经出席股东大会股东所持表决权股东大会审议调整利润分配

的三分之二以上通过。政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百四十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依

第二百四十条股东大会决议通法办理变更登记。根据《上市公司章程过的章程修改事项应经主管机关本章定下列事项的条款是重要条指引（2023年修

5审批的，须报主管机关批准；涉款，公司变更该等条款应程中规订）》第一百九十条及公司登记事项的，依法办理变当经中国证监会批准：修订更登记。

（一）公司的名称、住所；

（二）公司的组织机构及其产生

办法、职权、议事规则；