国金证券股份有限公司

二〇二三年度独立董事述职报告

（刘运宏）

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定以

及公司《章程》、公司《独立董事制度》有关要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真行使职权，及时了解公司经营信息，关注公司发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，切实发挥独立董事职能作用。现将2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人刘运宏，于2022年6月1日获委任为公司独立董事，同时兼任公司第十二届董事会提名委员会委员及召集人、董事会审计委员会委员。现任中国人民大学国际并购与投资研究所副所长，前海人寿保险股份有限公司（上海）研究所所长，中国上市公司协会并购融资委员会副主任、独立董事专业委员会委员，兼任上海电气集团股份有限公司独立董事、上海农村商业银行股份有限公司独立董事，华东政法大学经济法学专业博士研究生导师。曾任国泰基金管理有限责任公司法务主管，上海证券交易所博士后、航天证券有限责任公司投资银行部总经理，华宝证券有限责任公司总裁助理、投资银行部总经理等职务。根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年度，公司召开了7次董事会，2次股东大会，本人出席了

公司召开的各次股东大会、董事会会议（详见表1）。本人积极参加各项会议，认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

表1独立董事出席董事会和股东大会情况董事会会议股东大会姓名本年应参亲自以通讯方式委托出缺席投票表加董事会出席出席次数参加次数席次数次数决情况次数次数刘运宏77000均同意2

（二）主持及出席董事会专业委员会情况

公司董事会下设5个专门委员会：审计委员会、风险控制委员会、

薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与 ESG委员会。其中，审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会的成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，各委员会分工明确，权责分明，有效运作，切实保证了董事会决策的客观性和公正性。

2023年，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：表2独立董事在董事会专门委员会任职情况

专门委员会任职独立董事召集人

审计委员会唐秋英、刘运宏唐秋英

风险控制委员会唐秋英、骆玉鼎\

薪酬与考核委员会骆玉鼎、唐秋英骆玉鼎

提名委员会刘运宏、骆玉鼎刘运宏

战略与 ESG委员会 \ \

2023年，董事会专门委员会共召开19次会议。其中审计委员会

6次、风险控制委员会3次、薪酬与考核委员会5次、提名委员会3

次、战略与 ESG委员会 2 次。本人出席会议情况如下：

表3独立董事出席董事会专门委员会会议情况战略与风险控制薪酬与考核

姓名 审计委员会 提名委员会 ESG委员委员会委员会会

刘运宏6/6--3/3-

注：上表位实际出席次数/应出席次数

2023年，本人积极参加历次董事会专业委员会会议，了解公司经营管理情况。公司为本人及时、充分地了解公司经营管理状况、业务进展、规范运作情况提供充足便利，协助安排各项会议及调研工作。

报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅相关资料，充分了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职责，依法行使独立董事职权，对公司利润分配、聘任审计机构、关联交易、内部控制、董事及高级管理人员提名及任免、董事及高管薪酬情况等重大事项，进行独立、客观判断，审慎客观发表独立意见，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东利益。

报告期内，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东大会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行

审计、咨询或核查。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人在报告期内认真监督评估内部审计部门、承办公司审计业务

的会计师事务所相关工作。审议年度内部审计工作计划并督促实施，指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，督导内部审计部门针对公司提供担保、关联交易、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况及大额资金往来等情况进行

专项检查，并审阅专项检查报告，深入了解公司内部控制制度建设及执行情况。

本人参加与年审会计师事务所的审计沟通会议4次，针对公司年度财务报表审计及内部控制审计工作，事前沟通审计范围、审计方式、时间安排等事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见；听取会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报，关注主要审计调整事项、关键审计事项、审计过程中的重要事项、发现的内部控制一般缺陷等情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人主动加强与中小股东沟通，参加了各次股东大会及年度、半年度、季度业绩说明会，听取中小股东的意见和建议，就中小股东关心的问题进行沟通交流。

（六）在公司现场工作情况

报告期内，本人现场工作时间超过15天，通过参加会议、现场交流，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、财务管理等事项进展等情况汇报。持续关注公司公告和媒体报道，认真审阅财务报表，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料，了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）投资者回报

2023年4月24日，我们全体独立董事对公司第十二届董事会第

五次会议审议的《二〇二一年度利润分配预案》进行审议后，发表了如下独立意见：

随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，公司确立了“做大做强”的战略方向，努力打造成为具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构。未来将在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规

风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日公司总股本3724359310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利148974372.40元，剩余未分配利润转入下一年度。

公司2022年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》

和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等

相关规定，不会损害公司及中小股东利益。

（二）聘请二〇二三年度审计机构

2023年4月24日，我们全体独立董事对公司第十二届董事会第

五次会议审议的《关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案》进行

事前认可和审议后，发表了如下独立意见：

我们认为，公司2021年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇二二年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审

机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业

胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次审计机构聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财

务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。

（三）对外担保2023年4月24日，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们全体独立董事对公司2022年度对外担保情况进行核查后，发表了如下独立意见：

公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2022年

12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

（四）关联交易情况

2023年4月24日，我们全体独立董事对公司第十二届董事会第五次会议审议的《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》、《关于预计公司二〇二三年度日常关联交易事项的议案》进行事

前认可和审议后，发表了如下独立意见：

1、公司在《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》

所述公司债务融资品种的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次或多期定向发行或借入公司债务融资品种不超过最近一期经审计

净资产的50%（含）（以发行后待偿还余额计算），该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行；交易所涉及的公司债务融资品种的利率、期限、价格及其它具体发行或借入条件

应当依据有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型公司债务融资品种的独立交易方当时适用（如有）的市场利

率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。关联交易的内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

2、公司与关联人长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有

限公司、云南国际信托有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协

议、资产管理业务协议等合同协议的内容合法、公正、公允，属于公司日常经营涉及的关联交易事项，不会损害公司及非关联股东的利益。

上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

（五）内部控制情况

2023年4月24日，我们全体独立董事对第十二届董事会第五次

会议审议的公司《二〇二二年度内部控制评价报告》进行审议后，发表了如下独立意见：

我们认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理的实际情况，并能得到有效执行。公司《二〇二二年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。（六）董事、高级管理人员薪酬情况

1、2023年4月24日，我们全体独立董事对公司2022年度报告

中披露的董事、高级管理人员的报酬情况，及公司第十二届董事会第五次会议审议的《关于二〇二二年度董事薪酬情况的专项说明》、《关于二〇二二年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》进行审议后，发表了如下独立意见：

董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司

2022年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确；公司

董事、高级管理人员报酬决策程序符合法律法规的有关规定，不会损害公司及中小股东利益。

2、2023年8月29日，我们全体独立董事对公司第十二届董事会第八次会议审议的《关于审议二〇二二年度公司高级管理人员绩效奖金总额的议案》进行审议后，发表了如下独立意见：

公司2022年度高级管理人员绩效奖金总额计算标准符合公司薪

酬体系规定；公司2022年度高级管理人员绩效奖金总额真实、准确；

公司2022年度高级管理人员绩效奖金总额决策程序符合法律法规的

有关规定，不会损害公司及中小股东利益。

3、2023年8月29日，我们全体独立董事对公司第十二届董事会第八次会议审议的《关于审议二〇二三年度公司薪酬预算总额的议案》进行审议后，发表了如下独立意见：

公司2023年度薪酬预算总额计算标准符合公司薪酬体系规定，公司2023年度薪酬预算总额结合公司经营实际情况、合规风控效果、自身发展战略、股东长期利益等多种因素，符合公司经营发展的需要，决策程序符合《公司法》以及公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）董事、高级管理人员提名及任免

1、2023年4月24日，我们全体独立董事对公司第十二届董事

会第五次会议审议的《关于推选第十二届董事会董事候选人的议案》

进行审议后，发表了如下独立意见：

根据《公司法》、《证券法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、公司《章程》的有关规定和

对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推选董晖先生为公司

第十二届董事会董事候选人。

本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、个人品质等方面都能够胜任本公司相应工作；未发现存在按照相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

2、2023年9月22日，我们全体独立董事对公司第十二届董事

会第九次会议审议的《关于聘任公司首席风险官的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》进行审议后，发表了如下独立意见：

（1）关于聘任公司首席风险官的独立意见*刘邦兴先生符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及公司《章程》等规定的任职要求，其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任首席风险官的相应工作，未发现有不能担任相应职务的市场禁入情况存在。*公司首席风险官的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求。

（2）关于聘任公司副总裁的独立意见*易浩先生符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及公司《章程》等规定的任职要求，其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任副总裁的相应工作，未发现有不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

*公司副总裁的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、

规范性文件和公司《章程》的要求。

（八）对同一控制下企业合并追溯调整财务数据

2023年4月24日，我们全体独立董事对公司第十二届董事会第

五次会议审议的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

进行审议后，发表了如下独立意见：

公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符

合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况；追溯调整涉及决策程序符合公司

《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

（九）为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷

2023年4月24日，我们全体独立董事对公司第十二届董事会第五次会议审议的《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》进行审议后，发表了如下独立意见：

国金证券（香港）有限公司为公司的间接全资子公司，为其提供内保外贷担保，有助于增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（十）募集资金使用

2023年4月24日，我们全体独立董事对公司第十二届董事会第五次会议审议的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审议后，发表了如下独立意见：

经核查，公司2022年度募集资金的存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使

用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。真实地反映出公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

（十一）子公司增资

2023年5月30日，我们全体独立董事对公司第十二届董事会第七次会议审议的《关于向国金证券资产管理有限公司增加注册资本金暨其申请公募基金管理业务资格的议案》进行审议后，发表了如下独立意见：

公司向国金证券资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”）增资，并同步调整净资本担保承诺，有助于资管子公司提升证券资产管理业务的竞争力，符合公司整体利益。本次向资管子公司增资及相应调减净资本担保承诺事宜履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害股东合法权益的情形。同意公司向资管子公司进行增资，增资总金额为8亿元人民币，同时，结合公司及资管子公司风险控制指标的监管要求以及资管子公司实际经营需要，相应调减公司对资管子公司的净资本担保承诺金额，调减总金额为8亿元人民币，即根据增资进度将净资本担保承诺金额由累计不超过15亿元人民币逐步调整为累计不超过7亿元人民币。

（十二）回购股份

2023年8月29日，我们全体独立董事对公司第十二届董事会第

八次会议审议的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》进

行审议后，发表了如下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含），回

购价格区间合理；回购资金总额不超过人民币3亿元（含），不低于人民币1.5亿元（含），占公司资产规模较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购后公司的股权分布情况符合上市

公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购方案具有合理性、可行性。

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促

进公司健康可持续发展，提升投资者对公司未来发展的信心，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性、合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

四、总结

2023年，本人遵循法律、法规、公司《章程》的有关规定，以足

够的时间和精力，积极保持同公司各部门的联系，实时了解公司业务经营、风险管理、关联交易等日常工作情况。对于需经董事会审议的议案，均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，促进了董事会各项决策的科学性和客观性，切实维护了公司及股东的合法权益。

独立董事：刘运宏

二〇二四年四月二十三日